上海汉盛律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的法律意见书

　　致：光大证券股份有限公司

　　上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”） 接受光大证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“光大证券”）的委托，对广东聚石化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“聚石化学”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）第九条规定的禁止性情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国公司法》（2018修订）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）及《业务指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。

　　声明事项

　　一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者如下保证：

　　（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　正  文

　　一、战略投资者的选取标准

　　（一）本次战略配售基本方案

　　经本所律师核查《广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《光大富尊投资有限公司与广东聚石化学股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》和《上海光大证券资产管理有限公司与广东聚石化学股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次战略配售基本方案如下：

　　1、本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”），发行人高管核心员工专项资产管理计划为光证资管聚石化学员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“聚石化学员工资管计划”）。

　　2、本次发行初始战略配售发行数量为350.00万股，占本次公开发行数量的15.00%。其中，光大富尊跟投的初始股份数量比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定，且不超过5.00%，即不超过116.6667万股；聚石化学员工资管计划参与战略配售的初始数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即不超过233.3333万股，同时不超过9，500万元。战略投资者最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认，最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　3、发行人已与参与本次战略配售的投资者签署《战略配售协议》。

　　4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

　　5、本次发行的最终战略配售情况将在T+2日公布的《广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

　　（二）本次发行的战略投资者

　　本次发行战略投资者由保荐机构相关子公司以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。

　　（三）本所律师核查意见

　　经核查，光大富尊系保荐机构光大证券依法设立的另类投资子公司；聚石化学员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。二者作为战略投资者参与本次发行战略配售，其选择标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

　　二、战略投资者的配售资格

　　（一）光大富尊的配售资格

　　经本所律师核查光大富尊的营业执照、工商登记资料、中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第四批）”以及国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，光大富尊为本次发行上市的保荐机构光大证券依法设立的另类投资子公司，光大证券持有其100%股权。其基本情况如下：

　　经本所律师核查并根据《战略配售方案》、《战略配售协议》、光大富尊就参与本次战略配售出具的《承诺函》，光大富尊为本次战略配售股票的实际持有人，光大富尊控股股东为光大证券，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。光大富尊系光大证券的全资子公司，与发行人不存在关联关系。光大富尊不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，其以自有资金参与本次战略配售，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）聚石化学员工资管计划的配售资格

　　经本所律师核查，聚石化学员工资管计划系由上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）管理、中国工商银行股份有限公司上海市分行托管的资产管理计划，于2020年12月21日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SNN946。管理人光证资管现持有统一社会信用代码为913100005904194418的营业执照。聚石化学员工资管计划的投资人为发行人的部分高级管理人员与核心员工，参与战略配售的认购资金来源于投资人的自有资金，募集资金全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。聚石化学员工资管计划具备本次发行的战略配售资格。

　　聚石化学员工资管计划主要情况如下：

　　聚石化学员工资管计划的投资人姓名、职务与比例情况如下：

　　经本所律师核查并根据《战略配售方案》、《战略配售协议》、光证资管就参与本次战略配售出具的《承诺函》，聚石化学员工资管计划的设立已通过发行人第五届董事会第十三次会议决议，聚石化学员工资管计划的投资人为发行人高级管理人员和核心员工，该等人员均与发行人签订劳动合同，聚石化学员工资管计划的投资人与发行人存在关联关系；光大证券为光证资管控股股东，持股100%，光证资管与主承销商存在关联关系。除此之外，聚石化学员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。聚石化学员工资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，其以自有资金参与本次战略配售，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）本所律师核查意见

　　本所律师认为，光大富尊系本次发行保荐机构的另类投资子公司，聚石化学员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工通过光证资管管理设立的专项资产管理计划，上述战略投资者参与本次战略配售，已与发行人事先签署《战略配售协议》，上述战略配售投资者获得配售的初始股票数量合计不超过本次公开发行规模的15.00%，承诺将以自有资金参与战略配售，并分别设定了24个月和12个月的持有期限，符合《实施办法》第十六条、第十七条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关规定，并且符合《实施办法》第十八条、第十九条和《业务指引》第十二条、第十五条、第十七条、第十八条、第十九条关于保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员或核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的相关规定。综上，光大富尊和聚石化学员工资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　（一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

　　发行人出具了《广东聚石化学股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“发行人承诺，本次发行战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　（二）战略投资者光大富尊关于发行阶段相关事项的承诺

　　光大富尊就参与本次战略配售出具了《承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　2、本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票。

　　3、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　4、本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项。

　　5、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　7、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　8、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　9、限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”

　　（三）战略投资者聚石化学员工资管计划管理人光证资管关于发行阶段相关事项的承诺

　　光证资管就参与本次战略配售出具了《承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“1、本资管计划系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且上述人员均以自有资金认购本资管计划；在本资管计划全部份额持有人认购时，上海光大证券资产管理有限公司作为本资管计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。

　　2、本资管计划为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　3、本资管计划具备良好的市场声誉和影响力：具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　4、本资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　5、本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　7、本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　8、本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　9、限售期届满后，本资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”

　　（四）战略投资者聚石化学员工资管计划各份额持有人关于发行阶段相关事项的承诺

　　聚石化学员工资管计划的各份额持有人就参与本次战略配售出具了《承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“1、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　2、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　3、本人通过资产管理计划获得战略配售的聚石化学股票，自聚石化学股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由聚石化学回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　4、与聚石化学或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　5、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　6、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　7、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（五）本所律师核查意见

　　经核查发行人出具的《承诺函》、光大富尊出具的《承诺函》、聚石化学员工资管计划管理人光证资管出具的《承诺函》和聚石化学员工资管计划各份额持有人出具的《承诺函》，本次战略配售中不存在下列情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本所律师认为，本次发行的战略配售过程中，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行上市的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条之规定；光大富尊和聚石化学员工资管计划具备配售资格，符合《实施办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九和《业务指引》第八条、第十二条、第十五条、第十七条、第十八条、第十九条之规定；本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海汉盛律师事务所

　　2020年12月29日