上接C39版)河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C42版）

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　　十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）依赖重要供应商的风险

　　按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。目前本公司由中石油西气东输一线、西气东输二线及山西煤层气等气源供应天然气，已经形成一个多气源、多向流通的天然气管道网络。虽然公司博薛支线已经建成，但是，目前本公司主要气源供应商仍为中石油，若中石油天然气供应量大幅减少或生产运行中出现重大事故，短期内将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。

　　（二）气源紧张导致公司业务发展受限的风险

　　随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势，未来资源约束矛盾将可能更加突出。2018年，我国天然气产量为1,615亿立方米，总消费量为3,097亿立方米，对外依存度已经达到48%，对外依存度的增加将增大国内天然气供应的不确定性。近年来，河南省天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大。2017年，河南省天然气占能源消费总量比重为5.9%，根据《河南省“十三五”能源发展规划》，到2020年，河南省天然气占能源消费总量的比重将达到7.5%，因此河南省“十三五”期间内对天然气的需求将大幅增长。若上游天然气供应难以确保充分满足下游市场的旺盛需求，公司存在业务发展受上游天然气供气量制约的风险。

　　（三）募集资金投资项目效益未达预期的风险

　　公司本次发行募集资金将用于建设驻马店乡镇天然气利用工程。本次募集资金投资项目已经公司充分论证和系统规划，主要为了满足驻马店周边乡镇使用天然气的需求。但在项目实施过程及后期经营中，如果政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，从而公司存在募集资金投资项目效益未达预期的风险。

　　（四）经营区域较小的风险

　　目前国内已发展天然气产业的省份，大多存在区域性的天然气长输管道企业，形成了区域性长输管道由区域运营企业分割的市场格局。本公司主要业务集中在河南省。尽管公司计划未来通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但是公司资本实力有限，进入其他地区开展业务的难度较大，在一段时间内公司主要经营业务仍将局限于河南省，如果河南省经济发展速度放慢或经济下滑，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　十一、2020年1-9月业绩审阅情况

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年1-9月财务报表进行审阅，公司主要财务指标 ：

　　单位：万元

　　截止2020年9月30日，公司资产总额为349,955.53万元，较2019年12月末下降6.53%，负债总额为174,356.12万元，较2019年12月末下降14.24%，归属于母公司股东权益合计为175,302.07万元，较2019年12月末增长2.47%。

　　2020年1-9月，公司实现营业收入248,244.81万元， 较2019年同期下降5.35%，实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为22,997.83万元，较2019年同期下降4.97%。2020年7-9月，公司实现营业收入69,179.04万元， 较2019年同期下降3.56%，实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为7,433.95万元，较2019年同期下降2.04%。公司2020年1-9月营业收入和扣非归母净利润小幅下降的原因为受到新冠疫情影响，主要为：（1）部分下游管道天然气客户及城市天然气业务中的工商业客户在今年上半年有不同程度的停工停业或者减产，导致其天然气需求量下滑，公司管道天然气和城市天然气销售收入均小幅下滑；（2） 燃气安装工程业务在疫情严重期间安装量下降，安装收入小幅下滑。

　　从2020年4月开始，公司经营逐步恢复正常水平，2020年3季度业绩与去年基本持平。截止本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化的情形。

　　十二、2020年全年业绩预计情况

　　发行人合理预计2020年全年可实现的营业收入为36亿元至38亿元，同比增长幅度为-0.90%至4.61%，预计2020年可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3.1亿元至3.3亿元，同比增长幅度为-2.75%至3.53%，总体保持平稳。

　　上述2020年全年业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司

　　英文名称：Henan Lantian Gas Co.,Ltd.

　　法定代表人：陈启勇

　　注册资本：39,720.20万元

　　住所：河南省驻马店市确山县生产街北段路西

　　成立日期：2002年12月31日

　　整体变更设立日期：2008年12月9日

　　邮政编码：463200

　　联系电话：0396-3811051

　　传真号码：0396-3835000

　　电子邮箱：ltrq2017@126.com

　　互联网地址：http://www.hnltrq.com.cn

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司系经豫南管道2008年11月13日召开的临时股东会决议通过，由豫南管道以经审计的截止2008年10月31日的净资产151,706,839.62元按照1：0.9887491的比例全部折为发行人的股本共计15,000万股，整体变更设立的股份有限公司，2008年12月9日在驻马店市工商局登记注册，注册号为411700100000721，注册资本为15,000万元。

　　2008年11月19日，天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华验（2008）GF字第060006号《验资报告》，验证截至2008年11月16日止，发行人已收到各发起股东缴纳的股本合计15,000万元整，各股东均以豫南管道截至2008年10月31日经审计的净资产出资。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司的总股本为39,720.20万股，公司本次拟向社会公众发行6,550万股人民币普通股，发行股数占发行后总股本的比例为14.16%。

　　关于本次发行涉及的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

　　（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　1、发起人股东

　　公司改制设立时共有36名发起人，各发起人于公司设立时持有的股份数及其持股比例详见本节之“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”。

　　2、前十名股东

　　截至招股意向书签署之日，公司前10名股东的持股情况如下表所示：

　　3、前十名自然人股东

　　截至招股意向书签署之日，公司前10名自然人股东及其在公司的任职情况如下表所示：

　　（三）国有股份或外资股份情况

　　截至招股意向书签署日，发行人不存在国有股份及外资股份。

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东陈启勇、扶廷明、彭盛楠、王继光、王儒、李建、桂会迎系蓝天集团董事、监事或高级管理人员，为蓝天集团关联方。

　　由于公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，挂牌后由股票协议转让、集合竞价而形成了大量新增股东。因此，除上述情况外，公司未知发行前其他股东之间是否存在关联关系的情况。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务和主要产品

　　公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产业链的中下游。

　　管道天然气业务：公司从上游天然气开发商购入天然气，通过自建及经营的长输管道输送到沿线城市及大型直供用户，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气；或由下游客户直接从上游天然气开发商购入天然气，公司通过自建及经营的长输管道为其提供输气服务。

　　城市燃气业务：公司通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程服务。

　　公司自设立以来一直致力于管道天然气业务的运营，从2010年开始进入城市燃气业务板块，并不断向下游产业链条延伸。目前公司系河南省内竞争优势显著的综合燃气公司，自成立以来主营业务未发生重大变化，其主要产品类别及其用途如下：

　　（二）产品销售方式和渠道

　　1、管道天然气销售

　　公司与管道天然气用户签订了《天然气销售协议》，即长期照付不议合同，根据合同，公司向管道天然气用户供气，销气价格为购气价格加管输费。

　　（1）用气计划确定

　　在每个交付年度开始前的第90日或之前，用户应向公司提供其对该交付年度的每个月中可能需要的天然气气量以及该交付年度后的两个交付年度中每个季度可能需要的天然气气量尽量准确的预测。买方应在每日上午10时（北京时间）以前在网上向卖方发出通知，通知中应载明客户为下一日所指定的天然气气量。经卖方审核确认后，确定下一日的供气量。

　　（2）计量与交接

　　公司从交付设施内的计量系统所得到的读数，作为向天然气用户供应的天然气气量的计量依据。公司应确保其每日交付的天然气持续地做出计量、记录。每日上午8时（北京时间），用户可派其计量人员到指定的计量点监护计量凭证的编制，并接收计量凭证。一旦公司出具计量凭证，双方的指定代表即应在该计量凭证上签字，计量凭证应作为计算卖方供应给买方的天然气气量的依据。

　　（3）款项支付

　　报告期内，公司采取“先款后气”的支付政策，客户提前向公司预交预付款，公司与客户每周结算一次气款。

　　（4）双方对气量确认存在分歧时的处理程序

　　本公司在销气过程中，派员对供气质量、供气压力、计量交接进行现场监控，如果用户对公司的计量仪表量值有异议，用户可请供购双方共同认可的国家法定计量管理机构授权的专门检测部门进行检定。检定期间交接量仍以公司计量值为准，待检测部门检定后，争议期间的交接量多退少补。若计量仪表确有误差，检定费用由公司承担；否则，检定费用由用户承担。

　　2、代输天然气

　　（1）用气计划确定

　　1）代输用户是用气方

　　代输用户自行负责天然气指标与计划的申请使用，在每个交付年度开始前的第90日或之前，代输用户向上游天然气供应商提供下一年度分月购气计划及该交付年度后的2个交付年度中每个季度的购气计划，同时也向本公司提供年度代输计划。代输用户在每日的上午10时（北京时间）以前在网上向上游天然气供应商发出日指定通知，通知中载明下一日所指定的天然气气量，同时也向本公司发出日指定通知。本公司会根据上游天然气供应商批复将相应的天然气输送至代输客户。

　　2）代输用户是供气方

　　代输用户自行与天然气实际用气方签订天然气销售协议，随后代输用户与本公司签署代输协议。代输用户每月提前向本公司提供下月的月度输气计划，并于每日向本公司发送日指定计划。本公司会根据代输用户的计划将相应的天然气输送至实际用气方。

　　（2）计量与交接

　　公司从交付设施内的计量系统所得到的读数，作为向用户供应天然气气量的计量依据；如果该用户既是代输天然气用户，又是管道天然气用户，则代输的交接气量以天然气供应商批复的气量为准。公司应确保其每日交付的天然气持续做出计量、记录。每日上午8时（北京时间），代输用户可派其计量人员到指定的计量点监护计量凭证的编制，并接收计量凭证。一旦公司出具计量凭证，双方的指定代表即应在计量凭证上签字，计量凭证作为计算卖方供应给买方的天然气气量的依据及代输天然气量的依据。

　　（3）款项支付

　　报告期内，公司采取“先款后气”的支付政策，客户提前向公司预交预付款，公司与客户按照合同约定周期结算气款。

　　（4）双方对气量确认存在分歧时的处理程序

　　本公司在输气过程中，派员对供气质量、供气压力、计量交接进行现场监控，如果用户对公司的计量仪表量值有异议，用户可请双方共同认可的国家法定计量管理机构授权的专门检测部门进行检定。检定期间交接量仍以公司计量值为准，待检测部门检定后，争议期间的交接量多退少补。若计量仪表确有误差，检定费用由公司承担；否则，检定费用由用户承担。

　　3、城市天然气销售

　　对于工业用户、商业用户等，由公司市场销售人员与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订天然气销售合同，然后施工安装燃气管线，为其供应天然气。

　　对于居民用户，公司通过加快天然气管网建设，扩大燃气管网供气范围发展客户。用户在公司营业厅办理完燃气安装手续及签订合同后，公司为其施工安装燃气管线，为其供应天然气。

　　公司城市燃气结算方式分为先付费和后付费两种，先付费方式为用户到营业厅将燃气表卡充值后进行消费，后付费方式为公司定期抄表，用户按抄表消费燃气数量进行缴费。

　　4、燃气安装工程

　　公司的燃气管道安装业务通常指为居民用户及非居民用户进行燃气管道设施及设备的安装。接到用户申请后，公司会前往现场进行勘察，针对非居民用户，公司一般还会根据用户的不同需求及现场勘查的实际情况进行前期设计并出具工程预算，在双方确认后，公司再与用气单位签订用气合同并进行燃气管道安装服务。待施工完毕验收合格后，进行点火通气。

　　（三）所需主要原材料

　　发行人产品所需的主要原材料为天然气，其他原材料包括无缝钢管、PE燃气管、球阀、调压箱、调压柜、燃气表、安全切断阀及管路连接件等。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、发行人竞争地位概述

　　公司是河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企业。公司利用自身专业化、规模化的经营优势，不断扩大管网覆盖范围，同时加快拓展城市及乡镇燃气业务，进一步向下游产业链条延伸。公司目前拥有的长输管线可以实现河南省南北区域天然气管道的互连互通，增强多种气源的互补互济能力，提高河南省天然气干线管网供气可靠性和安全性，缓解河南省天然气供需矛盾。

　　公司取得了驻马店中心规划区、正阳县、上蔡县、新蔡县、确山县、泌阳县、平舆县、遂平县、汝南县、西平县、新郑市城区、薛店镇、封丘县、延津县、原阳县、长垣县等特定区域的燃气特许经营权，公司拥有驻东支线、新长输气管道两条地方输配支线，全长约302.63公里。上述拥有特许经营权地区城市管网总长度2,486.49公里。

　　2、发行人的主要竞争对手

　　（1）天然气管道输送企业的竞争

　　中石油、中石化、中海油这三个国家级能源企业主要从事全国范围内的油气资源开采、输送业务，未进入河南省中游管输市场；虽然此三家公司也建立了管输业务投资公司，但由于市场分割、自然垄断及区域管网已经形成等原因，其进入河南省天然气中游管道业务市场可能性较小。

　　公司天然气管道途经焦作、郑州、许昌、漯河、驻马店、南阳，供气区域为新郑、许昌、漯河、平顶山、驻马店及信阳等地区。随着西气东输二线等国家天然气骨干管道的建成通气，河南省地方支干线的建设及天然气市场化进程的推进，区域内形成了一定竞争状况。公司主要竞争对手情况如下：

　　1）信阳市弘昌管道燃气集团公司

　　信阳市弘昌管道燃气集团公司是在原信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司基础上组建成立，主要经营城市天然气销售、压缩天然气生产销售、管道燃气工程安装、燃气具销售和下游市场开发等业务的综合性集团公司。信阳市弘昌管道燃气集团公司目前运营西气东输一线信阳至固始高压长输管线，全长198km、设计压力4.0Mpa、年输气能力2.5亿立方米、总投资6.52亿元，在潢川县接受中石油淮武管线来气，向信阳东八县、信阳工业城等县区供气。

　　2）河南天伦燃气管网有限公司

　　河南天伦燃气管网有限公司（原名北京慧基能源控股有限公司）成立于2008年，注册资本26,541.10万元。目前，河南天伦燃气管网有限公司主要运营平顶山-舞钢-漯河支线，该支线是国家西气东输二线的地方配套工程，也是省、市重点建设项目，管线总长150公里，设计年输气量4.95亿立方米，总投资5.7亿元，供气目标市场为平顶山市、舞钢市及漯河市。

　　3）河南省发展燃气有限公司

　　河南省发展燃气有限公司（以下简称“发展燃气”）于成立于2012年，目前注册资本41,435万元，河南投资集团有限公司持股70%，中石化持股30%。发展燃气主要业务为河南省内天然气骨干网管网建设运营、LNG/CNG加气加液站及加油站建设运营、城镇燃气等。发展燃气目前已建成投产长输管线“中薛线”，起点位于濮阳市中石化榆(林)济(南)线清丰分输站、中原油田储气库群，终点位于郑州市薛店镇，管线经过濮阳、安阳、新乡、开封及郑州，沿线共设四座分输站，14座截断阀室。管线全长247公里，设计压力6.3Mpa，设计输气规模20亿立方米/年。

　　（2）城市燃气企业竞争

　　公司在河南地区城市燃气业务的主要竞争对手如下：

　　1）郑州华润燃气股份有限公司

　　郑州华润燃气股份有限公司从二十世纪八十年代开始经营城市管道燃气业务。郑州华润燃气股份有限公司现经营管理郑州、登封等地的燃气业务，主要经营业务包括：向用户销售管道天然气、压缩天然气、燃气器具及燃气设备，并提供天然气管网工程建设、管网维修、营业收费、客户管理等服务。郑州华润燃气股份有限公司在新郑市主要占据了新郑市龙湖镇及新郑综合保税区（郑州航空港区）的部分市场，并建设了加气站。

　　2）新郑中石油昆仑燃气有限公司

　　新郑中石油昆仑燃气有限公司主要从事管道天然气和车载压缩天然气的销售业务，重点经营郑州地区及附近区域的用气企业、住宅小区的天然气销售、天然气管网的铺设、燃煤锅炉的改造等相关业务，在新郑市主要占据了郭店镇及部分薛店镇地区城区管道燃气市场。

　　3）西平凯达燃气有限公司

　　西平凯达燃气有限公司主要从事管道天然气销售、城镇天然气安装服务、天然气技术咨询服务、燃气灶具销售等业务，其控股股东为河南天伦燃气集团有限公司。西平凯达燃气有限公司的主要经营区域为驻马店市西平县城区。

　　五、资产权属情况

　　（一）固定资产

　　本公司使用房屋建筑物55处，其中已办理产权证24处，尚未办理产权证的11处，另外租赁房屋建筑物20处。

　　1、已办理房屋所有权证的房产情况

　　截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司已办理房屋所有权证的房产24处，总面积18,807.68平方米，具体情况如下：

　　上述房产均不存在抵押的情况。

　　2、尚未办理房屋所有权证的情况

　　本公司尚未办理房屋所有权证的房屋11处，总面积为6,631.40平方米，具体情况如下表：

　　发行人子公司东升燃气与河南省上宅置业有限公司签订房屋买卖合同，购买其开发的位于原阳县新城区富康路东侧、陈平路西侧公园世纪60#楼2单元1703的房屋。河南省上宅置业有限公司对于上述房产取得“五证”情况如下：

　　（3）房屋租赁情况

　　截至招股意向书签署日，发行人及其子公司正在履行的租赁合同情况如下：

　　（二）无形资产

　　1、商标情况

　　截至本招股意向书签署日，公司拥有6项注册商标。公司所有商标归属于本公司或子公司所有，未授权任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷。目前，公司拥有的尚在有效期的商标情况如下：

　　2、土地使用情况

　　截至本招股意向书签署日，共使用土地71宗，其中已办理土地相关权证的66宗，尚未取得土地使用权证的5宗，具体情况如下：

　　（1）已办理土地使用权证的土地情况