(上接C42版)河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C44版）

　　除上述情况之外，董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在直接持股情况。

　　截至招股意向书签署日，董事、监事与高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况。

　　单位：万股

　　刘开荣与李国喜、李新华、李效萱是母子关系，李国喜与李新华是兄弟关系，李国喜与李效萱是兄妹关系，李效萱与李新华是姐弟关系，李万莲与李国喜、李新华是姑侄关系，李万柏与李国喜、李新华是叔侄关系，夏桂莲与李国喜、李新华是婶侄关系。

　　除上述情况外，董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在间接持股情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员薪酬及其在关联企业领取收入情况

　　2019年度，本公司董事、监事与高级管理人员从本公司领取薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，公司还按照国家和地方的有关规定，依法为其缴纳住房公积金、医疗、失业、养老、工伤等保险。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　本公司控股股东为蓝天集团、实际控制人为李新华。本次发行前，李新华先生直接持有公司3,340.00万股股份，占本公司总股本的8.41%；李新华持有蓝天投资64.08%的股权，蓝天投资持有蓝天集团100.00%的股权，蓝天集团持有公司24,342.30万股股份，占公司发行前总股本的61.28%。如下图所示：

　　公司实际控制人李新华简介如下：

　　李新华，男，出生于1975年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师。曾在驻马店市公安局工作，曾任液化总公司业务主管及豫南管道总经理。2010年6月至今任蓝天投资董事长、总经理；2006年10月至今任蓝天集团董事长；2007年8月至2014年12月任蓝天集团总经理。2007年8月至2008年11月任豫南管道董事长；2008年12月至2017年5月任蓝天燃气董事长。

　　九、财务会计信息

　　本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》。公司提醒投资者，关注《审计报告》全文，以获取全部的财务资料。

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　依据注册会计师审核的公司报告期内的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益情况如下：

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

　　8、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年上半年末，公司资产总额分别为318,572.46万元、340,716.11万元、374,389.93万元和348,725.71万元，资产总额保持稳定。公司的资产以非流动资产为主，报告期各期末，非流动资产占总资产的比例分别为83.64%、80.01%、76.32%和81.81%，非流动资产比重较高，符合行业发展特点。

　　公司的流动资产主要由货币资金、预付账款和存货构成，2017年末、2018年末、2019年末和2020年上半年末，此三项资产合计占流动资产的比例分别为87.85%、85.60%、87.46%和80.89%，其他流动资产所占比重较小。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年上半年末，公司非流动资产分别达到266,461.11万元、272,591.66万元、285,747.53万元和285,307.87万元，金额较大且基本保持稳定，主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，其中以固定资产为主，各期末固定资产占比分别达到80.71%、79.17%、77.20%和82.26%。

　　报告期内，公司未发现存货、固定资产、无形资产等需计提减值迹象的情形，故未对上述资产计提减值准备。

　　公司已按《企业会计准则》的相关规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。公司管理层认为，公司制定的计提减值准备会计政策符合稳健性和公允性的要求，实际计提的减值准备与公司资产质量实际状况相符，主要资产的减值准备充分、合理。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比重均超过99.80%，公司主营业务突出，其他业务收入较少。

　　报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分如下：

　　单位：万元

　　公司的主营业务收入主要为管道天然气销售收入、城市天然气销售收入、燃气安装工程收入和代输天然气业务收入，其他收入主要为燃气具相关销售，占主营业务收入的比例较小。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，发行人现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　各报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为52,525.02万元、52,333.80万元、60,742.61万元和13,369.07万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生现金的能力较强，经营业绩具有良好的现金流支撑。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

　　单位：万元

　　2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额比净利润分别多30,965.93万元、22,682.14万元和28,147.34万元，主要是由固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用和经营性应收应付项目的增减影响所致。 2020年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额比净利润少2,568.00万元，主要是经营性应付项目大幅减少所致。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行人最近三年股利分配情况

　　（1）2018年5月16日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配预案》的议案，以公司的总股本397,202,000股为基数，向全体股东每10股派3元现金。

　　（2）2019年4月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》的议案，以公司的总股本397,202,000股为基数，向全体股东每10股派4元现金。

　　（3）2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》的议案，以公司的总股本397,202,000股为基数，向全体股东每10股派5元现金。

　　截至本招股意向书签署日，2017年度、2018年度、2019年度股利分配均已实施完毕。

　　2、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　经本公司2018年6月15日第2次临时股东大会审议通过：本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　3、发行后股利分配政策

　　根据2018年5月28日公司第四届董事会第5次会议和2018年6月15日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司股票发行上市后的股利政策如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（2）利润分配形式与发放股票股利的条件

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（3）现金分红的具体条件和比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。

　　同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

　　4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以按照前项规定处理。

　　其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（a）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（b）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（4）利润分配的期间间隔

　　每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（5）利润分配方案的制定及执行

　　1）公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。

　　2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　（6）股利分配政策的调整

　　如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。

　　（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）发行人控股子公司、参股子公司基本情况

　　1、发行人控股子公司

　　（1）控股子公司

　　1）河南省豫南燃气有限公司

　　该公司最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　2）河南蓝天新长燃气有限公司

　　该公司最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　3）河南蓝天汽车保险代理有限公司

　　该公司最近一年及一期的财务数据情况如下（2020年07月成立）：

　　（2）参股子公司

　　1）郑州航空港兴港燃气有限公司

　　该公司最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　2）驻马店市天然气储运有限公司

　　该公司最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　（三）孙公司

　　1）驻马店市豫南燃气工程设计有限公司

　　该公司最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　2）河南蓝天清洁能源有限公司

　　该公司最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　3）新乡市东升燃气热力有限公司

　　该公司最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　4）河南蓝天检测科技有限公司

　　该公司最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　经发行人2018年第二次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会分别审议通过，本公司拟向社会公开发行不超过9,000万股人民币普通股（A 股），募集资金总量将根据询价结果最终确定。本次募集资金总额在扣除发行费用之后，全部用于主营业务相关的项目。募集资金总额将根据实际发行股数和询价结果最终确定。

　　公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

　　本次募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元