(上接C57版）杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C59版）

　　此次增资事项完成后，公司股权结构如下表所示：

　　此次增资系公司为了引入机构投资者，扩充资金规模，此次增资作价系以公司截至2013年12月31日经审计的账面净资产为基础，并结合公司的经营状况及未来盈利能力协商确定为9.15元/股。此次增资南海成长、融银黄海的资金来源为其合伙人或股东缴纳的出资款，金海棠雨露的资金来源为其合伙人缴纳的出资款和股东借款，胜道投资的资金来源于借款，资金来源合法。

　　3、2017年12月，股份转让

　　2017年12月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，同意股东胜道投资将其持有的公司502.7322万股股份（占总股本4.157%）转让给新股东，其中将其持有的发行人183.4983万股股份（占总股本1.517%）作价2,299.2337万元转让给舟洋创投；将其持有的公司159.6169万股股份（占总股本1.320%）作价1,999.9997万元转让给杭州叩问；将其持有的公司79.8085万股股份（占总股本0.660%）作价1,000.00505万元转让给上海仰岳；将其持有的公司79.8085万股股份（占总股本0.660%）作价1,000.00505万元转让给青岛仰岳。12月26日，各方分别签订了《股权转让协议》，转让价格均为12.53元/股。

　　此次股份转让完成后，股东名称及股权结构情况如下：

　　胜道投资此次股份转让系其自身投资期限到期决定转让，此次股份转让的价格由股份转让双方协商确定。此次股份受让方舟洋创投、上海仰岳、青岛仰岳、杭州叩问的资金来源为其合伙人或股东缴纳的出资款，资金来源合法。

　　自2003年改制为园林有限以来，公司历次增资、股权转让的资金来源合法，均履行了内部决策程序和外部登记机关变更登记程序，股权变动不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　公司股东亿品创投、元京投资、金海棠阳光、沃石投资、南海成长、胜道投资、金海棠雨露、融银黄海与公司、公司的发起人或实际控制人签署了《股东协议书》《股东补充协议书》《杭州市园林绿化股份有限公司增资协议之补充协议》《关于杭州市园林绿化股份有限公司增资协议之补充协议的终止协议》，公司上述股东曾与公司及控股股东、实际控制人等相关方存在股份回购协议，但均已解除。

　　本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接持有公司股份，不存在通过直接或间接持有公司股东园融集团、风舞投资、亿品创投、南海成长、元京投资、金海棠雨露、金海棠阳光、融银黄海、舟洋创投、杭州叩问、上海仰岳、青岛仰岳、沃石投资的股权或合伙份额等方式，间接持有公司股份的情形。

　　（五）发行人设立以来的资产重组行为

　　发行人设立以来，未发生重大资产重组行为。

　　四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

　　（一）历次验资情况

　　1、2003年1月，园林有限设立时的验资情况

　　2003年1月10日，杭州中岳会计师事务所有限公司出具的中岳验字（2003）第015号《验资报告》，审验了园林有限截至2003年1月6日申请设立登记的注册资本缴纳情况。经审验，截至2003年1月6日，园林有限所有者权益总额为400万元，其中实收资本400万元。

　　2、2003年3月，增资至510万元的验资情况

　　2003年3月28日，杭州中岳会计师事务所有限公司出具的中岳验字（2003）第183号《验资报告》，审验了园林有限截至2003年3月28日新增注册资本实收情况。经审验，截至2003年3月28日，园林有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计110万元。

　　3、2003年11月，增资至1,006万元的验资情况

　　2003年11月7日，杭州中岳会计师事务所有限公司出具的中岳验字（2003）第771号《验资报告》，审验了园林有限截至2003年11月7日新增注册资本实收情况。经审验，截至2003年11月7日，园林有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计496万元。

　　4、2006年6月，增资至2,606万元的验资情况

　　2006年6月16日，杭州中诚永健会计师事务所有限公司出具的杭中诚验字（2006）第024号《验资报告》，审验了园林有限2006年6月15日新增注册资本及实收资本情况。经审验，截至2006年6月15日，园林有限已收到吴光洪、张炎良、丁旭升、陈伯翔四位股东实际缴纳的新增注册资本合计1,600万元，其中吴光洪以实物出资1,450万元，其余股东以货币出资150万元。

　　5、2006年8月，派生分立，注册资本变为2,506万元的验资情况

　　2006年8月14日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验（2006）第104号《验资报告》，审验了园林有限2006年7月31日新增注册资本及实收资本情况。经审验，截至2006年7月31日，园林有限因派生分立，已减少注册资本合计100万元。其中减少吴光洪出资77.84万元、减少张炎良出资1.28万元、减少丁旭升出资10.44万元、减少陈伯翔出资10.44万元。

　　6、2009年11月，增资至3,006万元的验资情况

　　2009年11月5日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具的浙天惠验字（2009）第195号《验资报告》，审验了园林有限2009年11月4日新增注册资本及实收资本情况。经审验，截至2009年11月4日，园林有限已收到张炎良、丁旭升、陈伯翔三位股东实际缴纳的新增注册资本合计500万元。

　　7、2009年11月，增资至4,016万元的验资情况

　　2009年11月23日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具的浙天惠验字（2009）第217号《验资报告》，审验了园林有限2009年11月23日新增注册资本及实收资本情况。经审验，截至2009年11月23日，园林有限已收到吴光洪、张炎良、丁旭升、陈伯翔四位股东实际缴纳的新增注册资本合计1,010万元。

　　8、2011年12月，增资至5,807.6万元的验资情况

　　第一期出资：2011年12月26日，杭州中诚永健会计师事务所有限公司出具的杭中诚验字（2011）第689号《验资报告》，审验了园林有限2011年12月23日新增注册资本及实收资本情况。经审验，截至2011年12月23日，园林有限已收到吴光洪、张炎良二位股东实际缴纳的新增注册资本合计358.32万元。

　　第二期出资：2012年9月24日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具的浙企验（2012）第12386号《验资报告》，审验了园林有限2012年9月21日新增注册资本及实收资本情况。经审验，2012年9月21日，园林有限已收到吴光洪、张炎良二位股东实际缴纳的新增注册资本合计1,433.28万元。

　　9、2012年11月，增资至6,907.6万元的验资情况

　　2012年11月29日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具的浙企验（2012）第12414号《验资报告》，审验了园林有限2012年11月29日新增注册资本情况。经审验，截至2012年11月29日，园林有限已收到风舞投资实际缴纳的新增注册资本1,100万元。

　　10、2013年6月，整体变更为股份公司的验资情况

　　2013年6月6日，立信所出具信会师报字（2013）第113416号《验资报告》，确认：截至2013年6月6日，公司（筹）已将经审计的净资产236,323,645.81元折为股份公司股本9,325.26万元，余额143,071,045.81元计入资本公积。

　　11、2013年8月，增资至10,573.68万元的验资情况

　　2013年8月6日，立信所出具信会师报字（2013）第113680号《验资报告》，审验了公司2013年8月6日新增注册资本及股本情况。经审验：截至2013年8月6日，公司已收到沃石投资、元京投资、金海棠阳光、亿品创投缴纳的新增注册资本1,248.42万元。

　　12、2014年4月，增资至12,092.81万元的验资情况

　　2014年4月17日，立信所出具信会师报字（2014）第112810号《验资报告》，审验了公司2014年4月17日新增注册资本及股本情况。经审验：截至2014年4月17日，公司已收到南海成长、胜道投资、金海棠雨露、融银黄海缴纳的新增注册资本1,519.1256万元。

　　13、2015年6月，关于杭园股份历次注册资本、实收资本的复核情况

　　2015年6月18日，立信所出具信会师报字[2015]第114393号《关于杭州市园林绿化股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，经复核：公司截至2014年4月17日注册资本120,928,056.00元的出资是真实、合法的。

　　（二）发起人投入资产的计量属性

　　发行人整体变更设立股份有限公司时，发起人投入的资产采用了历史成本的计量属性。

　　五、发行人有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前发行人总股本为12,092.8056万元，本次拟公开发行4,030.9352万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为16,123.7408万元。发 行人发行前后的股权结构如下：

　　（二）发行人前十名股东

　　截至招股意向书签署日，发行人前十名股东名称及其持股情况如下：

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至招股意向书签署日，公司全部股东均为法人及非法人企业，不存在自然人股东。

　　（四）发行人股东中国有股东、外资股东、战略投资者持股情况

　　发行人股东中不存在国有股东、外资股东和战略投资者情形。

　　（五）各股东之间的关联关系及各自持股比例

　　发行人本次发行前股东中，园融集团、风舞投资存在关联关系，发行人实际控制人吴光洪先生分别持有园融集团58.54%的股权、风舞投资12.10%的股权；发行人董事陈伯翔先生分别持有园融集团13.83%的股权和风舞投资11.82%的股权。园融集团、风舞投资分别持有发行人本次发行前64.83%、12.28%的股份。

　　亿品创投和舟洋创投的基金管理人均为浙江新干线传媒投资有限公司。亿品创投、舟洋创投分别持有发行人本次发行前5.25%、1.52%的股份。

　　南海成长的基金管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司和杭州叩问的基金管理人杭州同创伟业资产管理有限公司为母子公司关系。南海成长、杭州叩问分别持有发行人本次发行前4.52%、1.32%的股份。

　　金海棠雨露、金海棠阳光的执行事务合伙人皆为浙江金海棠投资管理有限公司。金海棠雨露、金海棠阳光分别持有发行人本次发行前2.08%、1.90%的股份。

　　上海仰岳的执行事务合伙人为上海仰岳晋德投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛仰岳的执行事务合伙人为青岛启凯股权投资管理企业（有限合伙），上海仰岳晋德投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛启凯股权投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人皆为上海仰岳投资管理有限公司。上海仰岳、青岛仰岳分别持有发行人本次发行前0.66%、0.66%的股份。

　　除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

　　（六）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前发行人股东均已作出自愿锁定股份的承诺，详见招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　第四节  同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）发行人独立运行情况

　　公司已建立了包括研发、设计、采购、生产、销售等环节的完整业务体系，独立从事园林绿化工程施工、园林规划设计、花卉种苗研发生产、园林养护等全产业链业务；合法拥有与生产经营相关的商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；建立了独立规范的劳动人事及工资管理制度；建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的健全的内部经营管理机构；设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度，开设了独立的银行账号，并依法独立纳税；实现了业务、资产、人员、机构和财务方面的完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　　1、资产独立

　　园林有限整体变更为股份公司后，公司依法办理了相关资产的变更登记。目前公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。截至本招股意向书签署日，公司不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益或信誉为控股股东和实际控制人担保的情形，公司现有的资产独立、完整。

　　2、人员独立

　　公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

　　3、财务独立

　　公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，独立作出财务决策，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。

　　4、机构独立

　　公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东。公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在股东及其他关联方超越公司股东大会和董事会职权干预公司机构设置、人员任免和生产经营活动的情形。

　　5、业务独立

　　公司设立时，承接了园林有限的全部业务，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同、开展业务，拥有独立完整的经营管理体系，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　（二）发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争关系

　　公司的控股股东为园融集团，主要是持有和管理发行人的股权，与发行人不存在同业竞争情形。

　　公司实际控制人吴光洪先生除持有园融集团58.54%的股权、风舞投资12.10%股权外，未通过控股或参股等形式投资与公司相竞争的企业。

　　截至本招股意向书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情形。

　　（三）关于控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，公司的控股股东园融集团、股东风舞投资、实际控制人吴光洪先生向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　控股股东园融集团、股东风舞投资的具体承诺如下：

　　“1、本公司愿意促使本公司直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

　　2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

　　3、未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似。

　　4、如未来本公司所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本公司将行使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。

　　5、本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

　　实际控制人吴光洪先生的具体承诺如下：

　　“1、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

　　2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　3、未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似。

　　4、如未来本人所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。

　　5、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

　　二、关联方、关联关系及关联交易

　　（一）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品及接受劳务

　　单位：万元

　　2017年及2018年，为优化资源利用，减少公司支出、节约日常管理费用和维护成本，公司向董事、监事和高级管理人员租赁办公车辆，每年各发生租赁费6.72万元，占2017年及2018年营业成本的比例均为0.01%，对公司营业成本影响较小。2019年，公司未再向董事、监事和高级管理人员租赁办公车辆，相应费用为0。

　　（2）出售商品及提供服务

　　单位：万元

　　注：表格中的数据不包括审价差异情况。

　　1）上述关联方的股东之间关系说明

　　关于南段南湖、北段南湖和建德城乡的股权结构详见“第五节 发行人基本情况”之“六（二）参股公司情况”。

　　①南段南湖股东情况

　　岳阳南湖城市建设投资有限公司为岳阳市南湖新区国有资产管理中心控股企业。

　　崇永投资为杭州睿鲲投资有限公司（以下简称“睿鲲投资”）100%投资企业，为南段PPP项目的社会投资方。

　　睿鲲投资于2015年8月在杭州市江干区市场监督管理局登记注册成立，公司类型为私营有限责任公司，注册号为330104000299177，注册资本为2,000万元，注册地址为杭州市江干区杭海路238号森禾商务广场1幢2411室，法定代表人为姚睿，经营范围为“实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），建设项目管理；其他无需报经审批的一切合法项目”。截至本招股意向书签署日，睿鲲投资的股权结构如下：

　　睿鲲投资现任执行董事为汤英杰，监事为李鲲鹏，经理为姚睿。

　　崇永投资及其股东睿鲲投资与岳阳南湖城市建设投资有限公司及公司之间不存在关联关系。

　　②北段南湖股东情况

　　岳阳南湖城市建设投资有限公司为岳阳市南湖新区国有资产管理中心控股企业。

　　杭州崇照投资有限公司（以下简称“崇照投资”）为杭州鹊鸿投资有限公司（以下简称“鹊鸿投资”）100%投资企业，为北段PPP项目的社会投资方。

　　鹊鸿投资于2015年8月在杭州市江干区市场监督管理局登记注册成立，公司类型为私营有限责任公司，注册号为330104000299169，注册资本为5,000万元，注册地址为杭州市江干区杭海路238号森禾商务广场1幢2410室，法定代表人袁陆军，经营范围为“实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），建设项目管理；其他无需报经审批的一切合法项目”。截至本招股意向书签署日，鹊鸿投资的股权结构如下：

　　鹊鸿投资现任执行董事兼总经理为袁陆军，监事为周海军。

　　崇照投资及其股东鹊鸿投资与岳阳南湖城市建设投资有限公司及公司之间不存在关联关系。

　　③建德城乡股东情况

　　建德市新园园林绿化工程有限公司为建德市国有资产经营有限公司控股企业。

　　沐野实业为建德美丽城乡项目的社会投资方。其于2015年6月在杭州市西湖区市场监督管理局登记注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册号为330106000415709，注册资本为5,000万元，注册地址为浙江省杭州市西湖区金色西溪商务中心3号楼1007室，法定代表人为闫辉，经营范围为“批发、零售：建筑材料；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除中介），网络信息技术的技术开发，房地产营销策划，市场信息咨询，市场营销策划及咨询，承接环保工程、环境工程、市政工程（涉及资质证凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本招股意向书签署日，沐野实业的股权结构如下：

　　沐野实业现任执行董事为闫辉，经理为姜震宇，监事为贺守宽。

　　沐野实业与建德市新园园林绿化工程有限公司及公司之间不存在关联关系。

　　2）项目公司之董事会、管理层的构成及公司委派人员情况

　　①南段南湖、北段南湖

　　南段南湖与北段南湖PPP平台公司均不设董事会，设执行董事一名。管理层设经理一名，由执行董事兼任。上述两个平台公司由公司委派傅磊（公司员工）担任其执行董事兼任总经理。公司相关员工任职平台公司的主要原因：公司系该PPP项目的施工方，为保证工程建设的顺利完成，应股东方和业主单位要求，在项目建设期间、审价结算完成前由公司委派人员担任平台公司负责人。

　　②建德城乡

　　建德城乡不设董事会，设执行董事一名，管理层设经理一名，由执行董事兼任。徐娟英为执行董事兼任总经理（由沐野实业委派）。公司不存在委派人员任职于董事会、管理层的情况。

　　3）关于公司对项目公司控制力的说明

　　①南段南湖、北段南湖公司章程中关于决策程序的相关约定及说明

　　A.股东会决策约定

　　南段南湖、北段南湖的公司章程约定，公司最高决策机构为股东会，行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：“对公司对外担保、转投资、变更公司登记事项作出决议；公司章程规定的其他职权。”

　　股东会会议作出决议按股东认缴出资额所持股份比例进行表决。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、延长营业期限的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除前款决议事项外的其他决议，需经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　B.董事会决策约定

　　南段南湖、北段南湖的公司章程约定，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会会议选举产生。执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权。

　　C.管理层决策约定

　　南段南湖、北段南湖的公司章程约定，公司设经理一名，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

　　D.相关说明

　　南段南湖、北段南湖分别为南段PPP项目与北段PPP项目的SPV平台公司，根据公司章程约定，南段南湖、北段南湖的实际决策机构为股东会。平台公司社会资本方分别为崇永投资、崇照投资，其分别持有南段南湖、北段南湖98%的股份，为平台公司之控股股东。鹊鸿投资、睿鲲投资分别作为崇永投资、崇照投资的100%控股股东，为平台公司实际受益方。

　　南段南湖、北段南湖系为顺利实施PPP项目而设立。睿鲲投资、鹊鸿投资通过委派人员担任出纳等职务，实现对平台公司资金的管理；岳阳市南湖新区管委会委派职员代表监管项目施工和工程结算等具体情况。

　　由上可见，公司作为项目平台公司1%股权的出资方，主要承担工程施工的责任，对项目平台公司不存在具体运营、资金等控制权，因此对项目平台公司不存在控制、共同控制或重大影响。

　　②建德城乡公司章程中关于决策程序的相关约定及说明

　　A.股东会决策约定

　　建德城乡公司章程约定，公司股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：“对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。”

　　股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制且支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　B.董事会决策约定

　　公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1项至第10项职权，第十七条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。

　　C.管理层决策约定

　　公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

　　D.相关说明

　　建德城乡系建德美丽城乡项目的实施平台公司，系为顺利实施工程而设立。其社会资本方沐野实业，持有建德美丽城乡精品线路建设有限公司63%的股权，为平台公司控股股东，同时建德市国有资产经营有限公司通过“建德市新园园林绿化工程有限公司”参股35%，对平台公司及项目的实施进行监督与管控。

　　公司作为平台公司2%股权的出资方，不存在委派人员任职于建德城乡董事会、管理层的情况，对项目平台公司不存在具体运营、资金等控制权，对项目平台公司不存在控制、共同控制或重大影响。

　　综上，公司为实现上述项目施工有序实施并顺利完成，参股了南段南湖、北段南湖及建德城乡。在工程施工过程中，仅参与相关项目的施工管理，对平台公司不存在实际控制。截至本招股意向书签署日，上述项目均已审计完毕，项目施工管理过程中，亦不存在违反法律规定或相关协议、合同约定之情形。

　　4）公司对各项目公司投资的会计处理及依据

　　公司对“南段南湖、北段南湖和建德城乡”不存在控制、共同控制或重大影响的情况，公司分别持有上述平台公司1%、1%和2%的股权，2017-2018年度，公司根据参股比例是否构成重大影响，按照成本法（参股比例较低，对平台公司不构成重大影响）将其计入“可供出售金融资产”科目进行会计核算。2019年新金融工具准则实施后，公司将以参股方式投资的项目公司划分为非交易性权益工具投资，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他权益工具投资核算，符合《企业会计准则》的规定。

　　5）崇永投资与崇照投资的控股股东与公司供应商杭州中润注册地相近的情况说明

　　南段南湖和北段南湖PPP项目社会资本方崇永投资与崇照投资的控股股东在2015年设立时因杭州市江干区四季青街道招商引资，由其对接到森禾商务广场，并免费提供注册地址，崇永投资、崇照投资的控股股东实际并未在该注册地址办公；公司供应商杭州中润因其原办公楼被拆迁后，杭州中润的股东在森禾商务广场购买了物业，杭州中润于2017年搬迁到森禾商务广场。上述三方之间不存在关联关系或资金往来，与公司亦不存在关联关系或其他利益安排。

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内，关联方为公司借款提供担保，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：倪蓓女士系公司董事长吴光洪先生配偶，李悦华女士系公司董事张炎良先生配偶，张艳女士系公司董事丁旭升先生配偶，盛韩萍女士系公司董事陈伯翔先生配偶。

　　注2：2016年1月6日，杭州供销农信担保有限公司就本公司与中国农业发展银行浙江省分行营业部签订的编号为33010011-2015年（杭营）字0039号的借款合同提供担保，借款金额为1,000万元，担保金额为500万元，担保合同编号为33010011-2016年杭营（保）字0003号，并提供50万元的质押担保，质押合同编号为33010011-2016年杭营（质）字0001号。同时，园融集团、吴光洪、倪蓓以连带责任方式向杭州供销农信担保有限公司提供反担保。

　　3、关联方往来余额

　　（1）报告期各期末余额情况

　　单位：万元

　　2020年6月末应收南段南湖、北段南湖和建德城乡的款项系应收工程施工款、养护结算款，2019年末应收南段南湖、北段南湖和建德城乡的款项系应收工程施工款，2018年末应收南段南湖、北段南湖和建德城乡的款项系应收工程施工、养护结算款，2017年末应收南段南湖和北段南湖的款项系应收工程施工结算款。

　　（2）项目收款情况

　　截至2020年6月30日，上述三个关联方的应收账款主要系实施“南段PPP项目、北段PPP项目（含提升项目）和建德美丽城乡项目”的工程施工所致，其期后收款情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述项目统计金额不包含设计和养护业务

　　1）南/北段PPP项目收款进度情况

　　根据公司与南段南湖、北段南湖签订的施工合同约定：“按每月80%支付工程进度款，待工程竣工验收合格后付至90%，经决算审计后付至95%，预留5%作为工程质保金。”

　　截至2020年12月19日，南/北段PPP项目状态均为已审计完毕，项目“累计收款/（累计收款+期末应收账款）”的比例分别为100%和99.49%，与施工合同约定的付款进度不存在较大差异。

　　南段PPP项目提升、北段PPP项目提升工程分别为“南/北段PPP项目”的提升项目，于2019年12月竣工。截至2020年12月19日，南段PPP提升项目收款进度为100%，北段PPP提升项目已审计完毕，尚未回款。

　　2）建德美丽城乡项目收款进度情况

　　建德美丽城乡项目，施工合同约定：“每月支付合同范围内的实际完成工程量的70%的工程进度款，待工程完工后付至合同范围内的实际完成工程量的85%，经结算审计后一个月内付至结算审定价的95%，预留5%作为质保金。”

　　截至本招股意向书签署日，本项目已完成审计，项目“累计收款/（累计收款+期末应收账款）”的比例为100.00%。

　　上述项目方付款情况基本符合合同约定，不存在较大差异。

　　4、关联交易的必要性和公允性

　　（1）报告期内公司存在向董事、监事和高级管理人员租赁办公车辆的情形，该租赁事项有利于公司优化资源利用，减少公司资本性支出、节约日常管理费用和维护成本，具有一定的必要性。

　　该等关联交易金额小，占各期营业成本的比例为0.01%、0.01%、0和0。该等关联租赁参照市场价格，定价公允，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　（2）报告期内公司与南段南湖和北段南湖的关联交易，主要系公司向其提供岳阳南湖交通三圈PPP项目的工程施工服务。该等关联交易系公司参与PPP项目所形成的，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，具有一定的必要性和合理性。该等关联交易在上述工程项目完成并结算后将不再发生。

　　该等关联交易定价是根据政府方对上述PPP项目招标时的招投标文件确定，定价公允。

　　（3）报告期内公司与建德城乡的关联交易，主要系公司向其提供工程施工及养护服务。该等关联交易系公司作为参股公司参与EPC项目所形成，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，具有一定的必要性和合理性。该等关联交易待工程施工完成，项目完工结算后将不再发生。

　　该等关联交易定价是根据政府方对上述EPC项目招标时的招投标文件确定，定价公允。

　　（4）报告期内发生的关联担保，系公司为取得银行授信，应贷款银行要求由公司控股股东、实际控制人等关联方对公司贷款作补充担保，为目前银行风险控制的普遍措施，具有合理性和必要性。另外，报告期内公司运营情况良好，资产负债率较低且无不良信用记录，担保人承担连带风险极小。因此，上述担保方未向公司收取担保费，该关联交易价格公允。

　　综上所述，报告期内公司发生的上述关联交易，均系正常生产经营所需，且定价公允，对公司的财务状况和经营成果均无重大不利影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在通过上述关联交易向公司输送利益之情形。

　　5、防范关联方占用资金的内控制度的健全、有效性

　　公司制定了三会议事规则、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》等制度，有效防范了关联方占用公司资金行为。

　　公司的《财务管理制度》已经从货币资金业务的支付申请、支付审批、支付复核、支付办理等方面建立了严格的授权批准制度；公司的《关联交易管理制度》对关联方资金往来进行了规定，具体内容详见本节之“二（三）关于关联交易决策权力和程序的规定”。

　　立信所已就公司本次发行上市出具了《内部控制鉴证报告》，报告认为：“杭园股份按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

　　公司严格执行关于防范资金被关联方占用的各项内部控制制度，报告期内公司不存在资金被关联方占用的情形。

　　（二）最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　1、报告期内经常性关联交易对公司财务的影响分析

　　报告期内公司经常性关联交易对公司财务的影响请参见招股意向书摘要“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、（一）关联交易情况”。

　　2、报告期内偶发性关联交易对公司财务的影响分析

　　报告期内发生的关联担保，主要系公司关联方为公司提供的银行借款担保。由于公司尚未上市，融资能力有限，且园林绿化工程项目需要垫付大量资金，因此需要关联方的支持，为公司银行借款提供担保。未来随着公司业务不断发展、资金实力的提升，尤其是如果上市成功，公司融资能力将得到极大提升，该等关联担保行为将逐渐减少。公司与关联方之间的偶发性关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　（三）独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了如下意见：“公司与关联方间关联交易系因公司的日常生产经营需要而产生，相关关联交易以市场价为基准，关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的价格是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

　　因此，报告期内公司的关联交易已经按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行了决策程序。

　　第五节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员