(上接C61版）杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C63版）

　　溪生态治理（二期）PPP项目仍在建设期间，兰溪市扬子江海绵城市生态综合整治工程PPP项目虽已完工但是根据PPP协议约定尚未进入回款期，实际收款进度与合同约定不存在重大差异。

　　2017年至2019年BT项目所形成的长期应收款已回笼，不存在异常情况。安吉灵峰旅游度假区浒溪生态治理（二期）PPP项目、兰溪市扬子江海绵城市生态综合整治工程PPP项目均正常施工，其中，截至2019年12月31日安吉灵峰旅游度假区浒溪生态治理（二期）PPP项目仍在建设期间并正常施工中；兰溪市扬子江海绵城市生态综合整治工程PPP项目已竣工验收。相关项目不存在暂停、延期、重大变更及客户发生重大不利变化的情况。

　　（6）公司施工的PPP项目工程建设收益和未来运营收益等相关应收款项的法定义务支付主体情况，相关会计核算确认的收款对象与法定支付主体与合同约定保持一致

　　报告期内，公司参与实施的PPP项目均获得财政部政府和社会资本合作中心的PPP项目入库管理，相关协议签订均履行了物有所值评估和财政承受能力论证。公司通过与PPP平台公司签订施工合同进行工程施工业务承接与施工。报告期内，公司承接的南段南湖PPP项目、北段南湖PPP项目为非并表类PPP项目，兰溪扬子江PPP项目、安吉浒溪PPP项目为并表类PPP项目。

　　对于母公司（杭园股份）与平台公司之间签署的PPP项目施工合同，不论该PPP项目属于并表类PPP项目或非并表类PPP项目，公司提供的工程建造收益，均采用一般工程施工类项目规定执行会计核算，确定施工合同对方即PPP项目平台公司作为应收款项的对象。对于PPP平台公司，公司根据控制情况进行会计核算，具体分析如下。

　　1）非并表类PPP项目

　　公司工程建设收益的相关应收款项的法定义务支付对象和会计核算确认的收款对象均为PPP平台公司。具体情况如下：

　　2）并表类PPP项目

　　公司工程建设收益的相关应收款项的法定义务支付对象和会计核算确认的收款对象均为政府方。具体情况如下：

　　注1：2020年6月，公司转让持有兰溪市扬子江生态建设管理有限公司41%的股权，转让后公司仅持有其10%的股权。转让后，公司合并口径下工程建设收益应收对象为扬子江生态。转让后，公司合并口径下不存在运营收益。

　　注2：同上。

　　由上可见，公司PPP项目工程建设收益和未来运营收益等相关应收款项的法定义务支付主体与公司的会计核算确认应收款项对方主体一致，符合会计准则及项目合同约定。

　　（7）法定支付主体具有充足的支付能力，相关政府方不存在偿债问题或存在偿债压力，相关款项回收不存在风险

　　1）公司参与实施的PPP项目的法定支付主体和最终支付主体

　　注：2020年6月，公司将项目公司41%股权对外转让，使得合并报表口径工程建设应收款项支付主体变更为平台公司，详见本题四。

　　上述项目的最终支付主体均为地方政府机关，兰溪市、安吉县和岳阳市均为其所属省份经济较为发达地区，财政收入良好，履约能力较强。

　　2）公司参与实施的PPP项目均履行了物有所值评估和财政承受能力论证，款项支付纳入当地政府的财政预算

　　根据《财政部关于印发〈政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法〉的通知》（财金[2016]92号）第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”第十九条“本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”

　　公司参与实施的PPP项目均履行了物有所值评估和财政承受能力论证，PPP项目中的政府支出纳入当地政府的财政预算，保障了政府在PPP项目全生命周期的履约能力。

　　综上，公司参与实施的PPP项目均履行了物有所值评估和财政承受能力论证，款项支付纳入当地政府的财政预算，保障了政府在PPP项目全生命周期的履约能力，且公司参与实施的PPP项目的购买方政府均为其所属省份经济较为发达地区，财政收入良好，履约能力较强。

　　（8）对PPP项目初始合同价款与对应的长期应收款余额的差异情况及合理性说明

　　除2017年末，公司存在由于部分BT项目回购尾款未收回确认的2,846.61万元长期应收款外，公司报告期内长期应收款均来源于兰溪扬子江PPP项目和安吉浒溪PPP项目。2019年末，上述两个PPP项目的长期应收款余额和初始合同价款，以及差异情况如下所示：

　　单位：万元

　　1）安吉浒溪PPP项目通过初始合同价格计算长期应收款余额的过程

　　单位：万元

　　2）兰溪扬子江PPP项目通过初始合同价格计算长期应收款余额的过程

　　单位：万元

　　由上可见，2019年末公司长期应收款来自兰溪扬子江PPP项目和安吉浒溪PPP项目，其中安吉浒溪PPP项目的初始合同价款与期末长期应收款余额的差异主要为：项目调整、税金及建设管理费、萧山水利施工部分、回款等。兰溪扬子江PPP项目的初始合同价款与期末长期应收款余额的差异主要来源为：税金和未实现融资收益分摊。

　　综上，公司期末长期应收款计算与PPP项目的初始合同价款及项目补充和变更情况相符，相关差异的原因具有合理性。

　　13、长期股权投资

　　报告期各期末，公司长期股权投资系对杭州中苗联信息科技有限公司的投资，公司实际出资额为22万元，占其注册资本的比例为10%；由于该公司持续亏损，报告期各期末，该长期股权投资账面价值均为0。

　　截至2020年6月30日，公司长期股权投资情况如下：

　　单位：万元

　　14、固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产构成如下：

　　单位：万元

　　公司固定资产主要由机器设备、办公设备及其他设备和运输设备等构成。报告期各期末，公司的固定资产净值占当年总资产的比例分别为0.24%、0.15%、0.10%和0.10%。

　　公司主要从事的园林工程施工业务具有施工地点不固定的特点，因此在施工现场无需建造厂房基地。园林工程施工业务所涉及的大型土建工程较少，施工设备主要以中小型设备为主，总价值相对不高，且由于施工地点不固定，施工设备以就近租赁为主。因此，公司的固定资产占比相对较小。

　　目前，公司的固定资产主要是办公设备、运输设备等，所使用的办公及生产经营场所均为租赁。报告期内，公司各年末的固定资产净额相对比较稳定，固定资产质量良好，未发生重大的资产减值和资产处置。

　　15、在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

　　单位：万元

　　2017年末，公司在建工程余额为393.50万元，主要为现代效益农业和传统农业相耦合的氮磷流失减排与系统阻控示范工程、森林（湿地）资源保护项目-杭州现代林业育种中心-组培室扩建两个在建项目，余额分别为180.22万元和213.27万元。2018年末上述两个项目均已完工，并转入长期待摊费用核算。2018年末，在建工程余额系余杭区大径山农业产业集聚区建设项目，主要用途系径山基地新扩278亩容器育苗区及配套设施建设，2019年末及2020年6月末，该项目已完工，并转入长期待摊费用核算。总体上，公司在建工程规模和比例较小。

　　16、无形资产

　　报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司无形资产主要系电脑软件和知识产权-植物新品种权。

　　17、长期待摊费用

　　公司的长期待摊费用主要包括温室基地、设施农业示范园和林业示范区（求是珍稀桂园）的建设费及在建工程完工后转入金额。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　18、递延所得税资产

　　报告期各期末，公司的递延所得税资产余额分别为2,146.06万元、2,522.61万元、2,493.58万元和3,001.33万元。递延所得税资产主要系计提资产减值准备和预计负债形成所得税可抵扣暂时性差异。

　　单位：万元

　　（二）负债的主要构成和变化报告期内，公司负债情况主要构成如下：

　　单位：万元

　　公司负债以流动负债为主，流动负债的主要构成为短期借款和应付票据及应付账款。公司的非流动负债主要为长期借款和预计负债。

　　1、短期借款

　　报告期各期末，公司短期借款分别为5,700万元、5,700万元、6,190万元和7,180万元。2019年末和2020年6月末，公司短期借款较上期末分别增加490万元和990万元，主要系当期新增部分借款所致。

　　报告期内，公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款的情况（简称“转贷”）。报告期各期，公司发生的银行转贷金额分别为8,000.00万元、0、0和0。公司通过供应商转贷的资金一般都在当日或隔几日将相关款项转回。

　　报告期内，公司共发生转贷3笔，涉及金额0.8亿元，转贷发生在2017年，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）公司转贷原因

　　公司发生转贷的主要原因为贷款发放时间与公司支付供应商货款时间不匹配。商业银行的流动资金贷款期限通常为一年，对一笔一年期贷款来说，一年发放一次，而公司一般根据进度分批次支付货款，且通常单笔支付金额较小，因此，贷款发放时间与向供应商支付货款时间不匹配。为避免银行贷款与公司采购之间的时间差，灵活运用资金，公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款的情况。

　　（2）公司取得贷款方式

　　根据公司贷款发放银行的规定，公司在获取银行贷款时必须向银行提供对应的商务合同，并在银行的监管下支付给约定的交易对象。公司在将银行贷款支付给供应商后，供应商再将贷款转回至公司账户。公司通过供应商转贷的资金一般都在当日或隔几日将相关款项转回。

　　（3）公司整改情况

　　公司已于2017年末之前向银行归还全部转贷借款，且2018年至2020年6月末公司未再发生转贷借款。截至本招股意向书签署日，公司不存在未归还的转贷借款。同时，针对转贷的供应商采购合同，公司已与相应供应商签订了解除协议。相关款项均已按时偿还且均用于正常生产经营活动，未损害公司及股东利益，亦未损害相关银行利益。

　　公司已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，完善健全了相关内部控制制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。目前，公司严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了公司资金管理的有效性与规范性。

　　针对转贷，公司对《财务管理制度》进行了修订，增加“第十七条 公司不得发生为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”）行为。”，并严格执行贷款通则等相关法律法规，以确保公司不再发生涉及转贷的流动资金贷款行为。

　　公司独立董事于2018年12月21日第二届董事会第十六次会议上，针对“关于公司通过供应商进行银行贷款周转事项”，发表独立意见如下：“我们确认公司贷款周转所取得的贷款用途均用于公司主营业务的生产经营；公司已杜绝该行为的发生，公司流动资金贷款履行了必要的批准和程序，合法合规，风险可控，且无任何迹象表明公司可能因违约而承担相应责任，也不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。”

　　同时公司控股股东、实际控制人对转贷情况作出了说明与承诺：“如发行人因历史上流动资金贷款涉及周转贷款行为而被有关部门处罚，或因该等行为遭受任何损失，控股股东、实际控制人将全额补偿发行人由此产生的所有损失；2018年1月开始，若发行人再发生流动资金贷款涉及周转贷款的行为给发行人或发行人股东造成损失的，将由控股股东、实际控制人向发行人或发行人股东进行补偿。”

　　经过上述措施的整改，公司关于防止转贷事项发生的内部控制制度已得到进一步完善，之后公司未再发生新增“转贷”情形，相关内部控制设计合理，并且得到了有效地执行。

　　2、应付票据

　　报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司应付票据余额呈持续上升趋势，主要系随着业务规模增长，采购量增加，公司利用银行授信额度，支付采购款时较多的使用票据结算所致。2018年公司在使用银行承兑汇票结算的同时，为了减少保证金占用，新增使用国内信用证5,000万元。

　　3、应付账款

　　（1）应付账款的基本情况

　　报告期内，公司应付账款期末余额具体如下：

　　单位：万元

　　应付账款期末余额主要为工程施工项目未支付的苗木、材料、人工、机械使用费、专业分包款，报告期内公司应付账款期末余额呈上升趋势，主要系PPP、EPC项目增加，该类项目规模大，施工周期长，相应的采购额亦增加。

　　截至2020年6月30日，公司应付账款期末余额前五名具体明细如下：

　　应付账款期末余额中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东及单位的款项。

　　（2）应付账款账龄情况

　　报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司应付账款账龄主要在1年以内，与供应商的结算情况正常。公司对外采购的内容包括苗木、材料、人工、机械和专业分包等，供应商的信用政策因公司采购内容不同而有所差别：对于苗木、人工、材料和机械的采购，公司与供应商一般约定分月度或年度按比例支付；对于专业分包的采购，公司与部分供应商约定分阶段按一定比例支付进度款项，余款根据项目甲方结算情况支付。

　　4、预收款项

　　公司的预收款项主要系工程项目预收款。在工程合同签订后，部分工程项目的甲方根据合同向公司支付预付款用于前期备料。待工程开始施工后，预付款按照完成的工程进度转为工程进度款。通常，公司预收工程款的时间与工程开工时间十分相近，因此工程预收款的账龄较短。各期末的预收款项余额基本为当期期末预收的工程款，余额占当期期末负债总额的比例较小。

　　单位：万元

　　5、合同负债（2020年1月起适用）

　　单位：万元

　　6、应付职工薪酬

　　（1）应付职工薪酬的基本情况

　　应付职工薪酬主要系计提的员工工资、奖金等。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,318.41万元、1,341.57万元、1,291.16万元和742.02万元，占负债总额的比例分别为1.16%、0.85%、0.65%和0.40%。2017年公司提升了员工的工资水平，应付职工薪酬余额随之增加。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）公司薪酬制度、人均薪酬及变化情况

　　1）公司薪酬制度

　　为适应公司发展要求，更好地发挥员工工作的积极性、主动性和创造性，充分发挥薪酬的激励作用，公司已经制定了员工薪酬管理制度，针对公司的发展战略、发展阶段构建了相对科学合理的薪酬福利体系。公司以及各下属公司实行岗位绩效工资制，以岗位责任定薪，以业绩定薪，以能力定薪，以贡献度定薪的薪酬体系。

　　①薪酬模式

　　员工薪酬采用年薪制，年薪由平时发放薪酬和年终发放薪酬组成。平时发放薪酬即为月薪，年终发放薪酬根据公司政策或约定薪酬结合月薪发放情况进行核定。

　　②薪酬结构

　　员工月发工资由基本工资、岗位工资和绩效工资构成。基本工资是员工的保障性收入，不随员工岗位职级的变化而变化，全员一致，随地方物价水平及最低工资标准来确定与调整。岗位工资是综合考虑员工的职务、学历、岗位责任、能力与贡献、经验值等因素，以员工岗位为依据，是不同岗位价值的体现，随员工岗位职级的变化而变化。绩效工资主要反应员工当月奖惩，若员工有发生违反公司规章制度受相应奖惩的，在绩效工资中体现。

　　③年终奖励

　　除年薪外，公司将结合年度经营效益视具体情况额外发放一定的年终奖励。年终奖励非人人享有，具体根据部门年度工作贡献、员工个人年度工作表现、工作难易度、额外工作量、工作亮点及对公司的贡献度等综合因素确定。

　　④福利津贴

　　福利津贴是在基本薪酬和奖金以外，企业为员工提供的额外补贴。公司根据企业经营情况和经济效益，决定员工福利津贴的发放。因政策及地区差异所造成的其他特殊福利及津贴项目，根据实际情况另行规定或临时确定。

　　⑤薪酬调整

　　薪酬调整分为整体调整和个别调整。整体调薪是指公司根据国家政策和物价水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、公司发展战略变化以及公司整体效益情况而进行的调整，包括薪酬水平调整和薪酬结构调整。公司整体薪酬调整由人力资源部提议，经公司研究讨论并经总经理批准确定。个别调薪指职务级别、岗位性质等因素发生明显变化而对薪酬进行相应调整的情况。

　　2）管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况，与行业水平、当地工资水平比较情况

　　①公司管理层人均薪酬及变化情况

　　2017年-2019年度，公司管理层人均薪酬（董事（不含独立董事）、高级管理人员）情况如下：

　　注：公司董事会秘书王冰于2018年11月入职，当年薪酬仅为11、12月份工资。

　　由上可以看出，公司管理层人员年均薪酬呈现上升趋势，与公司整体业绩、公司人均薪酬变化趋势一致。

　　②公司各类岗位人均薪酬及变化情况

　　2017年-2019年，公司各类岗位人均薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　注：各类人员平均薪酬=当年计提薪酬总额/月均人数

　　2017年-2019年，公司各类岗位人均薪酬均呈现上升的趋势，主要系因为公司经营业绩持续上升，公司持续提高薪酬所致。

　　③与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异

　　A.同地区上市公司

　　2017年-2019年，公司与同地区同行业上市公司情况如下：

　　单位：万元

　　2017年度，公司平均工资水平与诚邦股份较为接近；2018年诚邦股份基于业务布局和未来发展需要引进并储备了较多高技能的员工，导致其2018年度平均职工薪酬大幅上升。

　　B.当地水平

　　公司总部位于浙江省杭州市，根据杭州市人力资源和社会保障局公布的数据，2017年-2019年杭州市在岗职工平均年薪分别为6.70万元、7.37万元和8.20万元。报告期内，公司根据员工所从事的岗位并综合考虑所在地的消费水平，向员工提供具有竞争力的薪酬，员工平均工资水平高于杭州市地区职工的平均工资水平。

　　（3）报告期内，公司劳务派遣情况

　　报告期内，公司在不存在劳务派遣用工方式。

　　7、应交税费

　　报告期各期末，应交税费构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内应交税费主要由应交增值税、应交企业所得税和应交城市维护建设税构成。

　　8、其他应付款

　　报告期各期末，公司其他应付款的构成如下：

　　单位：万元

　　（1）应付利息

　　单位：万元

　　（2）其他应付款按性质分类

　　单位：万元

　　2017末其他应付款余额较大，主要系当期收到浙江中大集团投资有限公司关于兰溪市扬子江海绵城市生态综合整治工程PPP项目联合体中标工程的履约保函金561万元以及收到浙江物产长乐园林工程有限公司（前身为浙江省林科院园林绿化工程有限公司）关于兰溪市扬子江海绵城市生态综合整治工程PPP项目履约保证金400万元所致。2018年末、2019年末及2020年6月末的押金保证金主要包括浙江中大集团投资有限公司向公司支付的关于兰溪联合体中标工程的履约保函金561万元。9、其他流动负债

　　公司的其他流动负债主要系增值税待转销项税。

　　报告期各期末，其他流动负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　10、长期借款

　　2020年6月30日，公司长期借款余额为30,500万元，占负债总额的比例为16.27%，长期借款包括子公司浒溪生态用于安吉灵峰旅游度假区浒溪生态治理（二期）PPP项目建设的长期借款余额17,500万元以及2019年下半年杭园股份向中国农业银行股份有限公司杭州九堡支行借入的长期借款余额10,000万元和中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行的3,000万元。

　　单位：万元

　　11、预计负债

　　（1）预计负债养护费用的相关依据及会计处理

　　公司预计负债确认依据：根据合同要求，公司需承担所建造项目的养护责任，形成现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

　　公司根据行业标准和历史订单养护期间实际发生的养护费用情况制定《工程项目养护费用计提细则》，对工程养护期内公司应承担的绿化养护义务核算进行规范。该细则规定预计负债计量方法为：项目施工（养护）面积×养护期限×养护费用标准。其中：养护期限按照合同约定确定，一般为1-2年，从项目竣工验收后开始计算；养护费用标准按照项目类型、养护等级等进行划分。项目竣工后计提预计负债，同时计入营业成本。实际发生时从预计负债中列支，未发生的养护费用或超支的养护费用，则冲销或计入当期营业成本。报告期内，预计负债计提金额与实际发生养护成本差异较小，养护费用整体预计合理。

　　（2）报告期预计负债变动趋势、原因及与项目进展的一致性

　　报告期各期末，公司预计负债余额情况如下：

　　单位：万元

　　①预计负债余额变动趋势

　　A.2020年1-6月

　　单位：万元

　　B.2019年

　　单位：万元

　　C.2018年

　　单位：万元