四川西部资源控股股份有限公司关于公司实际控制人发生变更的提示性公告

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2021-002号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股股东贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）之2名自然人股东石学松、石学杰与誉振天弘实业有限公司（以下简称“誉振天弘”）共同签署《股权转让协议》，将其合计持有的贵州汇佰众100%股权转让给誉振天弘；本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，仍为贵州汇佰众，实际控制人由石学松先生变更为曾天平先生。

　　● 2020年4月23日，四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）分别将其持有的本公司112,524,741股、75,987,296股股份委托给贵州汇佰众、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）行使，但四川恒康所持有的11,040,000股已被法院裁定交付其债权人抵偿其所欠部分债务，将相应同比例减少受托方所拥有表决权的数量。截至目前，四川恒康持有的股份均处于被冻结状态，可能被法院司法拍卖，四川恒康将尽快分别与贵州汇佰众、五矿金通签署补充协议，对因司法拍卖或被质押权人转让等情形终止部分的表决权委托的分配情况予以确认，若相关协议签署时，本次交易已经完成，则尚需取得誉振天弘的确认。

　　● 除此之外，四川恒康持有的公司137,222,037股股权，占公司总股本的20.73%，面临被司法拍卖。截至目前，誉振天弘有初步意向参与上述拍卖以实际取得公司控股权，但誉振天弘能否通过司法拍卖获得上述股权存在不确定性。根据司法拍卖的结果，可能将导致上述表决权委托被终止，公司的控股股东和实际控制人再次发生变化，提醒广大投资者注意风险。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）接到公司控股股东贵州汇佰众的通知，其股东权益发生变动，具体情况如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　2020年4月23日，公司原控股股东四川恒康将其持有的本公司112,524,741股股份对应的表决权，占公司总股本的17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使；将其持有的本公司75,987,296股股份对应的表决权，占公司总股本的11.48%，排他及唯一地委托给五矿金通行使，以期能充分调动相关战略资源，推动西部资源的债务处置及后续经营。在上述表决权的委托期间，公司控股股东为贵州汇佰众，实际控制人为石学松。

　　截至目前，公司所持有的所有子公司股权及资产均处于司法冻结状态，财务状况持续恶化，面临的大额债务处置尚未有实质性进展，母公司流动资金已出现短缺。为帮助上市公司渡过难关，2021年1月11日，贵州汇佰众之2名自然人股东石学松、石学杰与誉振天弘共同签署《股权转让协议》，拟将其合计持有的贵州汇佰众100%股权转让给誉振天弘；同时，贵州汇佰众将其对公司享有的512.53万元未到期债权（含本金499万元以及计算至2021年1月5日的利息13.53万元）转让给誉振天弘。

　　本次交易完成前，在表决权委托期间，贵州汇佰众在公司所享有表决权的股份数量为112,524,741股，占公司总股本的17%，为公司控股股东，其实际控制人石学松先生为公司实际控制人。

　　本次交易完成后，在表决权委托期间，誉振天弘将通过持有贵州汇佰众100%股权，在公司间接享有表决权的股份数量为112,524,741股，占公司总股本的17%，其实际控制人曾天平先生将通过控制誉振天弘取得上市公司的控制权，故公司控股股东仍为贵州汇佰众，实际控制人将由石学松先生变更为曾天平先生。控制关系图如下：

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）股权转让方

　　1、石学松

　　通讯地址：贵州省六盘水市钟山区****

　　2、石学杰

　　通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区****

　　（二）股权受让方、债权受让方：誉振天弘

　　名    称：誉振天弘实业有限公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住    所：北京市门头沟区龙兴南二路5号院2号楼6层116

　　法定代表人：曾天平

　　注册资本：10,000万元人民币（实缴出资额：810万元人民币）

　　统一社会信用代码：91110109MA01NEN08G

　　成立日期：2019年11月1日

　　营业期限：2019年11月1日至长期

　　经营范围：企业管理；基础软件服务；技术开发；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；技术咨询；供应链管理；仓储代理服务；建设工程项目管理；销售矿产品、金属矿石、金属材料、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电器设备、机械设备、电子产品；货运代理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　自然人曾天平持有誉振天弘70%股权，为誉振天弘的控股股东、实际控制人；自然人陈德智持有誉振天弘30%股权。

　　经审计，截至2019年12月31日，誉振天弘总资产2,022.61万元，净资产722.61万元，2019年度未实现营业收入，实现净利润-87.39万元。

　　（三）标的公司、债权转让方：贵州汇佰众

　　名    称：贵州汇佰众管理咨询有限公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股）

　　住    所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋9楼12号

　　法定代表人：王玫

　　注册资本：100万元人民币

　　统一社会信用代码：91520198MA6E9QFQ9T

　　成立日期：2017年9月6日

　　营业期限：2017年9月6日至无固定期限

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（PPP项目及各类工程项目的咨询服务和技术服务；工程造价咨询与工程造价业务有关的其他业务；企业管理咨询、项目管理咨询；经济信息咨询；投资与资产管理咨询服。）

　　自然人石学松持有贵州汇佰众75%股权，为贵州汇佰众的控股股东、实际控制人；自然人石学杰持有贵州汇佰众25%股权。

　　在本次协议签署之前，誉振天弘及其下属子公司与贵州汇佰众、石学松之间均不存在关联关系，与公司原股东四川恒康、原实际控制人阙文彬之间亦不存在关联关系。

　　三、本次交易所涉相关协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　1、协议主体

　　甲方1（转让方）：石学松

　　甲方2（转让方）：石学杰

　　（以下甲方1、甲方2合称“甲方”）

　　乙方（受让方）：誉振天弘实业有限公司

　　标的公司：贵州汇佰众管理咨询有限公司

　　标的股权：甲方持有的标的公司的股权

　　2、转让标的及转让价款

　　甲方1将其持有的标的公司75%股权以总价人民币150,000元（大写：壹拾伍万元整）的价格全部转让给乙方；甲方2将其持有的标的公司25%股权以总价人民币50,000元（大写：伍万元整）的价格全部转让给乙方。

　　3、股权转让款的支付

　　乙方应当于本协议生效之日起5日内一次性向甲方支付股权转让价款。

　　4、股权转让交割方式、期限

　　（1）甲方应于收到乙方支付的股权转让款后5日内，协助乙方向工商登记机关提交将标的公司100%股权变更登记至乙方名下的申请，工商登记机关核准变更登记之日为股权转让完成之日；

　　（2）本次股权转让完成日之前发生的全部标的公司的债权及债务均由甲方享有和承担；

　　（3）本次股权转让完成日之后发生的全部标的公司的债权及债务，由标的公司进行承担；

　　（4）标的公司在本次股权转让完成之前与第三方发生的业务往来，在股权转让完成之后仍未履行完毕的，乙方应配合甲方及标的公司继续履行，履行本条所述业务的利益归甲方所有、义务由甲方承担。

　　（二）《债权转让协议书》

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：贵州汇佰众管理咨询有限公司

　　乙方（受让方）：誉振天弘实业有限公司

　　2、转让债权及转让价格

　　（1）拟转让标的债权

　　甲方拟向乙方转让其合法拥有的对西部资源本息合计人民币5,125,270元（大写：伍佰壹拾贰万伍仟贰佰柒拾元整，利息计算至2021年1月5日）的债权（以下简称为“标的债权”）；

　　（2）转让价格

　　甲乙双方协商一致，乙方以4,925,270元（大写：肆佰玖拾贰万伍仟贰佰柒拾元整）的含税价格受让甲方标的债权。

　　3、支付方式及债权转让通知

　　（1）乙方同意在本协议生效后三个工作日内一次性向甲方支付全部含税转让价款4,925,270元（大写：肆佰玖拾贰万伍仟贰佰柒拾元整）；

　　（2）甲方应当自本协议生效后当日将本协议项下的债权转让事宜书面向西部资源送达有效通知。

　　4、陈述、保证和承诺

　　（1）甲方保证，自本协议签署后至10个工作日内，未经乙方书面同意，不以任何形式处置标的债权，包括但不限于将标的债权转让给第三人等权利负担或采取其他影响本协议项下交易的行为；

　　（2）乙方保证受让标的债权所支付的资金具有合法来源。

　　四、本次交易对公司的影响及所涉后续事项

　　根据《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，本次交易所涉的股权转让款、债权转让款等资金均来源于誉振天弘的自有资金。

　　本次交易完成后，在表决权委托期间，公司控股股东不变，仍为贵州汇佰众，誉振天弘将通过控制贵州汇佰众取得上市公司的控制权，公司实际控制人将由石学松先生变更为曾天平先生。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，誉振天弘已编制《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、风险提示

　　1、根据公司原控股股东四川恒康与贵州汇佰众于2020年4月23日签署的《合作协议》约定，贵州汇佰众及另一表决权受托方五矿金通将利用自身资源，协助公司进行债务处置。但截至目前，公司所持有的所有子公司股权及资产均处于司法冻结状态，财务状况持续恶化，面临的大额债务处置尚未有实质性进展，资金压力较大，最终公司能否通过其协助缓解债务压力，化解债务危机，尚存在不确定性。

　　本次交易完成后，贵州汇佰众将继续积极推进上述事项，誉振天弘亦将通过控股地位，持续推动公司的债务处置和生产经营活动。

　　2、2020年4月23日，四川恒康将其持有的本公司112,524,741股、75,987,296股股份分别委托给贵州汇佰众、五矿金通行使，但四川恒康所持有的11,040,000股已被法院裁定交付其债权人抵偿其所欠部分债务，将相应同比例减少受托方所拥有表决权的数量。截至目前，四川恒康持有的股份均处于被冻结状态，可能被法院司法拍卖，四川恒康将尽快分别与贵州汇佰众、五矿金通签署补充协议，对因司法拍卖或被质押权人转让等情形终止部分的表决权委托的分配情况予以确认，若相关协议签署时，本次交易已经完成，则尚需取得誉振天弘的确认。

　　3、除此之外，四川恒康持有的公司137,222,037股股权，占公司总股本的20.73%，面临被司法拍卖。截至目前，誉振天弘有初步意向参与上述拍卖以实际取得公司控股权，但誉振天弘能否通过司法拍卖获得上述股权存在不确定性。根据司法拍卖的结果，可能将导致上述表决权委托被终止，公司的控股股东和实际控制人再次发生变化，提醒广大投资者注意风险。

　　本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月12日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2021-003号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于签署《借款协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　重要内容提示：

　　● 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）与誉振天弘实业有限公司（以下简称“誉振天弘”）签署《借款协议》，拟向其申请借款人民币490万元，借款期限为十二个月；在誉振天弘以行使股份表决权方式拥有公司控制权期间，资金占用费率为年化3.85%（按协议签署日当天的贷款市场报价利率执行），若誉振天弘依照上述表决权丧失公司控制权，则从失去控制权（与公司无关联关系）之日起，资金占用费率自动调整为年化12%；公司未实际提供任何抵押或担保。

　　● 至本次关联借款为止，过去12个月内公司关联借款累计金额为499万元（不含利息），系公司向控股股东贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）申请的借款，贵州汇佰众已将该债权本金及其利息转让给誉振天弘。

　　● 本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为补充流动资金，偿还短期负债，公司于2021年1月11日与誉振天弘签署《借款协议》，拟向其申请借款人民币490万元，由誉振天弘分期向公司提供，借款期限为十二个月，借款起始日以每期借款实际到账日为准；在誉振天弘以行使股份表决权方式拥有公司控制权期间，资金占用费率为年化3.85%（按协议签署日当天的贷款市场报价利率执行），若誉振天弘依照上述表决权丧失公司控制权，则从失去控制权（与公司无关联关系）之日起，资金占用费率自动调整为年化12%。本次借款公司未实际提供任何抵押或担保，但根据协议约定，在协议签署后，誉振天弘有权要求公司在符合公司章程及内部控制管理规定的情况下，就本次借款事项，向其提供相应的增信担保，包括但不限于公司拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心和武汉市汉阳区的房产的抵押、公司持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司和维西凯龙矿业有限责任公司股权的质押以及保证人保证等，上述资产现均处于抵质押或冻结状态。若后续公司按誉振天弘要求，需就本次借款事项向其提供上述增信担保，公司将按照规定，根据实际借款金额提供相对应的、合理价值的担保物进行担保增信，并履行关联交易相应的决策、审批程序及信息披露，誉振天弘作为关联方将回避表决。

　　根据《股票上市规则》相关规定，鉴于公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司已将其持有的本公司112,524,741股股份对应的表决权，占公司总股本的17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使，贵州汇佰众为公司控股股东，誉振天弘通过受让其100%股权取得公司的控制权，故上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次借款的利率在誉振天弘拥有公司控制权期间，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）），且公司未实际提供任何抵押或担保，根据相关规定，公司可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　2021年1月11日，公司召开第九届董事会第十一次会议，会议以通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟向关联方申请借款的议案》。

　　至本次关联借款为止，过去12个月内公司关联借款累计金额为499万元（不含利息），系公司向控股股东贵州汇佰众申请的借款，贵州汇佰众已将该债权本金及其利息转让给誉振天弘。

　　二、关联方基本情况

　　名    称：誉振天弘实业有限公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住    所：北京市门头沟区龙兴南二路5号院2号楼6层116

　　法定代表人：曾天平

　　注册资本：10,000万元人民币（实缴出资额：810万元人民币）

　　统一社会信用代码：91110109MA01NEN08G

　　成立日期：2019年11月1日

　　营业期限：2019年11月1日至永久

　　经营范围：企业管理；基础软件服务；技术开发；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；技术咨询；供应链管理；仓储代理服务；建设工程项目管理；销售矿产品、金属矿石、金属材料、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电器设备、机械设备、电子产品；货运代理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　自然人曾天平持有誉振天弘70%股权，为誉振天弘的控股股东、实际控制人；自然人陈德智持有誉振天弘30%股权。

　　誉振天弘与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

　　三、关联交易的目的以及对公司的影响

　　誉振天弘在取得公司控制权时，为公司提供借款，可及时补充公司流动资金，偿还短期负债，是对公司的大力支持，符合公司的战略发展目标，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

　　截至本公告披露日，鉴于贵州汇佰众已将其对公司享有的499万元债权本金及其利息转让给誉振天弘，公司及公司控股子公司与誉振天弘之间借款余额为499万元（不含利息及本次借款）。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月12日

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司：四川西部资源控股股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：西部资源

　　股票代码：600139

　　信息披露义务人：誉振天弘实业有限公司

　　住所/通讯地址： 北京市门头沟区龙兴南二路5号院2号楼6层116

　　股份变动性质：增加（表决权委托）

　　签署日期：二二一年一月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准。

　　五、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。

　　八、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本详式权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　二、 信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一） 信息披露义务人股权关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：

　　誉振天弘的控股股东、实际控制人为曾天平。

　　（二） 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

　　1、 誉振天弘控制的核心企业情况

　　誉振天弘控制的核心企业情况如下：

　　2、誉振天弘控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　誉振天弘的控股股东、实际控制人为曾天平。曾天平控制的其他核心企业情况如下：

　　三、 信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况的简要说明

　　1、主要业务情况

　　誉振天弘成立于2019年11月1日，公司主营业务为企业管理；基础软件服务；技术开发、交流、转让、推广、服务及咨询；供应链管理；仓储代理服务；建设工程项目管理；销售矿产品、金属矿石、金属材料、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电器设备、机械设备及电子产品；货运代理；经济信息咨询。

　　2、主要财务数据及财务指标

　　誉振天弘因成立于2019年11月1日，最近两年的报表主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元

　　注：2019年度、2020年度誉振天弘未实现营业收入。

　　四、 信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，誉振天弘最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，誉振天弘董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，誉振天弘董事、监事、高级管理人员最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　六、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、 信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、 本次权益变动目的

　　本次权益变动后，信息披露义务人通过受让汇佰众100%股权的方式，取得汇佰众通过表决权委托获得的恒康发展持有的西部资源17%股份的股票权，从而取得上市公司控股权。信息披露人将积极协助上市公司化解债务风险，增强业务拓展能力，维护广大中小股东利益。

　　二、 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，四川恒康持有的公司137,222,037股股权，占公司总股本的20.73%，面临被司法拍卖。截至目前，誉振天弘有初步意向参与上述拍卖以实际取得公司控股权。

　　若信息披露义务人后续取得上述股权，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　三、 本次权益变动决定所履行的程序

　　2020年12月30日，誉振天弘履行完毕内部审议程序，审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2021年1月11日，誉振天弘与汇佰众签署了《股权转让协议》。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

　　（一） 本次权益变动前

　　本次权益变动前，誉振天弘未直接或间接持有上市公司股份。

　　（二） 本次权益变动后

　　本次权益变动后，誉振天弘通过受让汇佰众100%股权的方式，间接取得汇佰众通过表决权委托获得的恒康发展持有的西部资源112,524,741股普通股对应的表决权、提名和提案权、参会权等权利，占西部资源总股本的17%，从而取得上市公司控股权。实际控制人曾天平将成为西部资源的实际控制人。

　　二、 本次权益变动的方式

　　本次权益变动以签订相关协议间接取得表决权的方式进行。

　　（一）2021年1月11日，石学松先生及石学杰先生与誉振天弘签署了《股权转让协议》，约定石学松先生及石学杰先生同意将其持有的汇佰众合计100%股权转让给誉振天弘，誉振天弘同意以其自有资金受让标的股权。

　　（二）2021年1月11日，汇佰众和誉振天弘签署了《债权转让协议》，约定汇佰众向誉振天弘转让其对西部资源的前述债权。

　　三、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）2021年1月11日，石学松先生及石学杰先生和誉振天弘实业有限公司签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：石学松、石学杰

　　乙方（受让方）：誉振天弘实业有限公司

　　第一条 转让标的及转让价款

　　甲乙双方共同确认，本次股权转让前，标的公司的股东及出资情况如下:

　　现甲方1将其持有的标的公司75%股权以总价人民币150,000元（大写：壹拾伍万元整）的价格全部转让给乙方；甲方2将其持有的标的公司25%股权以总价人民币50,000元（大写：伍万元整）的价格全部转让给乙方。

　　第二条 股权转让款的支付

　　1.本协议第一条约定的股权转让价款均为含税价，乙方应当于本协议生效之日起5日内一次性向甲方支付股权转让价款。

　　2.甲方共同指定以下账户为收款账户：

　　第三条 股权转让交割方式、期限

　　1. 甲方应于收到乙方支付的股权转让款后5日内，协助乙方向工商登记机关提交将标的公司100%股权变更登记至乙方名下的申请，工商登记机关核准变更登记之日为股权转让完成之日。

　　2. 本次股权转让完成日之前发生的全部标的公司的债权及债务均由甲方享有和承担。

　　3. 本次股权转让完成日之后发生的全部标的公司的债权及债务，由标的公司进行承担。

　　4. 标的公司在本次股权转让完成之前与第三方发生的业务往来，在股权转让完成之后仍未履行完毕的，乙方应配合甲方及标的公司继续履行，履行本条所述业务的利益归甲方所有、义务由甲方承担。

　　5. 本协议生效之日起10日内，甲方应当向乙方移交标的公司的全部资产（不含现金及固定资产）。

　　第四条 陈述与声明

　　（一） 甲方的陈述与声明

　　1. 甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担民事责任，具备转让标的股权的合法主体资格。

　　2. 甲方保证其为标的股权的实际所有权人，对标的股权享有完全的所有权，甲方有权自由处置标的股权。

　　3. 甲方保证，自本协议签署后至股权变更登记完成前，未经乙方书面同意，不以任何形式处置标的股权，包括但不限于将标的股权转让给第三人、在标的股权上设立质押、抵押、信托等权利负担或采取其他影响本协议项下交易的行为。

　　4. 甲方保证，除已向乙方披露的情况外，截至本次协议签署之日标的公司无隐瞒的对外担保、债务及其他应付款项，亦无隐瞒的重大合同违约、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚等潜在风险；一切未列入附件的或有事项，包括但不限于或有负债、担保、重大合同违约、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚等，由甲方完全承担并赔偿因此对乙方造成的全部损失。

　　（二）乙方的陈述与声明

　　1. 乙方具有签订和履行本协议项下义务的民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担民事责任。乙方保证签署、交付和履行本协议不违反其所应遵守的法律法规、判决、裁决。

　　2. 乙方对标的公司的经营状况及甲方认缴出资的情形完全知晓，乙方自愿按标的公司及标的股权现有状况受让标的股权。以自有合法资金按时足额支付股权转让款，遵守本协议约定的保密义务。

　　3. 乙方保证其向甲方提交的乙方受让标的股权、申请标的公司的股东资格、办理股权过户手续等所有证明文件、资料、信息和陈述真实、完整、合法、有效。若乙方的证明文件、资料、信息和陈述不真实或不完整或非法或无效而导致无法获取变更登记手续的，乙方应负责解决，并积极作出补正手续，但是因此给甲方造成的损失由乙方承担。

　　第五条 税费

　　本协议所涉股权转让款为含税价，其他因签署和履行本协议而产生的全部税费由各方按照法律规定承担。

　　第六条 违约责任

　　1. 乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款的，应按照欠付股权转让款的千分之五每日向甲方支付违约金，逾期超过十日，甲方有权解除本协议。

　　2. 甲方未按本协议约定将标的公司股权变更至乙方名下，应按照本协议约定股权转让款的千分之五每日向乙方支付违约金，逾期超过十日，乙方有权解除本协议。

　　3. 在标的公司完成股权变更登记后，如乙方发现标的公司存在未在附件二《披露清单》中列示的债务或因变更登记前产生的，包括但不限于重大合同违约、担保、法律纠纷、诉讼等产生的赔偿义务，甲方在收到乙方书面通知后5日内应予全部解决清偿，每逾期一日，应按照赔偿费用的千分之五每日向乙方支付违约金。

　　4. 若乙方向甲方提出明确的办理工商变更登记所需提交材料要求后，甲方未能协助乙方向市场监督管理部门提交股权变更登记至乙方名下的申请，应当向乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿乙方由此产生的损失。

　　5. 因一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、保全费、保险费、调查费、律师费、差旅费及其他为实现债权而发生的直接费用。

　　第七条 不可抗力

　　1. 本协议所指不可抗力，是指任何不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、疫情、骚乱、罢工、政府行为等。

　　2. 如果本协议一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本协议，则该方应在不可抗力发生后五日内书面通知对方；并应在十五日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机关证明本协议全部或部分不能履行的证明文件。

　　3. 因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本协议的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。

　　4. 发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定变更或终止本协议。在变更或终止本协议前，双方应继续履行本协议项下未受影响的条款。

　　第八条 保密条款

　　本协议双方当事人对签订及履行本协议过程中获取的对方及标的公司商业秘密、技术秘密及经营信息等需保密信息承担保密义务，除法律、法规另有规定或有权机关强制披露外，未经另一方当事人书面同意，本协议任何一方当事人均不得将有关事项向本协议以外的任何第三方披露。

　　第九条法律适用及争议解决

　　1. 本协议的签署、生效、履行、解释、修改、终止及任何争议解决等事项均适用中国法律法规。

　　2. 双方在履行本协议过程中发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应协商解决。协商不成，提交原告方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十条 协议生效

　　1. 本协议经甲方签字、乙方盖章之日起成立并生效。本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有相同法律效力。

　　2. 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该条款应当视为与本协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本协议其余条款的有效性和可强制执行性。

　　3. 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本协议抵触的，以补充协议规定的内容为准。

　　4. 为完成股权变更登记手续，甲方应配合乙方签署相应的合同文本及公司决议等用于办理工商备案手续，本协议与标的股权转让所涉工商备案版本不一致的，以本协议约定为准。

　　第十一条 送达

　　1. 甲乙双方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料等，均应按照本协议文首列明的各方通讯地址、电子邮箱以邮寄、电子邮件方式送达；通过电子邮件方式的，在发出电子邮件时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮后第三（3）日视为送达。任何一方如果迁址或者变更其他联系方式，应当立即书面通知其他方。如未及时通知变更信息，按以上送达时点为已送达。

　　2. 本协议文首约定的地址亦为双方工作联系往来、法律文书及争议解决时人民法院的法律文书送达地址，人民法院的诉讼文书（含裁判文书）向本协议任何一方的上述地址和/或工商登记公示地址（居民身份证登记地址）送达的，视为有效送达。当事人对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。

　　（二）2021年1月11日，誉振天弘和汇佰众签署了《债权转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：贵州汇佰众管理咨询有限公司

　　乙方（受让方）：誉振天弘实业有限公司

　　第一条　转让债权及转让价格

　　1. 拟转让标的债权

　　甲方拟向乙方转让其合法拥有的对西部资源本息合计人民币5,125,270元（大写：伍佰壹拾贰万伍仟贰佰柒拾元整）（利息计算至2021年1月5日）的债权（以下简称为“标的债权”）。

　　2. 转让价格

　　甲乙双方协商一致，乙方以4,925,270元（大写：肆佰玖拾贰万伍仟贰佰柒拾元整）的含税价格受让甲方标的债权。甲方收到上述款项后应当用于偿还编号为【HBZ-GD-449-1】《借款协议》中欠付石学松的全部借款本息。

　　第二条　支付方式及债权转让通知

　　1. 乙方同意在本协议生效后三个工作日内一次性向甲方支付全部含税转让价款4,925,270元（大写：肆佰玖拾贰万伍仟贰佰柒拾元整）；甲方用以接收转让价款的账号信息如下：

　　户名：贵州汇佰众管理咨询有限公司

　　账号：820000000001361327

　　开户行：贵州乌当农村商业银行股份有限公司大唐支行

　　2. 甲方应当自本协议生效后当日将本协议项下的债权转让事宜书面向西部资源送达有效通知。

　　3. 乙方用以接收西部资源标的债权到期日偿还借款本息的账号信息如下：

　　户名：誉振天弘实业有限公司

　　账号：1105 0100 9101 0000 0369

　　开户行：中国建设银行北京紫金长安支行

　　第三条　陈述、保证和承诺

　　1. 甲方承诺并保证：

　　(1)甲方为依法设立并有效存续的企业，能够依法独立承担民事责任，其签署和履行本协议已经相关批准与授权；

　　(2)本次转让的标的债权系合法、有效形成；

　　(3)甲方保证，自本协议签署后至10个工作日内，未经乙方书面同意，不以任何形式处置标的债权，包括但不限于将标的债权转让给第三人等权利负担或采取其他影响本协议项下交易的行为。

　　2. 乙方承诺并保证：

　　(1)乙方为依法设立并有效存续的企业，能够依法独立承担民事责任，其签署和履行本协议已经相关批准与授权；

　　(2)其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；

　　(3)乙方受让标的债权所支付的资金具有合法来源。

　　第四条 保密

　　双方同意并承诺，协议双方及其雇员、顾问、代理商均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该述信息透露给任何第三方或公开使用该述信息。

　　第五条　合同的解除和终止

　　本协议自下列条件之一满足之日起终止或解除：

　　1. 因不可抗力导致本协议无法履行，经甲乙双方书面确认后本协议终止；

　　2. 本协议生效后，乙方未按照本协议约定逾期付款超过5个工作日，甲方有权单方解除本协议，自甲方将解除通知送达乙方后解除生效。

　　第六条　费用的负担

　　因本次标的债权转让而产生的相关税费，由甲、乙双方按照相关法律、法规的规定各自承担。

　　第七条　违约责任

　　本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件全面履行本协议项下义务，或者违反本协议项下任一陈述与保证或其它相关承诺，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损害。

　　第八条　争议解决

　　甲乙双方就本合同发生纠纷应协商解决，协商不成任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第九条　合同生效

　　1. 本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

　　2. 本合同自甲乙双方加盖公章之日起成立并生效。

　　四、 本次权益变动所涉股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，恒康发展持有西部资源188,512,037股股份，占西部资源总股本的28.48%，其中质押股份为51,290,000股，占其持有的西部资源A股股票总数的27.21%；冻结股份为188,512,037股，占其持有的西部资源A股股票总数的100%。

　　本次权益变动涉及的西部资源股份为112,524,741股，占西部资源总股本的17%，其中质押股份为30,615,520股，占西部资源总股本的4.63%；冻结股份为112,524,741股，占西部资源总股本的17%。

　　由于恒康发展所持有的11,040,000股已被法院裁定交付其债权人抵偿其所欠部分债务，将相应同比例减少受托方所拥有表决权的数量。截至目前，恒康发展持有的股份均处于被冻结状态，可能被法院司法拍卖，恒康发展将尽快分别与贵州汇佰众、五矿金通签署补充协议，对因司法拍卖或被质押权人转让等情形终止部分的表决权委托的分配情况予以确认，若相关协议签署时，本次交易已经完成，则尚需取得誉振天弘的确认。

　　五、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　根据《股权转让协议》，信息披露义务人通过受让汇佰众100%股权，间接取得了上市公司的投票表决权，而非直接接受表决权委托。

　　2020年4月23日，汇佰众和恒康发展签署了《四川恒康发展有限责任公司与贵州汇佰众管理咨询有限公司之合作协议》，约定汇佰众接受恒康发展所持有的上市公司112,524,741股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，上述对应股份占上市公司总股本的17%。

　　第五节 资金来源

　　誉振天弘此次交易收购汇佰众100%股权的资金来源为誉振天弘的自有资金。

　　第六节 后续计划

　　一、 未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　二、 未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　三、 未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据上市公司经营管理需要对董事会成员、高级管理人员进行调整。

　　如果根据上市公司经营管理需要进行董事会成员、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。

　　若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

　　五、 对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。

　　若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

　　六、 对上市公司分红政策的重大变化的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。

　　若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

　　若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、 本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。

　　为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

　　“在本次权益变动完成后，本承诺人将继续维护西部资源的独立性，保证西部资源人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给西部资源造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规范相关交易行为，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，信息披露义务人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、若本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与西部资源存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且西部资源有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与西部资源之间存在的同业竞争。

　　并且承诺在本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入西部资源的条款。

　　2、若西部资源有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本企业将支持西部资源解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本企业无条件在相关表决中投赞成票。

　　3、自本承诺函出具之日起，若西部资源今后从事新的业务领域，则本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西部资源及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与西部资源新业务构成直接竞争的业务活动。

　　4、未来本企业获得与西部资源业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知西部资源，优先提供给西部资源进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给西部资源的条件。若该等业务机会尚不具备转让给西部资源的条件，或因其他原因导致西部资源暂无法取得上述业务机会，西部资源选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

　　5、本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本企业直接或间接控制的其他企业，本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

　　三、 本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

　　（一） 本次权益变动前的主要关联交易情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在交易往来。

　　（二） 减少和规范关联交易的措施

　　为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与西部资源及其子公司之间发生交易。

　　（2）不利用股东地位及影响谋求西部资源及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　　（3）不利用股东地位及影响谋求与西部资源及其子公司达成交易的优先权利。

　　（4）将以市场公允价格与西部资源及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害西部资源及其子公司利益的行为。

　　（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用西部资源及其子公司资金，也不要求西部资源及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

　　（6）就本方及其下属子公司与西部资源及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促西部资源履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和西部资源公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　（7）本方保证上述承诺在本次交易完成后且本方在取得西部资源控制权期间持续有效且不可撤销。如违反上述承诺给西部资源造成损失，本方将向西部资源作出赔偿。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　除信息披露义务人已披露交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。

　　二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　誉振天弘成立于2019年11月1日，2019年经审计的财务数据及2020年未经审计的财务数据如下：

　　一、 资产负债表

　　单位：元

　　二、 利润表

　　单位：元

　　三、 现金流量表

　　单位：元

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：誉振天弘实业有限公司

　　法定代表人（签字）：曾天平

　　2021年1月11日

　　第十二节 备查文件

　　一、 备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人最近3年财务会计报告；

　　4、信息披露义务人关于本次交易的相关股东会决议；

　　5、信息披露义务人关于本次交易进程备忘录

　　6、信息披露义务人与本次交易相关的协议；

　　7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖西部资源股票的自查报告；

　　8、信息披露义务人本次交易所聘中介机构及相关人员在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人关于本次交易收购资金来源的声明；

　　10、信息披露义务人与西部资源及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明；

　　11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年发生变化的说明；

　　13、信息披露义务人出具的相关承诺：

　　（1）关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　（2）关于避免同业竞争的承诺函；

　　（3）关于减少与规范关联交易的承诺函。

　　二、 备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

　　信息披露义务人：誉振天弘实业有限公司

　　法定代表人（签字）：曾天平

　　2021年 1月 11 日

　　附表

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：誉振天弘实业有限公司

　　法定代表人（签字）：曾天平

　　2021年1月11日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源      公告编号：临2021-004号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于金融机构债务逾期的进展暨债权人变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、金融机构债务及逾期的基本情况

　　2016年6月，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）与中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）及关联方长城资本管理有限公司等签署《业务合作协议》，德阳银行股份有限公司（后更名为“长城华西银行”）成都分行受托向本公司发放总额不超过人民币4亿元（含）的委托贷款。贷款期限届满后，德阳银行股份有限公司成都分行将该债权转让给长城四川分公司进行债务重组，期限自债权转让日起24个月，债务重组收益率为每年8%。2018年，中国长城资产管理股份有限公司根据自身业务需要，将该主债权和相关担保权益转让给上海国际信托有限公司，2020年上半年，上海国际信托有限公司又将该债权转回至长城四川分公司。

　　根据约定，上述重组已于2018年9月期限届满，公司应偿付全部本金及重组收益。截至目前，公司已累计向长城四川分公司支付重组本金2.08亿元及重组期内的全部重组收益，仍剩余1.92亿元本金未归还，构成实质性逾期。公司以所持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.50%股权为上述债务提供质押担保，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司及实际控制人阙文彬先生为其提供连带责任保证担保。2019年5月，公司将持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权和维西凯龙矿业有限责任公司100%股权及其所涉及的采矿权、探矿权等资产，以及拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心和武汉市汉阳区的房产等资产，用于上述债务的补充增信措施，并适时配合办理抵质押登记手续。

　　2020年1月，长城四川分公司向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）申请强制执行，成都中院于2020年4月向公司下发《执行裁定书》，陆续冻结了公司所持有的子公司股权，查封了公司所拥有的资产，并冻结了公司部分银行账户。自2020年10月起，长城四川分公司先后四次在“阿里拍卖˙资产”（zc-paimai.taobao.com）上发布竞买公告，公开拍卖截止到2020年5月20日的上述债权资产，合计283,789,886.30元。根据阿里资产交易平台页面显示的拍卖结果，最近一次拍卖期间内有一名投资者报名并按起拍价212,500,000.00元出价。

　　具体内容详见公司临2019-001号、临2019-012号、临2019-023号及临2020-005号《关于金融机构债务逾期的公告》、临2020-006号《关于收到<执行通知书>、<报告财产令>的公告》、临2020-022号《关于收到<执行裁定书>的公告》、临2020-041号《关于公司部分银行账户被司法冻结的公告》以及临2020-042号、临2020-045号、临2020-046号、临2020-047号、临2020-048号、临2020-049号、临2020-051号及临2020-052号《关于金融机构债务逾期的进展公告》。

　　二、进展情况

　　近日，公司收到长城四川分公司《债权转让暨催收通知书》，其已与国厚资产管理股份有限公司签订《资产转让协议》，根据协议约定，长城四川分公司已将对公司的债权（截止2020年5月20日，本金1.92亿元，逾期罚息和违约金9,178.99万元，实际应以债务实际清偿之日为准）以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司。

　　根据公开信息，本次债权受让方国厚资产管理股份有限公司基本情况如下：

　　名    称：国厚资产管理股份有限公司

　　类    型：其他股份有限公司(非上市)

　　住    所：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1座11楼1102、1103室

　　法定代表人：李厚文

　　注册资本：263,436.6925万元人民币

　　统一社会信用代码：91340207098681720A

　　成立日期：2014年4月29日

　　营业期限：2014年4月29日至永久

　　经营范围：资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询。（以上项目涉及前置许可的除外）。

　　三、风险提示

　　本次债权人变更不会对公司造成不利影响，公司将继续与债权受让方积极协商，力争妥善解决上述债权，最大限度的保护公司和中小股东的利益。

　　公司拥有的房产以及持有的子公司股权等资产因此被法院司法冻结，且本次作为抵押物的交通租赁公司股权是公司主营业务收入的主要来源，若后续被司法处置，将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响，若其处置价格低于账面价值，还将相应减少被处置时的当期利润。

　　公司将持续关注上述债权变更的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2021年1月12日