（上接D22版）湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析

　　（一）项目实施的必要性

　　1、项目建设是促进我国家禽养殖业发展的客观需求

　　我国家禽养殖生产总量增长明显，但单产水平和生产效率较低；生产总量标准化规模养殖发展加快，但传统饲养方法和现代饲养技术并存；产业化水平不断提高，优势产业带初步形成，但饲养技术水平差，生产性能低下；家禽疫病得到有效控制，但疫病防控形势依然严峻；我国禽产品加工业相对滞后，通过加工、保鲜包装后出售到连锁店和超市是行业发展的必然趋势，家禽养殖规模化和现代化是必然趋势，是基于社会发展的需要、国家政策推动以及行业发展的必然选择。

　　因此，实施标准化养殖基地建设项目，才能从源头抓起，全面全程保证家禽产品的质量，才能提供安全放心的食品，实现可持续发展，加快产业化进程，促进家禽养殖业的健康发展。

　　2、项目建设是满足市场需求、保障市场供应的重要举措

　　优质鸡品种肉质细嫩，味道鲜美，深受消费者青睐。随着社会的发展，人民生活水平的提高，对地方优质品种鸡的需求越来越大。目前地方品种鸡单场养殖规模少，标准化程度低、生产水平不高，因而远远不能满足市场发展的需要，已经制约了家禽养殖产业化的进程。目前消费市场对家禽产品质量要求越来越高，对家禽产品的安全性越来越关注。建设本项目，促进当地家禽养殖业发展扩大生产规模，提高养殖水平，养殖无公害家禽。通过建设标准化养殖基地及生鲜禽品营销网络向市场提供无公害禽肉产品，让消费者放心，因而建设1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目是满足市场需求、提高地方品种鸡竞争力的需要。

　　自我国2018年受到非洲猪瘟冲击以来，随之而来的生猪跨区域禁运，加上屠宰加工分布不均衡，给国内生猪养殖场的正常经营造成困难，商品猪养殖规模大幅减少，猪肉的供应无法满足需求，导致猪肉价格居高不下，我国居民吃实惠肉、健康肉的问题亟待解决。1万头种猪养殖基地项目建成后可极大地缓解公司周边区域市场种猪供应紧张的问题，对于保障未来猪肉市场供应充足、价格平稳起到重要作用。

　　3、项目建设是企业自身发展壮大的实际需要

　　公司是在实行“公司+基地+农户（或家庭农场）”产业化发展的过程中，依托自身实力和本地养殖的自然条件发展起来的湖南省级农业产业化龙头企业。2007年以前公司一直以活禽销售为主导，随着城市的发展和城市居民生活水平的提高，安全、卫生、健康的消费观念被广泛接受，活禽销售已经开始不能适合城市发展和消费市场需求，因此公司于2007年迈入食品加工行业，专门以大中城市为目标市场，向城市居民提供新鲜、安全、卫生、健康、放心的畜禽产品，经过近些年摸索，公司的“湘佳牌”冷鲜肉类产品已经打入湖南、湖北、重庆、四川、江西、上海、浙江、北京、福建等省市大中城市的超市和企事业单位食堂，“湘佳”牌石门土鸡及副产品得到了消费者的普遍认可。未来三年公司将进一步巩固在黄羽肉鸡冰鲜市场领域的领先地位，继续推动我国中部地区家禽定点屠宰进程，强化冷链物流配送体系，以现有省市区市场为据点，加大地级市场开发进度。为实现上述目标，扩大公司影响力，拓展公司产品市场，优质鸡标准化养殖基地建设势在必行，项目建设在规范公司养殖方式的同时，更是为广大消费者提供了安全、卫生、健康、可靠的鸡源。因此，该项目建设是企业自身发展壮大的实际需要。

　　湖南泰淼鲜丰食品有限公司是公司的全资子公司，在家禽养殖加工业方面，公司的产业链已较为成熟完整。要进一步扩大公司影响力，拓展公司产品市场，对其他品种的农产品进行加工，开拓一条全新的产业链是最优选择，因此，公司开展了生猪屠宰、冷鲜肉加工的生产。本次1万头种猪养殖项目建设将与公司的生猪屠宰相结合，形成从养殖厂到居民菜篮子的完整产业链，不仅可以极大地拓展生猪的价值链，同时也可以极大地迎合市场需求，为公司的后续发展打下坚实基础。

　　综上所述，本项目建设将引领石门县农产品产业实现跨越式发展，有效地推动企业进一步做大做强。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、项目建设符合国家产业政策和发展规划

　　近年来，党中央国务院高度重视畜牧业的发展，中央领导曾多次对畜牧业的发展作出重要的批示，对畜牧业的发展提出了明确的发展要求。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》明确推进农业现代化，加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路，加快推进农业结构调整，提高畜禽标准化规模化养殖水平；《全国农业和农村经济第十三个五年规划》提出，创建一批畜禽标准化示范场，努力实现农产品生产设施、过程和产品标准化，加强农产品冷链物流体系建设，大力发展无公害农产品、绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品，打造一批知名公共品牌、产品品牌、企业品牌，以品牌化带动标准化、推进产业化。

　　2、成熟的“公司+基地+农户（或家庭农场）”生产模式

　　目前行业内大部分规模化企业均采用“公司+农户（或家庭农场）”模式，该模式可以充分发挥合作双方优势，降低产业集聚成本，带动合作农户（或家庭农场）致富。然而近年来，行业内单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式也暴露出一些问题，例如在市场行情低迷时，容易出现合作一方违约而产生纠纷的现象；同时，如果管控体制存在漏洞可能会出现质量问题。

　　在多年的黄羽肉鸡饲养历程中，公司通过探索建立了自己的养殖基地，即建立“公司+基地+农户（或家庭农场）”模式有效弥补和降低了单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式中存在的缺陷和风险。公司相继在石门、临澧、岳阳、湘阴等地区投资建成了多个高标准、全自动（自动供水、给料、通风、加热升温、湿帘降温等）、全封闭的标准化基地。公司的标准化养殖具有改善养殖条件、提高生产性能、提高产品质量等优势，可有效解决目前养殖业面临的环境污染严重和疫病多发等问题，实现了资源优化配置和企业高效运转。

　　3、充足的人才与技术储备

　　公司管理团队成员均在畜禽养殖领域历练多年，在养殖行业具有丰富的工作经验，把握市场机遇与适应市场变化的能力较强，对畜牧业市场发展趋势有较好的预见能力。通过多年的积累，公司还培养了大批专业的饲养员。同时，公司根据自身快速发展的需要，引进了一批高素质人才，在种禽繁育、兽医技术、饲料技术、肉制品加工、检验检疫、冷链技术等方面储备了一批优秀人才。各类人才的有机协调与磨合搭配，使公司的综合技术水平得到最大限度的发挥。

　　同时，公司在饲料研发生产、种禽繁育、禽蛋孵化、养殖技术、屠宰加工及冰鲜保质技术、食品安全质量控制技术等方面，积累了丰富的经验，保证了畜禽品质。

　　（三）项目基本情况

　　1、1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目

　　（1）经济效益情况

　　本次1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目由湖南湘佳牧业股份有限公司实施，项目的经济效益情况如下：

　　（2）备案环保情况

　　截至本可行性分析报告出具日，1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目涉及的备案环评事项情况如下：

　　2、1万头种猪养殖基地项目

　　（1）经济效益情况

　　本次1万头种猪养殖基地项目由公司全资子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司实施，项目的经济效益情况如下：

　　（2）备案环保情况

　　截至本可行性分析报告出具日，1万头种猪养殖基地项目涉及的备案环评事项情况如下：

　　3、补充流动资金

　　公司拟使用募集资金14,900万元，实施补充流动资金项目。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

　　三、本次发行对公司经营、财务状况的影响

　　（一）对公司经营状况的影响

　　本次发行拟募集资金不超过6.40亿元（含6.40亿元）人民币，扣除发行费用后拟全部用于1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目、1万头种猪养殖基地项目和补充流动资金项目。项目建成投产后，将进一步扩大公司黄羽肉鸡养殖规模，同时完善公司在生猪养殖领域的布局，与公司家禽与生猪屠宰产业链相配套，提高公司未来的核心竞争力，巩固和提升公司在市场的领先地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和市场前景，项目投产后，公司盈利能力和市场竞争力将进一步加强。本次可转债发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将有所增长，资产负债率将略有提升，投资者行使转股权后，公司净资产规模将会有所扩大，资产负债率将会有所降低。公司将合理运用本次公开发行可转换债券募集资金，促进业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。

　　四、结论

　　综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司的战略发展规划，具有必要性。项目建成后，将进一步提升公司在市场的领先地位，增强公司的核心竞争力。同时，通过公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，提升公司的资产规模和抗风险能力，为后续业务发展提供保障。本次募集资金投资项目的实施将给公司整体带来良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月12日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2021-004

　　湖南湘佳牧业股份有限公司关于公司

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

　　填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行于2021年5月底完成，分别假设截至2021年11月30日全部转股或截止2021年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为6.40亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为22,710.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,753.66万元。假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，假设2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2020年下降10%、持平和增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设本次可转债的转股价格为72.61元/股，该价格为公司第三届董事会第二十八次会议召开日（2021年1月11日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　7、假设2021年度现金分红金额为2,300万元，且于2021年4月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。

　　8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

　　10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度、2021年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过6.40亿元，扣除相关发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、充足的人才与技术储备

　　公司管理团队成员均在畜禽养殖领域历练多年，在养殖行业具有丰富的工作经验，把握市场机遇与适应市场变化的能力较强，对畜牧业市场发展趋势有较好的预见能力。通过多年的积累，公司还培养了大批专业的饲养员。同时，公司根据自身快速发展的需要，引进了一批高素质人才，在种禽繁育、兽医技术、饲料技术、肉制品加工、检验检疫、冷链技术等方面储备了一批优秀人才。各类人才的有机协调与磨合搭配，使公司的综合技术水平得到最大限度的发挥。

　　同时，公司在饲料研发生产、种禽繁育、禽蛋孵化、养殖技术、屠宰加工及冰鲜保质技术、食品安全质量控制技术等方面，积累了丰富的经验，保证了畜禽品质。

　　2、成熟的“公司+基地+农户（或家庭农场）”生产模式

　　目前行业内大部分规模化企业均采用“公司+农户（或家庭农场）”模式，该模式可以充分发挥合作双方优势，降低产业集聚成本，带动合作农户（或家庭农场）致富。然而近年来，行业内单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式也暴露出一些问题，例如在市场行情低迷时，容易出现合作一方违约而产生纠纷的现象；同时，如果管控体制存在漏洞可能会出现质量问题。

　　在多年的黄羽肉鸡饲养历程中，公司通过探索建立了自己的养殖基地，即建立“公司+基地+农户（或家庭农场）”模式有效弥补和降低了单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式中存在的缺陷和风险。公司相继在石门、临澧、岳阳、湘阴等地区投资建成了多个高标准、全自动（自动供水、给料、通风、加热升温、湿帘降温等）、全封闭的标准化基地。公司的标准化养殖具有改善养殖条件、提高生产性能、提高产品质量等优势，可有效解决目前养殖业面临的环境污染严重和疫病多发等问题，实现了资源优化配置和企业高效运转。

　　3、市场储备

　　优质鸡品种肉质细嫩，味道鲜美，深受消费者青睐。随着社会的发展，人民生活水平的提高，对地方优质品种鸡的需求越来越大。目前地方品种鸡单场养殖规模少，标准化程度低、生产水平不高，因而远远不能满足市场发展的需要，已经制约了家禽养殖产业化的进程。目前消费市场对家禽产品质量要求越来越高，对家禽产品的安全性越来越关注。建设本项目，促进当地家禽养殖业发展扩大生产规模，提高养殖水平，养殖无公害家禽。通过建设标准化养殖基地及生鲜禽品营销网络向市场提供无公害禽肉产品，让消费者放心，因而建设1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目是满足市场需求、提高地方品种鸡竞争力的需要。

　　自我国2018年受到非洲猪瘟冲击以来，随之而来的生猪跨区域禁运，加上屠宰加工分布不均衡，给国内生猪养殖场的正常经营造成困难，商品猪养殖规模大幅减少，猪肉的供应无法满足需求，导致猪肉价格居高不下，我国居民吃实惠肉、健康肉的问题亟待解决。1万头种猪养殖基地项目建成后可极大地缓解公司周边区域市场种猪供应紧张的问题，对于保障未来猪肉市场供应充足、价格平稳起到重要作用。

　　综上，公司依托多年养殖行业经营和综合服务经验以及人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报

　　本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

　　2、积极、稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。

　　3、提高资金运营效率

　　公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

　　4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

　　公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

　　5、其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司公开发行A股可转换公司债券后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。

　　此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）控股股东及实际控制人承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证劵监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证劵监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；

　　2、依法承担对公司、投资者的补偿责任；

　　3、接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月12日

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专用账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]41号文核准，并经深圳证券交易所同意，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为每股人民币29.63元，共计募集资金75,941.69万元，坐扣承销和保荐费用8,444.17万元后的募集资金为67,497.52万元，由于公司于2019年12月已预付承销费200万元，因此合计67,697.52万元已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年4月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,933.95万元后，公司本次募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2020]2-9号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司共四个投资项目，将每个投资项目的募集资金分别放至四个银行账户，以便进行独立核算管理。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况见附件一：前次募集资金使用情况对照表。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据公司2020年8月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，结合公司生产布局的优化调整，为提高募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”，本次变更共涉及募集资金人民币13,583.57万元，占募集资金总额64,563.57万元的21.04%，原募集资金投资项目尚未开工建设。本次变更仅涉及募集资金投资项目的变更，募集资金投资金额不变，变更后项目投资预算与募集资金投资金额的差额由公司自有或自筹资金补足。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资额无差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“偿还银行贷款”及“补充流动资金”将为公司生产经营带来新的动力。以上投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　无。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不存在以资产认购股份情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　前次募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，公司与银行签订协定存款协议，增加收益。募集资金未使用金额为50,787.09万元，占前次募集资金总额比例为78.66%，未使用完毕的原因主要系在建项目在建设周期内正有序推进，全部项目计划在2021年12月完成。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　前次募集资金未使用金额为50,787.09万元，占前次募集资金总额比例为78.66%，未使用完毕的原因主要系在建项目在建设周期内正有序推进，全部项目计划在2021年12月完成。

　　十、前次募集资金置换预先投入自筹资金的情况说明

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目“1,250万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”的自筹资金金额3,987.14万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于湖南湘佳牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕 2-486号），公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了同意意见。截至目前该项目尚未完工。

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　单位：人民币万元

　　[注1]该项目尚未完工，募集资金在陆续投入

　　[注2]该项目暂未开工，募集资金暂未开始投入

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　单位：人民币万元

　　[注1]依据该项目可研报告的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为785.97万元、经营期第二年至第十年承诺净利润为每年1,791.77万元，项目年平均净利润为1,537.44万元

　　[注2]依据该项目可研报告的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为1,566.65万元，经营期第二年承诺净利润为1,518.68万元，经营期第三年至第四年承诺净利润为每年1,323.23万元

　　[注3]该项目尚未完工

　　[注4]该项目无法单独核算经营效益情况，也不存在承诺效益和预计效益，详见本报告六（二）之说明

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　天健审〔2021〕2-3号

　　湖南湘佳牧业股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称湘佳牧业公司）董事会编制的截至2020年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供湘佳牧业公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为湘佳牧业公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

　　二、董事会的责任

　　湘佳牧业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对湘佳牧业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，湘佳牧业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了湘佳牧业公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　中国·杭州中国注册会计师：

　　二二一年一月十一日

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕41号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为每股人民币29.63元，共计募集资金75,941.69万元，坐扣承销和保荐费用8,444.17万元后的募集资金为67,497.52万元，由于本公司于2019年12月已预付承销费200万元，因此合计67,697.52万元已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,933.95万元后，公司本次募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-9号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本公司共四个投资项目，将每个投资项目的募集资金分别放至四个银行账户，以便进行独立核算管理。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据本公司2020年8月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，该议案已进行公告，结合本公司生产布局的优化调整，为提高募集资金的使用效率，本公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目” ，本次变更共涉及募集资金人民币13,583.57万元，占募集资金总额64,563.57万元的21.04%，原募集资金投资项目尚未开工建设。本次变更仅涉及募集资金投资项目的变更，募集资金投资金额不变，变更后项目投资预算与募集资金投资金额的差额由公司自有或自筹资金补足。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资额无差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“偿还银行贷款”及“补充流动资金”将为本公司生产经营带来新的动力。以上投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　无。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不存在以资产认购股份情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　前次募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，本公司与银行签订协定存款协议，增加收益。募集资金未使用金额为50,787.09万元，占前次募集资金总额比例为78.66%，未使用完毕的原因主要系在建项目在建设周期内正有序推进，全部项目计划在2021年12月完成。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　前次募集资金未使用金额为50,787.09万元，占前次募集资金总额比例为78.66%，未使用完毕的原因主要系在建项目在建设周期内正有序推进，全部项目计划在2021年12月完成。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　二二一年一月十一日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：湖南湘佳牧业股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]该项目尚未完工，募集资金在陆续投入

　　[注2]该项目暂未开工，募集资金暂未开始投入

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：湖南湘佳牧业股份有限公司 单位：人民币万元

　　[注1]依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为785.97万元、经营期第二年至第十年承诺净利润为每年1,791.77万元，项目年平均净利润为1,537.44万元

　　[注2]依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为1,566.65万元，经营期第二年承诺净利润为1,518.68万元，经营期第三年至第四年承诺净利润为每年1,323.23万元

　　[注3]该项目尚未完工

　　[注4]该项目无法单独核算经营效益情况，也不存在承诺效益和预计效益，详见本报告六(二)之说明