海能达通信股份有限公司2021年 股票期权激励计划实施考核管理办法

　　证券代码：002583          证券简称：海能达         公告编号：2021-009

　　为保证公司2021年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司骨干员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

　　一、考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司及其分公司、控股子公司任职的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　四、考核机构

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责指导、组织和审核股权激励对象考核工作。

　　2、公司人力资源部、运营管理部、财务部等各相关部门负责协助考核工作的执行，包括相关考核数据的搜集和提供、复核、核算等，并对提供数据的真实性和可靠性负责。

　　五、考核期间和周期

　　考核期间为激励对象在每次行权安排所对应的规定考核年度，考核周期为每年度考核一次。

　　六、绩效考评指标及标准

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本股权激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象行权的条件之一。

　　授予的股票期权（含预留部分）的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用以及公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件计提预计负债的影响。

　　鉴于公司与摩托罗拉相关的重大诉讼计提预计负债存在不确定性，其对净利润的影响不能真实反映公司相应考核年度内的实际经营状况，本计划业绩考核将其予以剔除。

　　2、 个人层面业绩考核要求

　　个人考核目标包括关键绩效指标（KPI）、重点工作计划。

　　KPI应用于衡量工作绩效表现的具体量化指标，是对工作成果最直接的衡量方式。

　　重点工作计划是由考核者与员工在制定绩效目标时共同商议确定员工在考核内应完成的工作任务。它是对工作职责范围内的一些关键工作任务进行的提炼、归纳。

　　3、 个人考核结果应用

　　激励对象当年实际可行权的权益数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　年度考核结果采用等级制，等级分为S（卓越）、A（优秀）、B（正常履职）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B（含B）以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量行权；考核结果等级为B以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应股票期权不得行权，由公司注销。

　　七、考核程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，组织相关部门确定被考核对象的考核指标、指标值、考核目标等，作为年度绩效考核的依据。

　　2、考核程序依据公司相关考核制度及工作通知。

　　3、人力资源部跟踪汇总考核数据，形成考核报表报董事会薪酬与考核委员会备案。

　　八、考核结果管理

　　1、考核结果反馈与申诉

　　考核对象有权了解自己的考核结果，员工直线经理应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果考核对象对自己的考核结果有异议，可在直线经理面谈沟通反馈后或收到绩效结果的3个工作日内，提出绩效申诉，按公司申诉流程确定最终考核结果。

　　2、考核结果归档

　　考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

　　九、附则

　　1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

　　2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　证券简称：海能达      证券代码：002583        公告编号：2021-008

　　海能达通信股份有限公司2021年股票

　　期权激励计划（草案）摘要

　　海能达通信股份有限公司

　　二零二一年一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　5、本计划拟向激励对象授予2,400.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额183,957.3991万股的1.30%。其中首次授予2,300.00万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额183,957.3991万股的1.25%；预留100.00万份股票期权，约占本计划拟授出股票期权总数的4.17%，约占本计划公告时公司股本总额183,957.3991万股的0.05%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.18元/股。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　7、本计划首次授予的激励对象总人数为568人，包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　8、本计划的有效期为自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　9、公司承诺不为激励对象依本激励计划对股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章实施激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高层管理人员及相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否达成成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同、雇佣合同等合同。

　　3、激励对象确定的原则

　　（1）激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；

　　（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；

　　（3）单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

　　（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　二、激励对象的范围

　　1、激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象共计568人，激励对象人员包括：

　　（1）公司部分董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的0.88%；

　　（2）公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共563人，占激励对象总人数的99.12%。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同、雇佣合同等合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　2、激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章股权激励计划具体内容

　　本计划采取的激励工具为股票期权，将在履行相关程序后授予，有效期为自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　本计划拟向激励对象授予2,400.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额183,957.3991万股的1.30%。其中首次授予2,300.00万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额183,957.3991万股的1.25%；预留100.00万份股票期权，约占本计划拟授出股票期权总数的4.17%，约占本计划公告时公司股本总额183,957.3991万股的0.05%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权的有效期为自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授权日

　　授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、等待期

　　股票期权等待期为授权日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为12个月、24个月。

　　4、可行权日

　　在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　首次及预留授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次/预留授权日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

　　首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

　　（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为每股6.18元。

　　2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.05元；

　　（2）本计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.18元。

　　3、预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（六）激励对象获授权益、行权的条件

　　1、股票期权的获授条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次及预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用以及公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件计提预计负债的影响。

　　鉴于公司与摩托罗拉相关的重大诉讼计提预计负债存在不确定性，其对净利润的影响不能真实反映公司相应考核年度内的实际经营状况，本计划业绩考核将其予以剔除。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）激励对象个人层面业绩考核要求

　　公司年度考核结果采用等级制，等级分为S（卓越）、A（优秀）、B（正常履职）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B（含B）以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量行权；考核结果等级为B以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应的股票期权不得行权，统一由公司注销。

　　考核评价表

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标设置了净利润，该指标有助于直接反映上市公司的经营状况、盈利情况及企业成长等。该业绩指标的设定综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况、历史激励经验，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。

　　综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年1月11日用该模型对授予的2,300.00万份股票期权进行测算，参数选取如下：

　　（1）标的股价：5.99元/股（2021年1月11日收盘价为5.99元/股，假设授权日公司收盘价为5.99元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：25.36%、24.10%（分别采用中小板综指最近1年、2年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%(取本激励计划公告前公司最近1年的股息率)

　　2、期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设2021年1月底授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第六章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　（三）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在管理渎职、行贿受贿、索贿、贪污腐败、盗窃、泄露经营或技术秘密公司商业秘密、违反职业道德等操守等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益行为的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（五）激励对象退休的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划所发生的或与本计划相关的争议或纠纷，按照本计划和股权激励协议书的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第七章附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　证券代码：002583            证券简称：海能达            公告编号：2021-011

　　海能达通信股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2021年1月8日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年1月27日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年1月27日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年1月27日9:15-15:00。

　　6、股权登记日：2020年1月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年1月20日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2021年1月12日于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的公告》（公告编号：2021-005）。

　　2、《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2021年1月12日于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的公告》（公告编号：2021-006）。

　　3、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2021年1月12日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-008）。

　　4、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2021年1月12日于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2021-009）。

　　5、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　　6、《关于续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司2020年12月26日于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-128）。

　　议案 3、议案4、议案5 需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，议案1、议案2、议案3、议案6将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年1月22日（星期五）上午9:00-下午17:00。

　　2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

　　3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年1月22日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

　　6、登记地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。

　　四、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：田先生

　　联系电话：0755-26972999-1170

　　传    真：0755-86133699-0110

　　邮    箱：stock@hytera.com

　　联系地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦

　　邮    编：518057

　　2、出席现场会议的股东费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　特此通知。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某项议案或弃权。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人持股数及性质：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362583”，投票简称为“海能投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月27日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月27日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002583             证券简称：海能达            公告编号：2021-005

　　海能达通信股份有限公司关于引入员工

　　持股平台对全资子公司实施增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为促进全资子公司深圳天海通信有限公司（以下简称“深圳天海”）的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，同时进一步调动海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟引入员工持股平台对全资子公司深圳天海实施增资。公司放弃优先认缴出资权。

　　公司于2021年1月8日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》，同意引入员工持股平台并通过设立有限合伙企业的方式向深圳天海增资，增资价格为2.75元/注册资本元，增资总金额不超过13,750万元，其中不超过5,000万元计入深圳天海注册资本，剩余部分计入深圳天海资本公积，增资完成后员工持股平台持有深圳天海股权比例不超过10%。公司董事蒋叶林、魏东、孙鹏飞、于平因参与持股平台，回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项未达到股东大会审议标准，但公司基于谨慎性考虑，仍将本次交易事项提交股东大会审议。

　　本次引入员工持股平台对深圳天海增资的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳天海通信有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FTC9M8Q

　　公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道9108号好易通大厦601

　　法定代表人：武美

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立时间：2019年9月 16日

　　与公司的关系：为公司全资子公司，公司持股比例为100%。

　　经营范围：无线电通讯设备及软件开发、销售及相关技术咨询服务；视频监控系统技术开发、销售及相关的技术咨询服务；通信设备开发、销售及技术咨询服务；计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　2、交易标的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　备注：①深圳天海成立于2019年9月，公司于2020年12月将持有的鹤壁天海电子信息系统有限公司（以下简称“鹤壁天海”）100%股权增资至深圳天海。以上财务数据为模拟合并鹤壁天海的财务报表数据。下同。

　　②2019年12月31日、2020年9月30日为经审计的数据，2018年12月31日、2019年9月30日为未经审计的数据。

　　③2019年度净利润大幅增长主要是因为个别大项目确认收入导致；2020年受疫情影响，导致2020年收入和净利润出现回落。

　　3、增资前后股权结构

　　备注：①金额及比例按照增资上限计算。

　　②公司实际控制人陈清州或其一致行动人以货币资金出资对深圳天海进行增资，增资完成后陈清州先生或其一致行动人将持有深圳天海股权比例不超过10%，详见《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）。

　　三、本次交易的基本情况

　　本次拟引入员工持股平台向深圳天海增资，增资价格为2.75元/注册资本元，增资金额不超过13,750万元，其中不超过5,000万元计入深圳天海注册资本，剩余部分计入深圳天海资本公积，增资完成后员工持股平台持有深圳天海股权比例不超过10%。本次增资的资金将用于补充深圳天海的流动资金。

　　员工持股平台的成员包括深圳天海管理团队、核心骨干，以及公司部分高级管理人员及核心骨干，其中包括公司董事兼常务副总经理蒋叶林先生、董事兼财务总监魏东先生、董事孙鹏飞先生、董事于平先生、副总经理兼董事会秘书周炎先生、监事会主席田智勇先生、监事罗俊平先生，上述董监高合计出资金额不超过2,300万元，占增资后深圳天海股权比例合计不超过1.67%。上述董监高本次参与员工持股平台向深圳天海增资为财务性投资，与员工持股平台不存在一致行动关系。

　　本议案经公司股东大会审议通过后，将授权深圳天海管理层及其授权方在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股平台员工的选择、持股平台的设立及运作机制、协议签署、办理工商变更登记等相关事项。

　　四、交易的定价依据

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对深圳天海股东全部权益进行了评估，并出具了评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-005号）。具体如下：

　　1、评估基准日

　　本次评估基准日为2020年9月30日。

　　2、评估方法

　　本次评估采用了资产基础法和收益法对深圳天海通信有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

　　3、评估结论

　　（1）资产基础法评估结果

　　在持续经营前提下，至评估基准日2020年9月30日深圳天海通信有限公司净资产账面价值为46,079.36万元，净资产评估价值为100,005.33万元，增值额为53,925.97万元，增值率为117.03%。资产基础法评估结果增值较大的主要原因是鹤壁天海作为长期股权投资的唯一标的并且选取收益法评估结果，导致增值较多。长期股权投资评估值为98,900.00万元，与鹤壁天海净资产账面价值比较，增值53,926.63万元，增值率119.91%。

　　（2）收益法评估结果

　　通过分析、预测和计算，得出深圳天海评估基准日的股东全部权益价值为101,800.00万元，评估结果较其账面净资产46,079.36万元，增值55,720.64万元，增值率120.92%。

　　经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果。

　　根据以上述评估结果，经公司综合考虑，确定本次员工持股平台增资深圳天海以11亿元人民币为整体估值作价依据。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、增资方：员工持股平台

　　2、标的公司：深圳天海通信有限公司

　　3、增资金额：以深圳天海整体估值11亿元为作价依据，确定增资价格为2.75元/注册资本元，增资金额不超过13,750万元，其中不超过5,000万元计入深圳天海注册资本，剩余部分计入深圳天海资本公积，增资完成后员工持股平台占深圳天海股权比例为不超过10%。

　　4、增资方式：员工持股平台采用有限合伙企业形式，由员工持股平台一次性以现金出资方式向深圳天海增资。

　　5、出资期限：协议签署生效后2个月内支付增资款，并完成工商登记变更手续。

　　六、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次引入员工持股平台对深圳天海增资，主要目的是为了促进深圳天海的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

　　本次增资不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及深圳天海的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　本次引入员工持股平台对深圳天海进行增资，有利于促进深圳天海的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，增资作价是基于具备合法资质的独立第三方评估机构评估结果确定，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司引入员工持股平台通过设立有限合伙企业的方式向深圳天海增资，增资价格为2.75元/注册资本元，增资总金额不超过13,750万元。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次引入员工持股平台对深圳天海进行增资的交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格依据评估报告作出，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易有利于促进深圳天海的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司引入员工持股平台通过设立有限合伙企业的方式向深圳天海增资，增资价格为2.75元/注册资本元，增资总金额不超过13,750万元。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、第四届董事会第十一次会议相关事宜独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　证券代码：002583        证券简称：海能达        公告编号：2021-006

　　海能达通信股份有限公司

　　关于控股股东对公司全资子公司增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易事项：为促进全资子公司深圳天海通信有限公司（以下简称“深圳天海”）的业务发展并为其补充流动资金，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈清州先生或其一致行动人拟直接或通过其控制的主体，以现金出资方式对深圳天海进行增资，增资价格为2.75元/注册资本元，增资金额不超过13,750万元人民币，其中不超过5,000万元计入深圳天海注册资本，剩余部分计入深圳天海资本公积，增资完成后，陈清州先生或其一致行动人将持有深圳天海股权比例不超过10%。本次增资的资金将用于补充深圳天海的流动资金。公司放弃优先认缴出资权。

　　2、本次交易对方陈清州先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，交易对手方属于本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。公司董事长陈清州先生为关联董事，回避表决此项议案。独立董事发表了明确同意事前认可及独立意见。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项未达到股东大会审议标准，但公司基于谨慎性考虑，仍将本次交易事项提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况及关联关系

　　1、交易对方基本信息

　　姓名：陈清州

　　职务：公司董事长兼总经理

　　2、交易方式

　　陈清州先生或其一致行动人拟直接或通过其控制的主体，以现金出资方式对深圳天海进行增资。

　　3、与本公司的关联关系

　　本次交易对方陈清州先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，交易对手方属于本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　陈清州先生及其一致行动人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用深圳天海资金、要求深圳天海违法违规提供担保情形。

　　经查询，陈清州先生未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳天海通信有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FTC9M8Q

　　公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道9108号好易通大厦601

　　法定代表人：武美

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立时间：2019年9月 16日

　　与公司的关系：为公司全资子公司，公司持股比例为100%。

　　经营范围：无线电通讯设备及软件开发、销售及相关技术咨询服务；视频监控系统技术开发、销售及相关的技术咨询服务；通信设备开发、销售及技术咨询服务；计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　2、交易标的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　备注：①深圳天海成立于2019年9月，公司于2020年12月将持有的鹤壁天海电子信息系统有限公司（以下简称“鹤壁天海”）100%股权增资至深圳天海。以上财务数据为模拟合并鹤壁天海的财务报表数据。下同。

　　②2019年12月31日、2020年9月30日为经审计的数据，2018年12月31日、2019年9月30日为未经审计的数据。

　　③2019年度净利润大幅增长主要是因为个别大项目确认收入导致；2020年受疫情影响，导致2020年收入和净利润出现回落。

　　3、增资前后股权结构

　　备注：①金额及比例按照增资上限计算。

　　②公司拟引入员工持股平台对全资子公司深圳天海实施增资，增资完成后员工持股平台占深圳天海股权比例为不超过10%，详见《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的公告》（公告编号：2021-005）。

　　4、其他

　　标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对深圳天海股东全部权益进行了评估，并出具了评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-005号）。具体如下：

　　1、评估基准日

　　本次评估基准日为2020年9月30日。

　　2、评估方法

　　本次评估采用了资产基础法和收益法对深圳天海通信有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

　　3、评估结论

　　（1）资产基础法评估结果

　　在持续经营前提下，至评估基准日2020年9月30日深圳天海通信有限公司净资产账面价值为46,079.36万元，净资产评估价值为100,005.33万元，增值额为53,925.97万元，增值率为117.03%。资产基础法评估结果增值较大的主要原因是鹤壁天海作为长期股权投资的唯一标的并且选取收益法评估结果，导致增值较多。长期股权投资评估值为98,900.00万元，与鹤壁天海净资产账面价值比较，增值53,926.63万元，增值率119.91%。

　　（2）收益法评估结果

　　通过分析、预测和计算，得出深圳天海评估基准日的股东全部权益价值为101,800.00万元，评估结果较其账面净资产46,079.36万元，增值55,720.64万元，增值率120.92%。

　　经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果。

　　根据以上述评估结果，经双方协商一致，确定以11亿元为深圳天海的整体估值，作为本次增资的作价依据。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、增资方：陈清州或其一致行动人

　　2、标的公司：深圳天海通信有限公司

　　3、增资金额：以深圳天海整体估值11亿元为作价依据，确定增资价格为2.75元/注册资本元，增资金额不超过13,750万元，其中不超过5,000万元计入深圳天海注册资本，剩余部分计入深圳天海资本公积，增资完成后陈清州或其一致行动人持有深圳天海股权比例为不超过10%。

　　4、增资方式：以现金出资方式一次性向深圳天海增资。

　　5、出资期限：协议签署生效后2个月内支付增资款，并完成工商登记变更手续。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　本次增资主要是为了促进子公司深圳天海的业务发展并为其补充流动资金，有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。

　　本次交易完成后，深圳天海股权结构的变化不会改变公司对其的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　七、当年年初至披露日与该关联方各类关联交易情况

　　2021年初至本披露日前，公司与陈清州先生未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为本次交易能够促进子公司深圳天海的业务发展并为其补充流动资金，有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。增资作价是基于具备合法资质的独立第三方评估机构评估结果确定，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　九、独立董事独立意见

　　本次增资主要是为了促进子公司深圳天海的业务发展并为其补充流动资金，有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》以及公司《章程》的有关规定，关联董事回避表决，作价以具备合法资质的独立第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所出具的评估报告为依据，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意陈清州先生或其一致行动人直接或通过其控制的主体，以货币资金出资向深圳天海增资，增资价格为2.75元/注册资本元，增资金额为不超过13,750万元，增资完成后持有深圳天海不超过10%的股权比例，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次增资审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》以及公司《章程》的有关规定，关联董事回避表决，作价以具备合法资质的独立第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所出具的评估报告为依据，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资主要是为了促进子公司深圳天海的业务发展并为其补充流动资金，有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划及股东利益。因此，我们同意陈清州先生或其一致行动人直接或通过其控制的主体，以货币出资方式向深圳天海增资，增资价格为2.75元/注册资本元，增资金额不超过13,750万元，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、第四届董事会第十一次会议相关事宜独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月11日