东华软件股份公司第七届监事会 第十一次会议决议公告

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-002

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2021年1月8日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年1月11日上午11:00以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人苏根继先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因此，监事会同意公司控股子公司股权转让暨关联交易的相关事项。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。

　　详见2021年1月12日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》(公告编号：2021-003)。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司监事会

　　二零二一年一月十二日 

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-003

　　东华软件股份公司关于控股

　　子公司股权转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司及胡静涛拟将持有北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”或“标的公司”）的股权进行转让，交易对手方为自然人薛向东、焦磊、徐德力、周志荣、胡杨。截至本公告日，公司及胡静涛分别持有东华博泰78.195%和20.09%的股权，其中，薛向东受让公司所持股权的9%、焦磊分别受让公司和胡静涛所持股权的8.195%和1.805%、徐德力受让胡静涛所持股权的10%、胡杨受让胡静涛所持股权的5%、周志荣受让胡静涛所持股权的3.285%。本次转让交易完成后，公司持有东华博泰61%的股权，东华博泰仍为公司的控股子公司。

　　东华博泰董事长为薛向东先生，法定代表人、董事兼经理为徐德力先生。薛向东先生为公司的实际控制人兼任董事长，徐德力先生为公司的董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　（二）审议情况

　　2021年1月11日公司召开第七届董事会第十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事薛向东、徐德力进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、薛向东

　　身份证号：11010219**********

　　住所：北京市海淀区******

　　关联关系：薛向东是公司的实际控制人、董事长。

　　薛向东不属于失信被执行人。

　　2、焦磊

　　身份证号：37021319**********

　　住所：山东省青岛市崂山区******

　　关联关系：与公司无关联关系。

　　焦磊不属于失信被执行人。

　　3、徐德力

　　身份证号：22040319**********

　　住所：北京市东城区******

　　关联关系：徐德力是公司的董事、副总经理。

　　徐德力不属于失信被执行人。

　　4、周志荣

　　身份证号：32010419**********

　　住所：北京市海淀区******

　　关联关系：周志荣与公司无关联关系。

　　周志荣不属于失信被执行人。

　　5、胡杨

　　身份证号：11010219**********

　　住所：北京市海淀区******

　　关联关系：胡杨与公司无关联关系。

　　胡杨不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、公司名称：北京东华博泰科技有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91110101318145736T

　　4、法定代表人：徐德力

　　5、注册资本：人民币15,000万

　　6、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105

　　7、成立时间：2014年11月2日

　　8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会 议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、相关财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上表所列东华博泰2019年财务数据经北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年三季度财务数据未经审计。

　　10、股权转让前后情况

　　截至本公告日，东华博泰股权结构如下：

　　本次股权转让事宜完成后，东华博泰股权结构将变为：

　　11、经营情况

　　东华博泰自成立以来大力发展工业互联网及其他信创板块新业务，构建新的利润增长点。

　　12、其他

　　标的公司产权清晰，本次公司及胡静涛拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让定价是基于东华博泰当前资产条件以及未来开发潜力，交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，自行协商，以标的公司的注册资本（实缴出资）情况为基础确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议方

　　转让方：东华软件股份公司、胡静涛

　　受让方：薛向东、徐德力、焦磊、周志荣、胡杨

　　（二） 转让内容

　　东华软件股份公司将其所持标的公司1,350万元出资（其中已实缴出资为1,350万元，未缴出资为0万元，占标的公司注册资本的9%）以1,350万元人民币的价格转让予薛向东。

　　东华软件股份公司将其所持标的公司1,229.25万元出资（其中已实缴出资为0万元，未缴出资为1,229.25万元，占标的公司注册资本的8.195%）以0万元人民币的价格转让予焦磊。

　　胡静涛将其所持标的公司270.75万元出资（其中已实缴出资为0万元，未缴出资为270.75万元，占标的公司注册资本的1.805%）以0万元人民币的价格转让予焦磊。

　　胡静涛将其所持标的公司1,500万元出资（其中已实缴出资为147.60万元，未缴出资为1,352.40万元，占标的公司注册资本的10%）以147.60万元人民币的价格转让予徐德力。

　　胡静涛将其所持标的公司750万元出资（其中已实缴出资为0万元，未缴出资为750万元，占标的公司注册资本的5%）以0元人民币的价格转让予胡杨。

　　胡静涛将其所持标的公司492.75万元出资（其中已实缴出资为0万元，未缴出资为492.75万元，占标的公司注册资本的3.285%）以0元人民币的价格转让予周志荣。

　　（三） 其他约定

　　本协议生效之日起三个月内受让方将标的公司股权的转让价款（如有）以现金形式支付给转让方。

　　转让方于本协议生效之日起三个月内配合标的公司办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记手续，使标的公司股权过户至受让方名下。

　　转让方保证标的公司股权不存在质押、查封冻结的情形，转让方转让标的公司股权系出于自愿，是转让方的真实意思表示。

　　受让方已充分了解标的公司的经营、财务和法律状况，受让方受让标的公司股权系出于自愿，是受让方的真实意思表示。

　　协议自双方签署之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与关联人产生同业竞争。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　本次股权转让符合公司既定的战略规划，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

　　本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与关联人不存在其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）、独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法且有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司转让控股子公司股权暨关联交易的事项。

　　十、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易的事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因此，监事会同意公司控股子公司股权转让暨关联交易的相关事项。

　　十一、备查文件

　　1、《股权转让协议》；

　　2、《审计报告》；

　　3、第七届董事会第十九次会议决议；

　　4、第七届监事会第十一次会议决议；

　　5、独立董事关于控股子公司股权转让暨关联交易事前认可意见；

　　6、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年一月十二日

　　证券代码：002065       证券简称：东华软件        公告编号：2021-004

　　东华软件股份公司关于对外投资

　　签订增资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　东华软件股份公司(以下简称“东华软件”或“公司”)与骆彬、陈戈、孙爽、黄朝阳、合肥高新大唐产业投资合伙企业（有限合伙）、大唐电信投资有限公司（以下合称“交易对方”）于近日签署了《增资协议》。公司拟使用自有资金750万元认缴北京快立方科技有限公司（以下简称“快立方”或“标的公司”）新增注册资本29.2397万元，本次增资完成后，公司持有快立方5%的股权。

　　2、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十九次会议于2021年1月11日上午10:00通过通讯表决的方式召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资签订股权增资协议》。本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

　　理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）交易前后的股权结构

　　2.1 增资前，乙方的股东出资情况和股权结构为：

　　2.2 增资完成后，乙方的股东出资情况和股权结构为：

　　（三）主营业务情况

　　快立方以基础数据软件的开发与应用为核心，联合国内外的先进技术力量，实现技术和产品的跨越式结合，拥有完全自主知识产权的数据库产品，构建了符合中国国情和产业特征的自主发展模式。

　　快立方自主研发的新一代内存数据库产品QCUBIC，已经广泛地应用于中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商的计费、实时计费以及CRM系统中，在金融、证券、银行、国电、物流等领域也有所建树，积累了良好的客户基础和口碑，成为众多渠道合作伙伴及终端用户在大数据时代海量事务处理领域寻求产品和服务的首选。

　　（四）财务信息

　　根据快立方的审计报告和财务报表，近期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、对外投资合同的主要内容

　　各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守，主要内容如下：

　　（一）交易各方

　　甲方：东华软件股份公司

　　乙方：北京快立方科技有限公司

　　丙方：包含“丙方1”，“丙方2”，“丙方3”，“丙方4”，“丙方5”，“丙方6”

　　丙方1：骆彬

　　丙方2：陈戈

　　丙方3：孙爽

　　丙方4：黄朝阳

　　丙方5：合肥高新大唐产业投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方6：大唐电信投资有限公司

　　截至本公告披露日，公司与其他投资方及北京快立方科技有限公司不存在关联关系。

　　（二）增资方案

　　截至本协议签署日，标的公司注册资本555.5556万元。增资后标的公司估值1.5亿元，甲方出资750万元（大写：柒佰伍拾万元），持有标的公司5%股权。增资完成后，标的公司注册资本为584.7953万元。

　　（三）交割

　　3.1 增资交割方式：以下条件达成后三个工作日内，甲方将增资款750万元（大写：柒佰伍拾万元）支付至公司收款账户。

　　3.1.2 本协议经各方完成签署。

　　3.1.3 本次增资入股事项经标的公司有权决策机构合法通过。

　　3.2 资金使用计划

　　本轮融资资金用于与公司主营业务或日常经营有关的事项，不得用于公司非经营事项；不得进行股票证券投资，不得用于偿还与公司控股股东及其他关联方相关的往来款。

　　（四）相关手续的办理

　　各方同意，公司应在甲方按照本协议约定将增资资金到账后三个工作日内向有关政府部门申请办理工商变更登记手续，并在工商变更登记完成后三个工作日内提供能体现甲方为公司股东的相关工商登记文件，包括但不限于增资后的公司营业执照、增资后的公司章程。

　　（五）公司管理

　　5.1 增资完成后，甲方有权推荐一（1）名代表出任标的公司董事职务，甲方推荐的董事依据法律、标的公司章程及本协议规定行使相关权利。

　　公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会讨论的事项须经全体董事三分之二以上通过方可做出决议。

　　5.2 投资方及其委派的董事，有权实时了解公司运营方面的各种信息及相关材料。通常情况下，公司须定时及不定时向投资方提供如下信息及材料：

　　5.2.1 每季度结束后30日内提供季度财务报表，包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表；

　　5.2.2 每日历年结束后 60天内提供公司的年度合并财务报表和财务决算报告；

　　5.2.3 每日历年结束后120天内提供经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度合并审计报告；

　　5.2.4 每日历年/财务年度结束前至少30天内，提供公司的下一年年度业务计划、年度预算。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　（一）目的

　　公司与快立方在渠道、资源、技术将充分融合，形成协同效应。公司将逐渐优化产业布局，促进公司在数据库领域的有效延伸，挖掘新的利润增长点，提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，提升持续盈利能力与抗风险能力，从而促进公司的长远发展

　　（二）对公司的影响

　　本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险

　　本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市 场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防 范经营及管理风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、《增资协议》。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年一月十二日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-001

　　东华软件股份公司第七届董事会

　　第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2021年1月8日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年1月11日上午10:00以通讯表决方式召开。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》；

　　关联董事薛向东、徐德力对该项议案予以回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。

　　详见2021年1月12日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》(公告编号：2021-003)。

　　2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资签订股权增资协议的议案》；

　　详见2021年1月12日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司关于对外投资签订股权增资协议的公告》(公告编号：2021-004)。

　　3、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信业务的议案》。

　　公司向兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信人民币50,000万元，授信期限一年。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年一月十二日