旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002034            股票简称：旺能环境            公告编号：2021-11

　　（浙江省湖州市天字圩路288号）

　　第一节 重要声明与提示

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月15日刊载于《证券日报》的《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：旺能转债

　　二、可转换公司债券英文简称：WANGNENG-CB

　　三、可转换公司债券代码：128141

　　四、可转换公司债券发行数量：14亿元（1,400万张）

　　五、可转换公司债券上市数量：14亿元（1,400万张）

　　六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　七、可转换公司债券上市时间：2021年1月18日

　　八、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月17日至2026年12月16日

　　九、可转换公司债券转股的起止日期：2021年6月23日至2026年12月16日

　　十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

　　十二、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十四、信用评级情况：主体信用级别为AA，本次发行可转债的信用级别为AA。

　　十五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2770号文核准，公司于2020年12月17日公开发行了1,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足14亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　经深交所“深证上[2021]26号”文同意，公司14亿元可转换公司债券将于2021年1月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“旺能转债”，债券代码“128141”。

　　公司已于2020年12月15日在《证券日报》刊登了《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：旺能环境股份有限公司

　　英文名称：WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD

　　英文简称：WANGNENG

　　统一社会信用代码：91330000704206605E

　　成立日期：1998年7月7日

　　上市日期：2004年8月26日

　　股票简称：旺能环境

　　股票代码：002034

　　上市地：深圳证券交易所

　　法定代表人：王学庚

　　注册资本：421,365,045元

　　公司住所：浙江省湖州市天字圩路288号

　　经营范围：环保设备的研发、设计、制造、销售及安装服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，实业投资，资产管理，投资管理，投资管理咨询，生活垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　截至2020年11月30日，公司股本总额为421,365,045股，股本结构如下：

　　截至2020年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　注：表格中持股比例以2020年6月30日公司股份总数420,765,045为基数计算。2020年11月25日，公司2019年度预留部分股权激励限制性股票上市后，股份总数变更为421,365,045股，前十大股东持股比例相应有所下降。

　　三、发行人历史沿革

　　（一）股份公司的设立情况

　　公司前身为湖州市灯芯绒总厂，于1996年5月13日经湖州市经济开发区管理委员会以湖开发委[1996]49号《关于同意设立湖州市灯芯绒总厂的批复》批准设立。公司是经浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1998]52号文批准，由单建明、鲍凤娇、许瑞珠等20名自然人和湖州经济建设开发总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。单建明以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产776.95万元、货币资金2,052.03万元，合计2,828.98万元作为出资；鲍凤娇以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产31.50万元、货币资金84.84万元、房屋327.54万元，合计443.88万元作为出资；许瑞珠以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产115.49万元、货币资金5.40万元，合计120.89万元作为出资；其他发起人共计以206.25万元货币资金作为出资。发起人的出资总额为3,600.00万元，按照1:1的折股比例折合为股本3,600.00万股。1998年7月7日，浙江省工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。

　　（二）发行人上市情况

　　经中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]129号）核准，2004年8月11日公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,160万股，每股面值1.00元，发行价格12元/股。经深交所《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]86号）批准，公司2,160万股（A股）股票于2004年8月26日起在深交所挂牌交易，首次公开发行后股本增加至6,760万股。

　　（三）发行人上市后历次股本变化及资产重组情况

　　1、2005年4月，资本公积金转增股本

　　2005年4月29日，公司召开了2004年度股东大会，审议通过了《2004年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以股权登记日公司总股本6,760万股为基数，向全体股东按每10股转增2股，转增后公司的总股本增至8,112万股。

　　2、2005年10月，股权分置改革

　　2005年10月，公司完成股权分置改革，流通股股东每10股获得3.6股对价安排。方案实施后，公司总股本8,112万股不变，有限售条件流通股股份变更为4,586.88万股，无限售条件流通股股份变更为3,525.12万股。

　　3、2013年5月，股权激励

　　2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。

　　2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以定向增发的方式向潘玉根等6位激励对象授予限制性人民币普通股（A股）360万股，公司总股本变更为8,472万股。

　　2013年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》，向王鑫授予限制性人民币普通股（A股）40万股，公司总股本变更为8,512万股。

　　4、2015年6月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销

　　2015年6月11日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象持有的已获授但尚未达到第二期解锁条件的120万股限制性股票进行回购注销，占公司总股本8,512万股的1.41%。

　　经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年9月21日完成。

　　5、2016年5月，非公开发行股票

　　2015年11月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行事项。2016年1月6日，中国证监会出具了《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]189号），核准公司非公开发行不超过2,412万股新股。

　　该次非公开发行的新股2,412万股已于2016年5月9日在登记结算公司完成新增股份证券变更登记手续。该次非公开发行后，公司总股本变更为10,804万股。

　　6、2017年12月，发行股份购买资产并募集配套资金

　　2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金正式方案及相关议案。2017年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1785号），向美欣达集团有限公司等发行人民币普通股9,739.9488万股股份购买相关资产，同时非公开发行人民币普通股3,959.8774万股募集配套资金。2017年10月20日，公司与交易对方签署《购买资产交割确认书》，置出资产、置入资产完成交割。2017年12月5日，公司收到登记结算公司出具的《证券登记变更证明》，新增股份登记手续办理完毕，新增股份上市首日为2017年12月15日。上述发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本变更为24,503.8262万股。

　　7、2018年6月，资本公积转增股本

　　2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，方案的具体内容为：以2017年12月31日的公司总股本245,038,262股为基数，每10股派发现金股利2.5元（含税），共派发现金总额61,259,565.50元，同时向全体股东以资本公积按每10股转增7股的比例转增股本。2018年6月转增后公司总股本增至416,565,045股。

　　8、2019年12月，授予管理层限制性股票

　　2019年12月4日，公司2019年度第五次临时股东大会审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，2019年12月18日，公司开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月18日为授予日，向9名激励对象授予420万股限制性股票。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对该次激励计划首次授予限制性股票的认购资金缴纳情况出具了《验资报告》（天健验[2019]498号），审验了公司截至2019年12月20日止的新增注册资本及实收股本情况。经审验，截至2019年12月20日，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资额人民币33,516,000.00元，公司变更后的注册资本为人民币420,765,045元，累计实收股本为人民币420,765,045元。上述420万股限制性股票已于2020年1月10日上市。

　　9、2020年11月，授予管理层预留部分限制性股票

　　2020年11月11日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意确定以2020年11月11日为授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对该次激励计划授予限制性股票的认购资金缴纳情况出具了《验资报告》（[2020]504号），审验了公司截至2020年11月16日止的新增注册资本及实收股本情况。经审验，截至2020年11月16日，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共5,196,000元，公司变更后的注册资本为人民币421,365,045元，累计实收股本为人民币421,365,045元。上述60万股限制性股票已于2020年11月25日上市。

　　四、发行人控股股东及实际控制人情况

　　单建明为公司控股股东和实际控制人。截至2020年6月30日，单建明直接持有旺能环境74,472,826股，通过美欣达集团间接持有旺能环境142,866,210股，其配偶鲍凤娇持有旺能环境10,140,500股。单建明与其一致行动人美欣达集团、鲍凤娇合计持有旺能环境227,479,536股，持股比例为54.06%。

　　单建明，1960年出生，研究生学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。现任美欣达集团有限公司董事长。

　　五、发行人主要经营情况

　　（一）主营业务和主要产品

　　公司主要通过BOT、BOO等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，并向餐厨垃圾处理、污泥处理等领域扩展。

　　公司拥有多年垃圾处理专业技术与工程项目运营经验和建设服务经验，已在浙江、湖北、四川、河南、安徽、广东、广西等多省份投资建设垃圾焚烧发电项目，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。

　　（二）公司行业地位和主要竞争对手

　　1、公司行业竞争地位

　　近几年来，公司凭借国内领先的技术和成熟的项目管理经验，在业内形成了较高的品牌知名度。最近三年，公司已运营项目的市场份额情况如下：

　　注：全国城市生活垃圾焚烧处理量数据来源于国家统计局。公司垃圾焚烧处理量数据未包含餐厨垃圾的处理量。公司2019年度生活垃圾焚烧处理量为376.75万吨，当年度全国城市生活垃圾焚烧处理量未公布，尚无法核算公司2019年度市场份额。

　　2、公司主要竞争对手

　　目前，除旺能环境外，国内从事垃圾焚烧发电的企业主要包括中国光大国际有限公司、中国环境保护集团有限公司、浙能锦江环境控股有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、绿色动力环保集团股份有限公司、上海环境集团股份有限公司、瀚蓝环境股份有限公司、中国天楹股份有限公司、重庆三峰环境集团股份有限公司等。

　　（三）公司的竞争优势

　　1、公司覆盖城市环境处理多个业务领域

　　公司是我国规模较大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，同时为响应政府部门整体规划环境治理的需求，公司向餐厨垃圾处理、污泥处理等领域扩展，服务能力能够覆盖城市环境处理多个业务领域。

　　2、公司全国性网络布局初具规模

　　公司积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉等县市，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局，并形成了一定的规模优势。

　　3、公司突出的业务管理能力和良好的品牌形象

　　公司拥有多年垃圾处理专业技术与工程项目建设服务经验，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。公司多次被评为中国固废行业十大影响力企业，并先后获得了“中国固废行业最具成长性企业”、“固废处理与资源化竞争力领先企业"、“固废处理于资源化标杆企业”、“2018年度工业企业规模前百强”、“发展新市经济贡献奖”、“AAA级生活垃圾焚烧厂”等荣誉，2019年获浙江省A级“守合同重信用”企业，成为2019年度中国战略性新型环保产业领军企业；与上海交通大学等院校和企业共同合作的项目《生活垃圾温室气体核算与减排利用关键技术与应用》荣获上海市科技进步二等奖。

　　4、通过集中采购平台有效控制成本

　　公司制定了完善的采购流程和制度，形成完善的合格设备供应商库，供应商库内的所有成员均是从国际国内一流设备供货商中筛选产生。所有设备采购均须从供应商库中选择，通过公开、公平、公正的采购流程决定最终的设备供应商，确保了项目建设质量。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、证券类型：可转换公司债券

　　2、发行规模：14亿元

　　3、发行数量：1,400万张

　　4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售9,766,070张，共计97,660.70万元，占本次发行总量的69.76%。

　　5、发行价格：100元/张

　　6、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足14亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　8、配售结果

　　9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　10、本次发行费用包括：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为14亿元，向原股东优先配售9,766,070张，即97,660.70万元，占本次发行总量的69.76%；向网上社会公众投资者实际配售4,193,754张，即41,937.54万元，占本次发行总量的29.96%；保荐机构（主承销商）包销40,176张，即401.76万元，占本次发行总量的0.29%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年12月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2020]628号《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次公开发行可转换公司债券已经公司2020年5月25日召开的第七届董事会第三十次会议、2020年6月10日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年7月27日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过。

　　本次公开发行可转换公司债券于2020年10月19日经中国证监会发行审核委员会审核通过。公司于2020年11月2日收到中国证监会出具的《关于核准旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2770号）。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：14亿元

　　4、发行数量：1,400万张

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为14亿元，扣除发行费用人民币18,686,644.20元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币1,381,313,355.80元。

　　7、本次发行募集资金总额不超过14亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转债总额为人民币 140,000万元，发行数量为1,400万张。

　　3、可转债存续期限

　　本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即自2020年12月17日至2026年12月16日。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日2020年12月23日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日2021年6月23日起至可转债到期日2026年12月16日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格16.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销。

　　本次发行认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销，包销基数为140,000万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为42,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会和深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会和深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　①原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的旺能转债数量为其在股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有旺能环境的A股股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本421,365,045股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份，可参与本次发行优先配售的股本为421,365,045股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,999,853张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　②原股东（因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082034”，配售简称为“旺能配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　如原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主承销商处进行认购，非此类情形的原股东优先配售应通过深交所交易系统进行。

　　③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　④网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购代码为“072034”，申购简称为“旺能发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（2）发行对象

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东可优先配售的旺能转债数量为其在股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有旺能环境的A股股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本421,365,045股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份，可参与本次发行优先配售的股本为421,365,045股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,999,853张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足140,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过140,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行有关中介机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　保荐代表人：彭浩、张建

　　项目协办人：周亮

　　经办人员：周光灿、金晓芳、汪淡远

　　办公地址：浙江省杭州市五星路201号

　　联系电话：0571-87901627

　　传真：0571-87903239

　　（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　负责人：颜华荣

　　经办律师：胡俊杰、袁晟

　　办公地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼

　　联系电话：0571-85775888

　　传真：0571-85775643

　　（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：王越豪

　　经办会计师：朱大为、戚铁桥、韩熙

　　办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座

　　联系电话：0571-89722632

　　传真：0571-88216999

　　（四）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　法定代表人：闫衍

　　经办人员：盛蕾、杨娟

　　办公地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　联系电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司进行资信评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司在本次可转债的存续期内，将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年及一期，公司未发行债券，相关偿付能力指标如下：

　　注1：贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　注2：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

　　注3：利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出。

　　四、发行人商业信誉情况

　　公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。

　　第八节 偿债措施

　　报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动比率分别为2.14、1.65、1.13和0.84，速动比率分别为2.13、1.61、1.08和0.79，均维持在比较合理范围内。2020年6月末流动比率和速动比率所有下降主要是由于项目建设投入增加使应付账款增长，以及限制性股票回购义务使其他应付款增长，导致流动负债金额增加所致。

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为32.16%、41.10%、54.39%和55.61%，公司资产负债率有所增加，主要是由于项目建设数量和项目建设资金投入增加，长期借款金额增长所致。公司资产负债率总体保持在合理水平，长期偿债能力较强，财务风险较低。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司利息保障倍数分别为7.44、9.41、7.23和4.37，利息保障倍数较高，偿债风险较低。

　　综上所述，公司流动比率和速动比率均保持在合理水平，资产负债结构合理稳定，利息保障倍数较高，总体上偿债风险较低。

　　第九节 财务与会计资料

　　一、审计意见情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度备考财务报告、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，分别出具标准无保留意见的2017年度备考《审计报告》（天健审[2019]2563号）、2018年度《审计报告》（天健审[2019]2788号）及2019年度《审计报告》（天健审[2020]4168号）。2020年半年度财务报表未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（二）主要财务指标

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均

　　5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均

　　6、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均

　　7、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　9、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　10、2020年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已年化计算

　　（三）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，最近三年一期公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　（四）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细情况如下：

　　单位：元

　　二、财务信息的查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加14亿元，总股本增加约8,500.30万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　保荐代表人：彭浩、张建

　　项目协办人：周亮

　　经办人员：周光灿、金晓芳、汪淡远

　　办公地址：浙江省杭州市五星路201号

　　联系电话：0571-87901627

　　传真：0571-87903239

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构浙商证券股份有限公司认为：旺能环境股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，旺能转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐旺能转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：旺能环境股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　年   月   日