宁波中大力德智能传动股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002896         证券简称：中大力德         公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2021年1月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2020年12月31日向各位董事发出，本次会议应参加董事8名，实际参加董事7名（董事殷铭先生因工作原因无法出席会议，授权董事宋小明先生代为表决），本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长岑国建先生主持，经会议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币27,000万元（含27,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　6、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、发行人提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、债券受托管理人；

　　2、公司董事会书面提议；

　　3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币27,000万元（含发行费用），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）募集资金专项存储账户

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，公司控股股东宁波中大力德投资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：有效表决6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事岑国建、周国英进行了回避表决。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　董事会同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会同意上述可行性分析报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　董事会同意上述关于前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　董事会同意公司提出的填补回报措施和相关责任主体出具的承诺。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司控股股东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》。

　　表决结果：有效表决6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事岑国建、周国英进行了回避表决。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划的议案》

　　董事会同意公司拟定的未来三年（2020—2022年）股东回报规划，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　董事会同意公司拟定的债券持有人会议规则，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（2021年1月）。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事项的议案》

　　为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；

　　5、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

　　6、根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　7、如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；

　　11、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；

　　12、办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜；

　　13、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使；

　　14、除上述第10项、第11项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

　　十三、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

　　表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、备查文件

　　1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关审议事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关审议事项的事先认可意见。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　证券代码：002896         证券简称：中大力德         公告编号：2021-003

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年1月11日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件、电话相结合的方式已于2020年12月31日向各监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次会议由监事会主席罗跃冲先生主持，经会议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币27,000万元（含27,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　6、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、发行人提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、债券受托管理人；

　　2、公司董事会书面提议；

　　3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币27,000万元（含发行费用），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）募集资金专项存储账户

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，公司控股股东宁波中大力德投资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　监事会同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会同意上述可行性分析报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　监事会同意上述关于前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　监事会同意公司提出的填补回报措施和相关责任主体出具的承诺。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

　　监事会同意公司控股股东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划的议案》

　　监事会同意公司拟定的未来三年（2020—2022年）股东回报规划，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　监事会同意公司拟定的债券持有人会议规则，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2021年1月）》。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

　　十一、备查文件

　　1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司监事会

　　2021年1月11日

　　证券代码：002896         证券简称：中大力德         公告编号：2021-004

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次发行于2021年1月底完成发行，分别假设截至2021年7月31日全部转股、截至2021年12月31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

　　4、假设本次发行募集资金总额27,000万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

　　5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日（即2021年1月11日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即28.02元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）。

　　6、公司2019年度实现归属于普通股股东的净利润为5,250.68万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为4,642.44万元。

　　情形一：假设2020年及2021年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年持平；

　　情形二：假2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年增长10%，2021年相关指标较2020年亦增长10%。

　　（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

　　7、假设公司2020年度分红为当年实现的可分配利润的15%，且在2021年4月作出分红决议；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2020年现金分红金额；假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-2021年现金分红金额。

　　10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的相关性

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司核心基础零部件的主营业务展开，其中，智能执行单元生产基地项目实施后，有利于进一步完善公司“减速器+电机+驱动器”的机电一体化产品和业务布局，并充分发挥公司产品的协同效应，增强公司的市场竞争力和盈利能力；技术研发中心升级项目实施后，将全面提高公司相关产品的研发技术实力和产业化能力，有利于公司为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化生产解决方案；补充流动资金及偿还银行贷款，将满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口，有利于增强公司资金实力，优化公司的财务结构，保障公司业务健康发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

　　在人员方面，公司拥有一支超过150人的经验丰富的研发技术团队，均长期从事减速器、电机、驱动器的研发工作。公司将根据项目进度及市场需求变化情况，及时配备相关生产、技术和管理人员。未来公司将引进更多的对下游客户应用场景及行业技术工艺有深刻理解的工程师，以提高整体解决方案的研究开发能力，为公司顺利实施募集资金投资项目奠定良好的人才基础。

　　在技术方面，公司一直非常重视技术研发创新，公司系高新技术企业，拥有减速器、电机、驱动器一体化业务平台，每年投入大量的研发费用用于产品技术的升级迭代和前沿技术创新，在精密减速器、各类小型交流及微型交/直流电机、伺服电机、驱动器等领域均已进行了长期的产品开发和研发储备，产品覆盖了动力传动与运动控制应用主要领域，为本次项目实施提供了技术保障。

　　在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升。公司拥有优秀的客户群体及长期稳定合作的经销商、经验丰富的销售团队，此外，机电一体化的智能执行单元拥有广泛的下游应用场景，市场空间广阔，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于智能执行单元生产基地项目、研发技术中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　3、加快业务拓展，坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力

　　公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求，完善“减速器+电机+驱动器”一体化机电产品的布局，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。

　　4、完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

　　3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

　　6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意： 

　　①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 

　　②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司控股股东以及实际控制人承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波中大力德投资有限公司（“本公司”），实际控制人岑国建、周国英（“本人”）作出如下承诺：

　　1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　　2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司、本人承诺与该等规定不符时，本公司、本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司、本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司、本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司、本人愿意：

　　①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 

　　②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；

　　③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司、本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　证券代码：002896         证券简称：中大力德         公告编号：2021-005

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、关联交易事项

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过27,000.00万元（含27,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　2、关联关系

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司控股股东宁波中大力德投资有限公司，截至2021年1月11日，宁波中大力德投资有限公司持有公司22,230,000股股份，占公司总股本的比例为27.79%，通过下属全资子公司中大（香港）投资有限公司持有公司20,520,000股股份，占公司总股本的比例为25.65%，合计控制公司总股本的比例为53.44%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

　　3、2021年1月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事先认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、担保事项的基本情况

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过27,000.00万元（含27,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　三、关联担保事项的影响

　　上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本报告出具日，除本次交易外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

　　五、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　1、审批程序

　　2021年1月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事先认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　2、独立董事事先认可和独立意见

　　（1）事先认可意见

　　独立董事发表事先认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事岑国建、周国英应予以回避。

　　（2）独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。审议本事项过程中，关联董事岑国建、周国英进行了回避，非关联董事6人投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、宁波中大力德智能传动股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事先认可意见。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　证券代码：002896         证券简称：中大力德         公告编号：2021-006

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了进一步明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”）。主要内容如下：

　　一、公司制定股东分红回报规划考虑的因素

　　公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

　　二、股东分红回报规划的制定原则

　　公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，坚持现金分红为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　1、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。

　　2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　3、公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　五、附则

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。

　　2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　2021年1月11日