南京佳力图机房环境技术股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2021-009

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）的规定，张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的条件，公司回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2020年10月26日召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，2020年11月11日公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。因激励对象张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺因个人原因已离职，公司拟回购注销上述8人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2020-099）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-108）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《2018年激励计划》、《2019年激励计划》、与激励对象签署的相关法律文件的规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司有权回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8人，合计回购注销限制性股票40120股；本次回购注销完成后，张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8人持有剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882873212），并向中登公司申请办理了对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的40120股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2021年1月14日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年激励计划》、《2019年激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所为本次回购出具了法律意见书，结论性意见如下：

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，实施本次回购注销已取得必要的批准和授权，且进行了信息披露；本次回购注销的相关事项符合2018年激励计划、2019年激励计划的相关规定；本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定；公司尚需依照《公司法》、《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本登记等事项。

　　六、上网公告附件

　　《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司实施回购注销部分已获授限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2021年1月12日

　　证券代码：603912           证券简称：佳力图        公告编号：2021-010

　　转债代码：113597           转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分

　　闲置可转换公司债券募集

　　资金到期赎回及进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

　　本次理财赎回金额：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行4500万元

　　本次委托理财金额：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行4500万元

　　委托理财产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”

　　委托理财期限：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”4500万元理财产品自2021年1月11日至2021年1月18日

　　赎回理财履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　购买理财履行的审议程序：已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、本次使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　2021年1月4日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金4500万元，购买了上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金到期赎回及进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-005），该理财产品于2021年1月11日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币4500万元，并取得收益人民币17718.75元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买保本型理财产品。

　　（二）资金来源

　　公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为29,328.40万元。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为推进募集资金投资项目实施，公司于2020年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“控股子公司”）增资6,509万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

　　截至2020年11月30日，公司已累计使用募集资金0.00万元，占募集资金净额的0%，公司使用募集资金具体情况如下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、南京楷德悠云数据有限公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金4500万元，购买了上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”理财产品，具体情况如下：

　　（四）公司及子公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　2、公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

　　三、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、南京楷德悠云数据有限公司购买的上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”理财产品，合同主要条款如下：

　　（1）合同签署日期：2021年1月11日

　　（2）产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”

　　（3）存款期限：7天

　　（4）利率类型：固定利率

　　（5）收益起计日：2021年1月11日

　　（6）到期日：2021年1月18日

　　（7）付息周期：期满付息

　　（8）是否要求提供履约担保：否

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次委托理财的资金投向为上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”理财产品。

　　（三）本次南京楷德悠云数据有限公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买的上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”4500万元理财产品存款类型为固定利率，期限为7天，以上理财产品到期后赎回，理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四）风险控制分析

　　为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　四、委托理财受托方的情况

　　上海浦东发展银行股份有限公司南京分行为上市金融机构，与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　截止2020年9月30日，公司资产负债率为42.23%，货币资金余额为60,146.54万元。拟使用不超过人民币4500万元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为7.48%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　（二）现金管理的合理性与必要性

　　公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下进行的，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。公司及子公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　（三）现金管理对公司经营的影响

　　本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

　　（四）现金管理会计处理方式

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目

　　六、风险提示

　　本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）审议程序

　　公司于2020年10月12日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单个理财产品的投资期限不超过12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　综上，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　（一）公司首次公开发行股票暂时闲置募集资金最近十二个月委托理财情况

　　单位：人民币万元

　　公司于2020年1月2日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（二）公司及子公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金最近十二个月委托理财情况

　　金额：人民币万元

　　公司于2020年10月12日，召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月12日