宜华健康医疗股份有限公司 关于与前次非公开发行股票的认购对象 签署附条件生效的股份认购合同 之终止协议的公告

　　证券代码：000150         证券简称：宜华健康       公告编号：2021-06

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与前次非公开发行股票的认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>之终止协议的议案》，同意公司与华夏人寿保险股份有限公司、中冠宝投资有限责任公司签订《<附条件生效的股份认购合同>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现将相关事项公告如下：

　　鉴于公司发行方案发生变化，经综合考虑实际情况并与相关各方协商一致，2021年1月11日，公司与前次非公开发行股票的认购对象华夏人寿保险股份有限公司、中冠宝投资有限责任公司分别签订《终止协议》。

　　各方一致同意并确认，《终止协议》生效后，公司与华夏人寿保险股份有限公司、中冠宝投资有限责任公司分别签订的《宜华健康医疗股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）的效力立即终止。除“保密”条款外，《股份认购合同》的其他条款不再执行，对协议双方均不具有约束力，双方互不负违约责任或任何赔偿责任。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康         公告编号：2021-07

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票预案

　　披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2021 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。《公司2021年度非公开发行A股股票预案》等相关文件详见公司2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康       公告编号：2021-08

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于与认购对象签署附条件生效的股份

　　认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2021年1月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议，会议审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项，公司拟向北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”）非公开发行不超过263,309,267股股票，募集资金（含发行费用）总额不超过663,539,353元，具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《宜华健康医疗股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本次非公开发行股票的对象为新里程健康，本次发行前，新里程健康直接持有公司股份数量为35,107,902股，占公司总股本的4%。此外，宜华企业（集团）有限公司拟将其持有的公司87,769,756股股份（占公司总股本的10%）的全部表决权不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本的14%。若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后新里程健康将成为公司控股股东，为公司关联方。新里程健康参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经获得公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：北京新里程健康产业集团有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91110302091892509L

　　（三）法定代表人：林杨林

　　（四）企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　（五）注册资本：30,000万美元

　　（六）成立日期：2014年2月12日

　　（七）住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号21层

　　（八）经营范围：批发、零售食品；批发III类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询；批发I类、II类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商业用房；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品、零售药品、批发III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（九）股权结构：新里程健康的控股股东为国科新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“国科新里程”），新里程健康由国科新里程持有100%股权，国科新里程的唯一股东新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程集团”）股权结构较为分散，其最大股东为中科健康产业（北京）有限公司（以下简称“中科健康”）通过其作为GP的下属主体合计持有100%股权的两家境外主体，该等股东合计持有新里程集团38.15%的股权，对新里程集团股东会表决无法构成控制，其有权向新里程集团提名3名董事（并提名董事长，新里程集团董事会共计7名董事），在董事会表决层面亦无法构成控制；因此，新里程集团由中科健康通过其下属主体作为第一大股东，无实际控制人。

　　（十）最近两年财务报表：

　　单位：万元

　　经核查，新里程健康不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为宜华健康非公开发行的A股股票，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.52元/股。最终各方协商确定本次非公开发行股票的价格为2.52元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　四、股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　1、协议主体：

　　甲方：宜华健康

　　乙方：新里程健康

　　2、签订时间：

　　2021年1月11日。

　　（二）认购方式和支付方式

　　1、认购方式：

　　乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。

　　2、支付方式：

　　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（三）认购价格

　　乙方认购甲方本次发行的股份的定价原则为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　根据上述原则，乙方认购甲方本次发行股份的价格为2.52元/股。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行股份的价格将作相应调整。调整方式如下：

　　分红派息：P1=P0-D

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D，每股送股或资本公积转增股本为N，调整后本次发行股份价格为P1。

　　（四）认购股数和金额

　　甲方本次发行新股不超过263,309,267股，全部由乙方认购。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　　若本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方最终认购数量以中国证监会核准的股票数量为准。

　　（五）股票锁定期

　　乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致乙方在本次发行完成后在甲方拥有权益的股份达到或超过甲方已发行股份的30%，乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　（六）协议的效力

　　本协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　1、甲方董事会和股东大会批准本次发行；

　　2、乙方内部有权决策机构批准乙方参与本次发行；

　　3、甲方本次发行获中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

　　（七）协议的终止与解除

　　双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。

　　出现下列情形之一的，本协议自动终止：

　　1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　2、中国证监会决定不核准本次发行；

　　3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　4、依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议“第12条 违约责任”主张相关权利。

　　（八）违约责任

　　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。

　　本协议项下约定的本次发行股票事宜如：未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得乙方有权决策机构批准；或未获得中国证监会核准；或发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续10日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　　若乙方未按照本协议约定履行认购义务足额缴纳认购资金，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。

　　五、关联交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　本次关联交易，目的在于通过引入新控股股东来支持公司战略发展，同时，改善公司的资产负债结构，增强公司抗风险能力，并降低公司财务费用，提高公司盈利能力，缓解营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次关联交易，通过向新里程健康非公开发行A股股票，引入新控股股东，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次非公开发行股票以外，公司未与新里程健康存在其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于促进公司经营稳定和后续健康发展，符合公司和全体股东的利益。关联方新里程健康认购本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将该议案提交第八届董事会第七次会议进行审议。

　　独立意见：公司与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康         公告编号：2021-09

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票摊薄

　　即期回报的风险提示与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况未发生重大不利变化；

　　2、假定本次发行方案于2021年2月底实施完毕，本次方案发行不超过263,309,267股（含263,309,267股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；

　　3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

　　4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本877,697,557股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　6、假设本期不考虑现金分红的因素；

　　7、根据《宜华健康医疗股份有限公司2020年第三季度报告》（公告编号：2020-100），公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润-20,760.34万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-22,173.50万元（未经审计）。假设2020年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2020年归属于母公司所有者的净利润为-27,680.45万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-29,564.67万元。

　　假设公司2020年12月31日期末归属于母公司所有者权益与2020年9月30日数据相同。

　　对于公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：

　　（1）2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年度基本持平；

　　（2）2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年度下降10%；

　　（3）2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年度增长10%。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增强公司的抗风险能力，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。

　　募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险，特此提醒投资者关注。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《宜华健康医疗股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过提高募集资金使用效率、提升公司日常运营效率、完善公司治理制度、严格执行利润分配制度等措施，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　（一）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于上市公司董事会决定的专项账户中，上市公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率。

　　（二）提升公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。同时，公司将加强企业内部控制，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善现金分红政策和强化投资者回报机制

　　按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司根据《公司章程》中的股利分配政策并结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，对公司2021年-2023年的股东回报规划进行了明确，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于上市公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对上市公司未来利润做出保证。

　　五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　六、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　（2）本公司承诺将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　（3）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　若本次非公开发行完成后，上市公司控股股东发生变更，新里程健康已作出关于对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，该等承诺函自新里程健康获得上市公司控制权之日起生效，并在新里程健康拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康         公告编号：2021-01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东宜华企业（集团）有限公司正筹划重大事项，宜华集团拟向北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”）委托表决权，同时，公司拟向新里程健康非公开发行A股股票。该事项可能导致公司第一大股东及实际控制权的变更。为避免股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宜华健康，股票代码：000150）已于2021年1月11日开市起临时停牌，停牌时间预计不超过两个交易日。

　　截止本公告披露日，宜华集团已与新里程健康签署《表决权委托协议》、公司已与新里程健康签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。同日，公司已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《宜华健康医疗股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》等相关公告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宜华健康，股票代码：000150）将于2021年1月12日（星期二）开市起复牌。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康        公告编号：2021-10

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　公司最近五年收到1份中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）的警示函，1份深圳证券交易所下发的监管函，具体措施及整改如下：

　　（一）、2020年1月6日，广东证监局向公司下发《关于对宜华健康医疗股份有限公司、陈奕民、刘壮青、邱海涛采取出具警示函措施的决定》{（2019）123号}（以下简称“《警示函》”），根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

　　1、信息披露方面的问题

　　（1）未披露子公司与公司第二大股东资金往来关联交易。因众安康后勤集团有限公司（以下简称众安康）临时资金周转需要，众安康董事长林正刚（宜华健康第二大股东，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份）自2016年以来持续向众安康提供资金支持。2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向众安康划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元，上述资金往来构成关联交易。林正刚未将上述资金往来情况告知宜华健康，宜华健康未对上述关联交易履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。

　　（2）遗漏披露向关联方收购资产涉及的关联担保信息。2018年5月28日，宜华健康董事会会议审议通过达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称达孜赛勒康）以现金10430万元购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司（以下简称玉山县博爱医院）70%股权的议案，有关股权收购协议约定，标的股权不存在任何权属纠纷或权利负担。公司于2018年12月20日支付了8512万元，达到了收购协议中股权过户的条件，但截至2019年9月30日，上述股权尚未办理过户，主要原因是宜华集团于2017年12月10日将上述股权用于其股票质押融资追加担保，截至目前尚未解除质押而无法办理过户。经查，宜华健康未按规定在有关股权收购公告中披露与收购协议约定条款不符的玉山县博爱医院被收购股权已被宜华集团用于股票质押融资担保的重要信息及其可能影响，未及时披露有关股权未按照协议约定完成过户的信息，公司2018年年报及2019年半年报中未披露玉山县博爱医院股权未过户及存在违规担保的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　（3）未及时披露重要资产被抵押的情况。2018年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署了《流动资金借款合同》，贷款金额为1.5亿元，期限为1年。2019年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署协议,将主要子公司众安康100%的股权抵押给渤海银行深圳分行用于追加质押担保，并于2019年7月签署了《借款展期协议》，但公司未及时披露众安康股权被质押的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

　　（4）未及时披露重大合同的变化进展情况。2015年12月2日宜华健康公告称，公司董事会审议通过众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司（以下简称康馨养老公司）等有关方签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。经查，2016年12月29日，众安康与康馨养老公司等有关方签署《莲塘建设合同补充协议（一）》，对众安康收益计量部分进行了修改，增加众安康项目总收益约6,400万元；2018年12月7日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议（四）》，明确合同双方互不追究工期进展缓慢的违约责任；2018年12月15日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议（五）》，对众安康收益计量部分再次进行了修改，增加众安康项目总收益约1.32亿元。公司未及时披露上述补充协议签订情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。

　　（5）未及时披露重大收购事项进展情况。2017年4月19日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以2.28亿元收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院（以下合称杭州3家标的医院）60%股权；2017年12月22日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以现金28,494万元收购余干县楚东医院有限公司（以下简称余干楚东医院）60%的股权。经查，杭州3家标的医院股权于2017年6月完成过户，余干楚东医院股权于2018年7月完成过户。公司未及时披露上述资产过户情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。

　　（6）未及时披露签署股权收购框架协议的情况。2018年3月26日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购重庆市永川卧龙医院65%股权的《股权收购框架协议》；2018年5月2日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司等公司相关股权的《股权收购框架协议》，上述框架协议明确了交易价格确定方式、业绩承诺及付款条件等主要交易条款。宜华健康在签署上述股权收购框架协议后未及时披露相关情况，而是在后续与相关方签署正式合同后才予以公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、三十一条等规定。

　　（7）未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日，宜华健康对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7,436.63万元资产减值准备，占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露，直至2018年年报发布时才披露相关信息。上述情形违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字〔2004〕1号）和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

　　2、公司治理与内部控制方面的问题

　　（1）对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月，宜华健康相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8,225.5万元，其中，达孜赛勒康分别累计向南昌三三四医院、奉新第二中医院提供财务资助6,082万元、1,993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和公司《董事会议事规则》第二十一条等有关规定。

　　（2）大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争。宜华健康与控股股东宜华企业（集团）有限公司合作成立了汕头市宜鸿投资有限公司（双方持股比例分别为40%、60%），该关联企业控股了多家医院及养老产业公司，与宜华健康现有业务存在一定的同业竞争。上述情形不符合《上市公司治理准则》第七十三条等规定。

　　3、财务核算方面存在的问题

　　（1）有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致。2018年度，宜华健康将爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司未达业绩承诺的补偿款计入营业外收入科目进行核算，将江阴百意中医医院有限公司未达业绩承诺的补偿款计入公允价值变动损益科目进行核算，即公司对业绩承诺补偿采用了两种不同的会计处理方式。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条的相关规定。

　　（2）其他应收款坏账准备计提不准确。宜华健康在2018年度对“其他应收款——潍坊亲和源老年公寓”单项全额计提坏账1,016.07万元。经查，潍坊亲和源老年公寓在2017年初已经终止营业，对应的其他应收款存在减值迹象，但公司在2017年年报中将其作为正常关联方往来，未计提坏账准备，造成公司2017和2018年其他应收款坏账准备计提不准确，公司相关定期报告的有关数据不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。

　　公司整改情况如下：

　　1、公司收到《警示函》后，对信息披露方面的问题，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部及财务部相关人员、子公司相关负责人学习《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实提高公司未来信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并将整改措施落到实处。

　　2、对治理与内部控制方面的问题，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部及财务部相关人员学习《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，提升公司内部治理水平，加强公司信息披露制度，化解公司与控股股东之间存在的同业竞争，将整改措施落到实处。

　　3、对财务核算方面存在的问题，公司高度重视，公司、子公司组织财务认真学习《企业会计准则》，同时要求负责人与年审会计师进行沟通，对于上述存在的财务核算问题，及时完成整改。后续，公司将定期组织开展学习工作，与年审会计师做好定期的沟通，确保公司财务数据准确、公允。

　　（二）、2019年9月20日，深圳证券交易所向公司下发《关于对宜华健康医疗股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第 63 号），深圳证券交易所认为：公司9月20日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函的补充回复公告》显示，2016年至2019年，公司累计向投资的非营利性质机构提供财务资助 8,225.5万元。其中，2016年至2019年6月，你公司控股子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称 “达孜赛勒康”）累计向南昌三三四医院提供财务资助6,082万元，2016年至2018年，达孜赛勒康累计向奉新第二中医院提供财务资助1,993.5万元；2016年至2018年，你公司控股子公司亲和源集团有限 公司向潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部提供财务资助的金额分别为100万元、50万元。南昌三三四医院、奉新第二中医院、潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部为非营利机构，不属于公司控股子公司，公司合并财务报表通过“其他非流动资产”科目核算对上述对象的投资金额，上述对象未纳入公司合并报表范围。你公司对上述投资对象提供的8,225.5万元财务资助不符合《规范运作指引》7.4.1 条第（二）项规定的除外情形，你公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审议程序及临时信息披露义务。

　　公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第7.8条以及《规范运作指引》第7.4.3条的规定。

　　公司整改情况如下：

　　公司董事会高度重视深圳证券交易所所提出的问题，已经对达孜赛勒康相关责任人进行了书面批评，并要求优化信息披露工作的审核流程；同时，督促相关责任人认真吸取教训，进一步加强证券法律法规的学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责的义务。公司将严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康        公告编号：2021-11

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票方案，已由公司2021年1月11日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康         公告编号：2021-12

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2015年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年 一月十二日

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康         公告编号：2021-13

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于提请股东大会同意北京新里程健康

　　产业集团有限公司免于以要约方式增持

　　公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会审议同意北京新里程健康产业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：

　　北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”）拟参与公司2021年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购，本次非公开发行股票数量不超过263,309,267股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次发行前，新里程健康直接持有公司股份数量为35,107,902股股份，占本次发行前公司总股本的4%。此外，宜华企业（集团）有限公司与新里程健康签订《表决权委托协议》，宜华企业（集团）有限公司拟将其持有的公司87,769,756股股份（占公司总股本的10%）的全部表决权不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本的14%。

　　若按照发行上限测算，本次发行完成后，新里程健康直接拥有权益的公司股份总数比例超过30%，导致新里程健康认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　新里程健康已作出承诺：新里程健康认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致新里程健康在本次发行完成后在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的30%，新里程健康届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，新里程健康将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。

　　因此，若本次发行完成后，导致新里程健康在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的30%，新里程健康则将认购的本次非公开发行的股份的锁定期调整为36个月。待公司股东大会非关联股东批准后，新里程健康在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准新里程健康免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年一月十二日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康       公告编号：2021-14

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于为亲和源集团有限公司融资借款

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）拟向上海康厦建设发展有限公司借款人民币2,500万整，借款用途为补充流动资金。上海康厦建设发展有限公司拟通过中国农业银行股份有限公司上海南汇支行以委托贷款方式，向亲和源发放贷款，由公司为亲和源提供担保。

　　本次为亲和源提供担保事项经公司2021月1月6日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。该事项需提交股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　公司名称：亲和源集团有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路1号

　　法定代表人：奚志勇

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：自有房产的经营，自有房屋租赁，健身服务，投资管理咨询，企业营销策划，企业管理咨询，展览展示，礼仪服务，会议服务，酒店管理，养老服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　宜华健康医疗股份有限公司持有100%股权。

　　2、最近一年一期财务数据：                            

　　单位：元

　　亲和源不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　公司与被保证人上海康厦建设发展有限公司签署了《保证协议》。

　　担保方式：保证人为被担保的债务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　保证期限：保证人对被担保债务的连带责任保证的保证期间为所有被担保债务的履行期限届满之日起2年止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对亲和源提供担保，是为满足亲和源经营需要，公司为亲和源提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会影响本公司持续经营能力，担保对象具有足额偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况,不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额约20.17亿元(含本次提供的担保)，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为221.16%，逾期担保累计数量为4.74亿，涉及诉讼的担保金额为2亿。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年一月十二日