兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

　　证券代码：603169                        证券简称：兰石重装

　　二二一年一月

　　声  明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2020年第三次临时股东大会、公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并已取得甘肃省国资委批复，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过283,000,000股。截至本预案出具日，上市公司总股本为1,051,502,526股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过133,000.00万元（含本数），将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障发行人全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由发行人以自有资金补足或通过其他方式解决。

　　7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施”。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、油基、煤基能源清洁化技术是传统化石能源利用的重要发展方向，受到国家政策的支持和鼓励

　　随着轻质燃料需求的快速增长及原油品质的全球性下滑，如何有效利用不可再生的石油资源，实现渣油最大限度的轻质化利用，已成为全球一个重要的课题。我国具有丰富的重油资源，目前重油深加工主要依赖延迟焦化技术，但该技术也存在着液体收率低、产品质量不高和污染量大等缺点。在此背景下，悬浮床加氢技术应运而生。

　　悬浮床加氢技术是目前重质、劣质油较为理想的加工工艺，具有较好的发展前景。其原料适应性广，对进料性质基本没有太严格要求，可处理各种高硫、高残炭、高黏度、高酸值、高沥青和高金属含量的劣质重质渣油。同时，悬浮床加氢反应器内部空筒无床层内构件，添加剂可一次通过，不存在反应催化剂床层堵塞、压降和失活问题，并且具有操作灵活等特点，受到业内广泛关注。

　　另一方面，煤炭在我国国民经济中占据着重要的战略地位，但煤炭产业的发展过程中存在着的增长方式粗放、资源浪费现象严重、环境治理滞后等诸多问题也尚未完全解决。推行煤炭资源的分级分质利用是解决问题的重要手段，也是实现我国煤炭清洁高效利用战略和能源生产革命战略的重要途径。煤炭分级分质利用是基于煤炭各组分的不同性质和转化特性，将煤炭同时作为原料和燃料，将煤的热解（干馏）与燃煤发电、煤气化、煤气利用、煤焦油深加工等多个过程有机结合的新型能源利用系统，既有助于减少污染物排放和节约能源资源，又有助于增加油气供给，推动煤炭产业再次转型升级。

　　2、通过协议安排共有悬浮床加氢技术和循环流化床加压煤气化技术，采用利益共享联盟方式承接EPC项目并进行技术推广，是提升市场占有率和经济效益的有效手段

　　盘锦浩业拟在辽宁省盘锦市盘山县大荒乡后胡村得胜镇工业园区投资建设悬浮床加氢装置及循环流化床加压煤气化装置，利用丰富廉价的重油资源生产轻质油品，以渣油加氢裂化装置生产的残渣及外购煤为原料为全厂提供低成本氢气，从而建设成以石油化工加工为主线的、绿色环保安全的石化循环经济产业园。项目实施后，兰石重装将形成“共有核心工艺包+工程设计+核心设备制造”的EPC产业生态，对推进能源化工技术发展具有深远意义。

　　宣力环保拟在新疆淖毛湖地区建设煤炭提质、深加工装置，利用当地丰富的煤炭资源生产提质煤和煤焦油、荒煤气，同时对副产品荒煤气、煤焦油加以综合利用，建立“煤、油、气、化”的产业发展模式。项目实施后，公司将进一步提升在煤炭清洁利用领域EPC总包实力，同时发挥规模经济优势，有效提升盈利能力和盈利质量。

　　3、重型承压装备行业生产和管理智能化水平较低，“5G+工业互联网”有望为先进制造技术发展提供支撑

　　近年来，随着物联网、大数据等现代信息技术与人工智能技术的快速发展，我国重型承压装备行业迎来了前所未有的机遇与挑战。传统重型承压装备制造过程中，存在着生产效率低、产品质量不可控、生产环境差及人力成本高等核心问题。同时，行业在协同制造与智能工厂、智能运维等方面没有统一的标准化解决方案，管理和制造水平仍停留在初级阶段。上述现实问题严重制约了行业发展，影响了企业经济效益。重型承压装备行业亟需技术改造与升级，以适应当前机械制造与管理数字化、智能化的新形势，满足国家对传统制造行业的战略升级需求。开展实施“重型承压装备制造和管理智能化新模式建设项目”，将为整个行业生产技术与管理智能化提供样板，进而为重型承压装备制造行业的制造技术与生产方式变革提供重大契机，形成局部压力迫使行业转型升级。同时，针对企业的个性化需求，将人工智能、大数据、云计算等IT技术与5G新一代信息技术相结合，从网络、平台、应用三个层面打造整体解决方案，全面实现产业升级。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、全面应对市场挑战，推进公司从传统装备制造型企业向行业技术引领者转型，提高细分领域EPC工程总包市占率，并在推进传统能源清洁高效利用、带动地方经济发展、推动国家能源结构调整等方面发挥积极作用

　　（1）聚焦核心主业，提升传统能源清洁高效利用领域EPC工程总包实力，加快企业向服务型制造商转型

　　公司通过协议安排共有悬浮床加氢技术和循环流化床加压煤气化技术，并已构建起基于共有核心技术的EPC总承包模式。EPC募投项目顺利实施后，兰石重装将占领传统能源清洁高效利用细分行业制高点，打造出一条装备制造与先进能源技术融合的服务型制造商之路，达到引领中国能源化工技术发展的目的。

　　（2）提升核心能力，增加营业收入，保持经营发展良好态势

　　2020年，全国突发新冠疫情，面对常态化疫情防控态势以及国内经济下行压力，公司协同控股子公司瑞泽石化设计院，以设计引领市场，加大力度承接重点合作伙伴的EPC总包项目，增加营业收入，持续挖掘利润点。同时，公司参建的EPC项目均为项目地大型民营企业，项目建成后将给当地带来明显的经济和社会效益，推动当地“六稳”工作、落实“六保”任务。

　　2、全面推进数字化，构建重型承压装备生产和管理数字化、智能化新模式，助力公司先进制造技术突破性发展，引领能源装备行业转型升级

　　（1）搭建平台、提质增效，提升核心竞争力

　　在整合资源、梳理生产需求和建设先进生产设备的基础上，构建起“重型压力容器数字化车间”全部硬件装备和软件程序，并采用典型重型压力容器进行应用与验证，最终建立起数字化、网络化和适度智能化的生产模式和平台，切实做到降本增效，提升企业的核心竞争力。

　　（2）升级装备、精准管控，提升产品品质

　　基于生产设备、生产设施等硬件设施，以降本增效、快速响应市场为目的，在对工艺设计、生产组织、过程控制等环节优化管理的基础上，通过数字化、网络化、智能化等手段，以信息数字化及数据交互为主要特征，在计算机虚拟环境中对人、机、料、法、环、测等生产资源与生产过程进行设计、管理、仿真等工作，实现对生产资源、设备、设施以及过程的精准、高效管控，全面提高装焊生产效率和资源利用能力，进而降低生产成本。同时，通过数字化管理和产业链协同，为产品全生命周期的节能降耗、成本降低、效率提升提供集成化服务，突破离散型装备制造瓶颈，引领行业转型升级。

　　3、满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司资金压力，稳住生产经营基本盘

　　随着公司生产经营规模的扩大和“悬浮床加氢技术”、“循环流化床加压煤气化技术”的产业化进程的推进，公司生产经营需要投入更多的流动资金。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，为公司业务持续经营发展和战略布局提供有力支持。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次非公开发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过283,000,000股。截至本预案出具日，上市公司总股本为1,051,502,526股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（六）股票限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币133,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障发行人全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由发行人以自有资金补足或通过其他方式解决。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　（十）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票前，兰石集团直接持有公司680,439,704股，占公司总股本的64.71%，为公司控股股东，甘肃省国资委为公司实际控制人。

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过283,000,000股。截至本预案出具日，上市公司总股本为1,051,502,526股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量不超过283,000,000股。按发行数量上限计算，本次发行后公司总股本为1,334,502,526股，兰石集团在发行后仍直接持有680,439,704股，占公司发行后总股本的比例为50.99%。在发行询价环节，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，确保兰石集团在本次发行后仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件

　　本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2020年第三次临时股东大会、公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并已取得甘肃省国资委批复，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币133,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障发行人全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由发行人以自有资金补足或通过其他方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目

　　1、项目基本情况

　　盘锦浩业拟在辽宁省盘锦市盘山县大荒乡后胡村得胜镇工业园区投资建设悬浮床加氢装置及循环流化床加压煤气化装置，利用丰富廉价的重油资源生产轻质油品，以渣油加氢裂化装置生产的残渣及外购煤为原料为全厂提供低成本氢气，从而建设成以石油化工加工为主线的、绿色环保安全的石化循环经济产业园。

　　2020年1月21日，兰石重装及控股子公司瑞泽石化以联合体方式同业主方盘锦浩业签署了悬浮床加氢和循环流化床加压煤气化装置相关合同，其中瑞泽石化负责工程设计、兰石重装负责EPC总包及核心设备制造，两份合同暂估价合计11.50亿元，为开口合同，最终合同金额以实际决算为准。

　　悬浮床加氢装置拟采用洛阳瑞华新能源技术发展有限公司提供的悬浮床加氢工艺包技术。盘锦浩业渣油加氢裂化项目是兰石重装、瑞泽石化、洛阳瑞华达成“悬浮床加氢技术工业化推广应用及利益共享联盟”后的首个项目，依托洛阳瑞华的悬浮床加氢工艺包技术，利用瑞泽石化的工程设计优势、兰石重装的平台优势与工程总承包实力，完成新一代悬浮床加氢技术的工业化应用，在能源清洁高效利用领域具有较好的引领示范效应。

　　循环流化床加压煤气化装置拟采用兰州兰石能源装备工程研究院有限公司提供的循环流化床加压煤气化工艺包技术。鉴于我国具有丰富的煤炭资源，从我国能源禀赋及能源利用现状等因素出发，煤气化的工业气体岛可以为化工园区提供大量且低成本的工业气体，而且即使在低油价和低气价背景下，煤制氢仍然是成本最低的大规模制氢方案，具备规模和成本双重优势，是未来园区供氢发展趋势。该技术由兰石研究院与中科院工程热物理研究所共同研发，已在兰石金化项目中实现国内首套示范装置应用。

　　2、项目投资概算及效益分析

　　本项目总金额约为115,000.00万元，本次拟投入募投资金32,000.00万元。经测算，项目预期毛利率不低于11%，经济效益情况良好。

　　3、项目审批情况

　　截至本报告出具日，项目审批情况具体如下表所示。

　　（二）宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目

　　1、项目基本情况

　　2016年以来，兰石重装与宣力环保建立了良好的合作共赢关系。2016年8月，公司承揽了宣力环保一期50万吨/年煤焦油加氢项目，创造了从承建到中交16个月的总承包工程记录，并于2017年12月31日产出合格油品，目前项目运营情况良好。该项目的建设完成大幅度提升了公司EPC工程总承包水平，积累了丰富的总承包经验，为公司在煤炭综合利用领域总承包和转型发展奠定了坚实基础。

　　此次，宣力环保围绕新疆地区煤炭的分质利用，以节约能源、促进环保、实现资源综合利用和发展循环经济为核心，拟在新疆维吾尔自治区哈密市伊吾县工业园区投建50万吨/年危废煤焦油提质改造项目。该项目建设主体单位为宣力环保子公司宣东能源，建设装置为危废煤焦油提质改造装置及深加工装置，主要利用当地丰富的煤炭资源生产提质煤和煤焦油、荒煤气，同时对副产品荒煤气、煤焦油加以综合利用，建立“煤、油、气、化”一体化循环经济与资源综合利用示范园区，打造一条涵盖煤矿开采、新型环保无烟煤的生产、优质煤轻油生产、十三师师域范围内煤化工园区煤化工尾气综合治理利用、煤焦油加氢等全产业链的发展模式。

　　2020年9月14日与10月19日，兰石重装与业主方宣东能源签署了相关合同，由兰石重装负责EPC总包及核心设备制造，合同暂估价为12亿元，为开口合同，最终合同金额以实际决算为准。宣东项目采用的煤基能源清洁化技术，是传统化石能源清洁化利用的最主要发展方向。公司承揽宣东项目，将提高公司在煤炭清洁利用细分领域的EPC工程总承包市场份额与占有率，强化与大型民营煤化工企业战略合作，进一步打通从煤到化工端的煤炭分级分质清洁高效利用的产业路线，形成良好的示范引领效应，推进传统能源洁净高效利用、带动地方经济发展、推动能源结构调整方面发挥积极作用。

　　2、项目投资概算及效益分析

　　本项目总金额约为120,000.00万元，本次拟投入募投资金28,000.00万元。经测算，项目预期毛利率不低于7%，经济效益情况良好。

　　3、项目审批情况

　　截至本报告出具日，项目审批情况具体如下表所示。

　　（三）重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目以“重型压力容器装配焊接”为典型研究应用对象，针对性提升制造过程的制造质量、生产效率、生产环境及成本管控能力，重点开展“智能化单元技术研究及装备研制”、“数字化车间成套软硬件研发”、“重型压力容器数字化车间建设”和“典型产品应用验证”四个方面的研究和建设。

　　传统压力容器制造过程中，存在着生产效率低、产品质量不可控、生产环境差及人力成本高等核心问题，严重制约了企业发展速度和经济效益，亟需技术改造与升级，以适应当前机械制造与管理数字化、智能化的新形势，满足国家对传统制造行业的战略升级需求。开展实施“重型承压装备制造和管理智能化新模式建设项目”，将为整个行业生产技术与管理智能化提供样板，进而为重型承压装备制造行业的制造技术与生产方式变革提供重大契机，形成局部压力迫使行业转型升级。同时，该项目形成的新模式，有助于推动甘肃省数字化、智能化生产技术的发展和工业化应用。

　　2、项目投资概算及效益分析

　　经测算，本项目建设投资为34,954.00万元，本次拟投入募投资金34,000.00万元。本项目建成后，项目总投资收益率预期不低于18%。

　　3、项目审批情况

　　截至本报告出具日，项目审批情况具体如下表所示。

　　（四）补充流动资金及偿还银行贷款

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用本次募集资金39,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司业务发展对流动资金的需求，进而降低公司财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。

　　2、项目背景

　　近年来，公司通过出城入园产业升级、青岛一期完善和二期核电厂房建设以及新疆基地建设，瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，提高公司装备制造技术水平，公司业务规模不断扩张。同时，最近三年公司大力开拓EPC项目，目前已储备了多个能源行业项目订单，并将陆续开工建设。公司营业收入预计将呈现较为明显的增长，公司流动资金需求将进一步增加。

　　与此同时，近年来随着公司固定资产新设投资和EPC业务规模的快速扩张，公司资产负债率大幅攀升，财务风险控制难度加大。报告期各期末公司资产负债率维持在较高的水平，一定程度上降低了财务安全性和抗风险能力，同时也导致公司通过银行贷款方式获取资金的难度增大且借款成本增加。截至2020年9月末，公司合并报表范围有息债务金额较高，公司还贷压力较大，较高的财务费用一定程度上降低了公司的盈利能力，影响了公司价值和股东回报。

　　3、项目必要性和可行性分析

　　（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　2017年至2019年，公司资产负债率维持在较高水平。本次募集资金到位后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，综合考虑有息负债的到期顺序、利率高低情况，统筹安排偿还公司银行贷款，其余资金用以补充流动资金，以整体降低公司资产负债率水平，优化资本结构，提高抵御财务风险的能力。

　　（2）增强资金实力，满足未来业务发展需求

　　近年来，随着新建厂区的完工和EPC工程总包项目的开拓，公司业务规模不断扩张。2018年度，公司受市场低迷的持续影响以及上下游（上游供应商先款后货，下游客户回款不畅）两端的双重挤压，同时由于之前新增产能放量过程中部分订单质量不高、合同价格较低，导致公司出现了大额亏损。2019年，公司调整了经营方针，紧紧围绕“提质增效、扭亏增盈”这一中心任务，保持战略定力，聚焦“做精主业+资本运营”，持续深化和赋能产业转型升级，加快盘活存量资源，提高资产经营能力；以“降存量、控增量”为目标，大力实施“两金”压降，强化合同风险的分类分级和责任机制，加大货款回笼力度，加快运营周转效率，倒逼现金流改善和运营质量提升。同时，以利润为导向，严把投标审查关，利用现有齐备的资质优势和丰富的施工经验，更多参与到资金占用较大但利润相对可观的能源基础设施建设项目，进而带动公司主营业务产品的销售。

　　近期，公司已获得多个EPC工程总包项目订单并将陆续开工建设。公司营业收入预计将呈现较为明显的增长，公司流动资金的需求将进一步增加。通过本次非公开发行股票募集流动资金，将增强公司资金实力，保障公司正常经营发展，为未来业务开展奠定坚实的基础。

　　（3）降低财务费用，提高公司盈利水平

　　随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，目前公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重，具体如下表所示。

　　单位：万元

　　最近三年，公司财务费用金额一直处于较高水平，很大程度上降低了公司的盈利能力，影响了公司价值提高和股东回报。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可很大程度上增强公司经营稳健性及发展后劲。公司融资成本的降低和债务规模的控制，将一定程度上降低财务费用，有利于提高公司盈利水平，提升股份价值。

　　三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开：对传统压力容器制造过程进行智能化升级，有利于夯实公司制造基础，奠定未来发展潜力；而EPC项目的募投，则有助于公司实现业务模式升级、增强公司盈利能力，具有较好经济效益和社会效益。

　　本次募投项目顺利实施后，公司的市场地位和综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。同时，为公司拓展区域外市场、延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的基础性、战略性意义。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模，扩充资本实力，整体财务状况也将得到进一步改善。本次发行完成后，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略和国家产业政策发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，促进传统业务智能化转型升级，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展，也顺应了产业发展的趋势。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响

　　公司的主营业务为炼油、化工、煤化工、核电、生物医药等能源行业高端压力容器、快速锻造液压机组、板式换热器等装备的研发、设计、制造及检测、检修服务，炼油化工、煤化工等能源行业工程总承包。本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总资产规模、净资产规模将有一定幅度的提升。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司股东结构也将发生变化。公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　截至本预案公告日，公司总股本为1,051,502,526股，兰石集团持有公司64.71%的股权，为公司的控股股东，公司的实际控制人为甘肃省国资委。

　　本次非公开发行股票数量不超过283,000,000股。按发行数量上限计算，本次发行后公司总股本为1,334,502,526股，兰石集团在发行后仍直接持有680,439,704股，占公司发行后总股本的比例为50.99%。兰石集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务的智能化升级和相关项目的投资建设、补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行不会导致公司主营业务发生变更。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公司的财务结构得到进一步改善。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩将逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。

　　三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将有所下降，有利于进一步增强公司的抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司资产结构将更加稳健，为本次募集资金投资项目的实施和未来业务的发展提供有力保障。

　　第四节 本次发行相关的风险说明

　　一、经营风险

　　（一）原材料价格波动的风险

　　公司产品所需的主要原材料有钢材、焊材和锻件等，原材料成本占产品成本比重在70%左右。虽然本公司根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格，但本公司采用“以销定产”的产销模式，产品售价变动相比成本变动可能发生滞后，相关产品的毛利率水平会出现相应的波动情况。

　　（二）市场竞争风险

　　尽管公司在确定投资项目之前已经对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的，在实际运营过程中随着时间的推移上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，进而在该项目实施后使其面临一定的市场风险。

　　二、财务风险

　　（一）摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次非公开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。

　　（二）固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险

　　本次募集资金投资项目建成后将使公司固定资产增加，投产后新增固定资产折旧较多。因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将对经营业绩产生一定的影响。

　　（三）应收账款发生坏账的风险

　　公司2020年9月末、2019年末和2018年末应收票据及应收账款分别为206,115.70万元、209,702.37万元和270,053.33万元，占流动资产的比例分别为25.18%、27.27%和33.88%，处于较高水平。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，将会因应收款项坏账准备增加而影响公司经营业绩。一旦应收款项发生坏账，公司经济利益也将蒙受损失。

　　（四）存货金额较大的风险

　　公司2020年9月末、2019年末和2018年末存货余额分别为289,273.50万元、320,133.52万元和299,150.79万元，占流动资产的比例分别为35.34%、41.63%和37.53%。如果因市场销售不畅，造成原材料、产成品积压，会使公司流动资金周转速度减慢，存在存货占用运营资金及存货跌价的风险，从而对正常生产经营造成影响。

　　（五）商誉减值风险

　　公司2017年完成对瑞泽石化的控股权收购，本次收购属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中形成商誉26,180.90万元，占2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末的总资产比重分别为2.40%、2.31%、2.34%及2.30%。

　　根据《企业会计准则》规定，发行人需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对瑞泽石化的生产经营造成影响。若未来瑞泽石化生产经营受市场波动、疫情等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　三、项目投资风险

　　公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高核心竞争力。但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

　　四、其他风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　　（二）发行风险

　　本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　（三）股价波动风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

　　第五节 公司利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（二）利润分配的具体政策

　　公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）利润分配方案的审议及决策程序

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）利润分配政策的调整程序

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照“（三）利润分配方案的审议及决策程序”相关内容履行相应决策程序。

　　（五）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2017年度利润分配情况

　　2018年5月11日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，以2017年末总股本1,051,502,526股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利0.03元（含税），共分配利润3,154,507.58元（含税），剩余未分配利润结转下年。

　　2、2018年度利润分配情况

　　2019年5月6日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，兰石重装2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，无可供股东分配的利润，依据《公司法》、《公司章程》等规定，公司计划2018年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

　　3、2019年度利润分配情况

　　2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并口径实现归属于母公司净利润56,392,473.85元，累计可供股东分配的利润-805,667,731.87元。依据《公司法》、《公司章程》等规定，公司计划2019年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年公司现金分红情况

　　公司最近三年普通股现金分红情况汇总如下：

　　单位：万元

　　公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》的有关规定。

　　（三）最近三年公司未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来的股东回报规划

　　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。

　　2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者持续、稳定的回报并兼顾公司的可持续发展，具体如下：

　　（1）公司将采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；

　　（2）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%；

　　（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

　　（4）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　　3、公司确定最低现金分红比例的原因

　　（1）重视对投资者的投资回报，为投资者提供可预期的现金投资回报；

　　（2）建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性；

　　（3）提升公司管理水平，提高公司财务透明度，增强公司的美誉度，强化公司的市场品牌影响力。

　　4、公司未分配利润的用途

　　（1）补充公司营运资金；

　　（2）经公司董事会、股东大会审议通过的投资项目；

　　（3）未来用于对投资者的分红。

　　5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　6、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

　　2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,051,502,526股，本次发行的股份数量上限为283,000,000股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,334,502,526股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考虑相关发行费用。

　　3、假设本次非公开发行于2021年6月底前完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　4、公司2020年前三季度归属于母公司股东的净利润为-7,114.14万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,523.94万元；假设2020年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3（该假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　5、假设2021年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2020年度分别为持平、下降10%、增长10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）。

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、假设公司2021年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币133,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障发行人全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由发行人以自有资金补足或通过其他方式解决。

　　（二）本次非公开发行股票的必要性及合理性

　　1、募集资金投资项目的必要性

　　（1）符合公司自身的发展战略

　　公司作为国内压力容器制造龙头企业之一，业已发展成以化石能源装备制造、工程服务、通用机械为产业基础，以新能源、节能环保、新材料等产业的装备制造及服务为新动力的能源设备制造商，并逐步构建起集研发设计、生产制造及检测、EPC工程总包、售后及检维修服务为一体的全产业链发展格局。

　　公司凭借自身实力填补国内能源装备领域百余项技术和产品空白的同时，依托装备制造，集中整合资源优势，积极开展能源、环保等行业的项目工程设计、采购、施工、项目运维及检维修总集成总承包业务，以EPC工程总包为突破点，快速提升企业工程施工建设能力，推动兰石重装由能源装备制造商向全产业链全过程解决方案服务商转型。

　　本次募投项目的实施，有助于公司打造装备制造智能化、产品品质高端化、产业扩展服务化、业务系统集成化、经营对象国际化的业务生态格局，最终助力公司成为国内一流、国际知名的集能源装备制造、能源系统集成、能源方案供应为一体的综合性服务企业。

　　（2）加强公司EPC工程总包项目承接能力，提升公司行业地位

　　EPC工程总包是指从事工程总承包的企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目勘察、设计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的承包方式。相较传统发包方式，总承包模式的运用能够将实施阶段的三个主要工作即勘测设计、项目施工和设备采购“集成化、统一化”，通过科学合理的组织工程建设的全过程、整合产业链上下游的分工协作，解决过去工程建设切块分割、碎片化管理问题，从而降低工作成本，提高工作效率，保证工作质量。

　　公司拥有大量现场组装工艺设备，并通过多个项目的现场制造施工，培养了一支能适应现场施工的大型装备现场组装技术队伍。凭借为客户提供系统化、集成化服务的能力以及更为完善的产业链、更为丰富的产品线及更为专业规范的服务优势，公司作为总承包方承接EPC项目优势明显，已主导完成新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、凯德尼斯等工程总承包项目。与此同时，随着国内市场竞争的加剧及行业的发展，EPC工程总包独有的资金密集型特征也越发明显，资金实力已成为行业企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。本次募投资金的到位，有利于公司提升EPC项目承接能力，增加承接大型项目的执行经验，进一步提升公司的综合竞争力。

　　（3）推广悬浮床加氢技术和循环流化床加压煤气化技术产业化应用，引领行业技术发展方向

　　悬浮床加氢技术原料适应性广，对进料性质基本没有太严格要求，可加工处理更高硫、高残炭、高黏度、高酸值、高沥青、高金属含量的非常规原油及渣油、催化油浆、焦油、沥青等重劣质原料，能够大幅提升重劣质原料的转化率；同时悬浮床加氢装置特殊的内部构件，可有效规避反应催化剂床层堵塞、压降和失活问题，是重质、劣质油较为理想的加工工艺，系重油加氢的引领技术。鉴于我国重油资源丰富且原油重质化和劣质化趋势不断加剧的现实，该技术的推广应用不但可以实现“变废为宝”，具有较高的经济效益，而且将重污染的劣质原料转化为清洁能源的做法在环保方面开创出我国能源清洁高效利用新途径，符合国家节能环保战略，同时在一定程度上也可降低我国原油进口依存度。

　　循环流化床加压煤气化技术以褐煤、长焰煤和年轻的烟煤为原料，对煤的灰分指标要求低，切合中国煤质结构的特点，能够大幅降低企业生产成本。通过富氧加压、分级配风等技术实现煤气成分可调节，高温煤气经过余热回收及布袋除尘达到环保要求，辅以残炭燃烧技术使系统碳转化率达到99%以上，并可副产0～10MPa过热蒸汽，系统能效高、环保效益明显。该技术的工业化对固定床合成氨改造、大规模工业燃气、煤制氢、化工合成气等具有重要意义。

　　宣东项目采用的煤基能源清洁化技术，是传统化石能源清洁化利用的最主要发展方向。公司承揽宣东项目，将提高公司在煤炭清洁利用细分领域的EPC工程总承包市场份额与占有率，强化与大型民营煤化工企业战略合作，进一步打通从煤到化工端的煤炭分级分质清洁高效利用的产业路线，形成良好的示范引领效应，推进传统能源洁净高效利用、带动地方经济发展、推动能源结构调整方面发挥积极作用。

　　上述EPC项目的顺利实施，不仅有助于悬浮床加氢技术和循环流化床加压煤气化技术产业化应用，而且也是兰石重装由传统装备制造向整体解决方案服务商转型升级的重要举措。凭借通过协议安排共有的悬浮床加氢技术和循环流化床加压煤气化技术，兰石重装将占领技术制高点，并搭建起“共有核心工艺+工程设计+核心设备制造”的EPC产业生态，将企业打造成装备制造与先进能源技术融合的服务商，达到引领中国新型重油加氢及煤液化商业化技术，推进中国能源化工技术发展的目的。

　　（4）提升生产智能化水平，增强公司未来盈利能力

　　当前，我国制造业的发展形势十分严峻。传统压力容器制造过程存在生产效率低、产品质量不可控、生产环境差及人力成本高等核心问题，严重制约相关企业发展速度和经济效益。传统制造业数字化、网络化和智能化转型正成为企业未来竞争力的核心。

　　开展实施“重型承压装备制造和管理智能化新模式建设项目”将对重型承压装备制造行业的制造技术与生产方式产生重大影响。建立数字化、网络化和适度智能的生产模式，将有利于企业实现降本增效，进一步提升企业的竞争力。项目实施过程中在对工艺设计、生产组织、过程控制等环节优化管理的基础上，通过数字化、网络化、智能化等手段，实现对生产资源、生产设备、生产设施以及生产过程的精细、精准、敏捷、高效管理与控制，全面提高智能化装焊水平和质量，提高装焊生产效率和资源利用能力，降低材料、工时等无价值消耗，减少生产成本，提高公司的生产效率。

　　同时，兰石重装作为高端装备研发制造企业，致力于发展成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商，“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”的实施，大力发展智能装备制造，将快速推进公司向数字化、智能化、智慧化升级，推动公司从硬件向软件、从产品向云端的商业价值转变。通过构建起“大数据平台”和“大数据分析”为基础的大数据价值管理体系，借助数字化管理实现更精准的需求挖掘、柔性制造及延展服务，将数据洞察贯穿于内外价值链，协同一体为客户创造更大的价值。本次募投项目的实施，有助于公司探索重型压力容器制造单元的智能化，并打造出国内领先的重型压力容器的数字化车间，提升上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，构筑中长期核心技术竞争壁垒。

　　（5）优化公司财务结构，缓解资金压力

　　公司主要产品为重型压力容器，近几年占比60%以上，且下游客户多为炼油、化工、煤化工、核电、军工等能源行业，这些行业特有的长周期性特点导致公司资产负债率偏高。同时，公司新开拓的EPC工程总包业务同样具有生产及回款周期长、资金占用量大的特点，这对公司运营资金的充裕度提出了更高的要求。近几年来，在行业市场规模快速发展的背景下，公司承接业务规模不断提升。但随着规模的扩张以及业务发展规划的逐步实施，仅依靠自有资金及银行贷款等债务融资方式已经较难满足公司对资金的需求。本次非公开发行的募集资金将有效缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。此外，本次非公开发行股票顺利实施后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　2、募集资金投资项目的可行性

　　（1）符合国家及当地的政策导向

　　随着世界重油开采量的逐年增加，国际市场重质/超重质劣质原油供应越来越多，优质轻质原油和劣质重质原油差价进一步拉大，市场对轻质油品需求的不断增加以及环保要求的日益严格，渣油的高效转化和清洁利用成为世界炼油工业关注的焦点。渣油加氢已成为重油深加工最合理也是最有效的方法。

　　同时，近十年国家对煤化工的态度和政策虽然多有调整和改变，但却始终大力支持煤炭分级分质利用的发展，能源局印发的《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》、石化联合会发布的《现代煤化工“十三五”发展指南》等都将低阶煤清洁高效分质梯级利用、热解煤气深度净化与利用、煤油气电多联产综合利用开发等作为重点发展任务。

　　本次募投的EPC项目成功实施后，兰石重装凭借通过协议安排共有的悬浮床加氢技术和循环流化床加压煤气化技术，将占领传统能源清洁高效利用细分行业制高点，并配合已初步搭建起的EPC总包模式，进而打造出一条装备制造与先进能源技术融合的服务型制造商之路，达到引领中国能源化工技术发展的目的。

　　（2）研发设计优势及技术积淀

　　公司拥有专业一流的研发团队，与控股子公司瑞泽石化形成了强强联合、资源共享、优势互补的科技创新平台，构建起了产、学、研相结合的技术创新体系，具备科技成果孕育、转化、推广和量产能力。公司拥有化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个专业的甲级设计资质、石油化工工程总承包贰级资质、环保工程专业承包壹级资质、军工核安全设备设计与制造许可证、石化化工行业工程咨询丙级资质。

　　同时，公司形成了厚壁筒节成型、螺纹锁紧环式换热器宽齿距大螺纹的整体加工及检修、大直径厚壁反应器的现场组装等多项非专利技术；在快速锻造液压机组研发及生产领域，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术；在板式换热器研发制造领域，相继完成了一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热器填补了中国板式换热器行业的一项空白，宽通道焊接式板式换热器打破了国外公司对中国市场的垄断，H450/H500系列大型板式换热器成功应用于多个核电站；两段离心逆流连续重整技术是目前我国炼油企业炼油工艺中的一项关键技术，打破了国外连续重整技术的垄断，率先实现连续重整技术国产化，并以此为基础开发了连续芳构化、异丁烷脱氢等系列成套工艺技术。

　　（3）国内领先的装备生产能力

　　公司通过出城入园产业升级、青岛一期完善和二期核电厂房建设以及新疆基地建设，瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，提高公司装备制造技术水平，部分设备制造（加工）能力处于国内领先水平。公司自行研制的全液压大四辊卷板机为世界卷板能力最大的设备之一，最大卷板宽度3米、最大卷板厚度280毫米；天然气加热炉炉膛容积8米×9米×30米，最大载重1,200吨；100吨封头堆焊用大型变位机和多台瑞典ESAB焊接机，可完成高压厚壁压力容器的自动焊接工作。目前，公司具备单台设备1,200吨的起吊能力，生产基地具备制造最大直径7米的容器产品，用户现场具备制造直径10米以上的容器产品，能完全满足炼油化工企业所需的超大直径关键核心设备的承制。

　　（4）工程施工项目经验丰富

　　公司拥有大量现场组装工艺设备，并自行设计制造了可移动式计算机控制燃油局部热处理炉，通过多次现场制造施工，培养了一支能适应现场施工环境的大型装备现场组装技术队伍。该队伍具有工程设计、设备采办、施工管理、质量控制、计划控制、投资控制、HSE控制等工程实践经验，可以为客户提供从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。2016年至今，公司业已主导完成新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、凯德尼斯等工程总包项目，具有丰富的项目施工经验。

　　（5）成熟、稳定的专业人才团队

　　公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，业已培养和造就一批具有工程实践经验的工程设计、设备采办、施工管理、质量控制、计划控制、投资控制、HSE控制等方面的人才。未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向“重型承压装备”行业的智能化改造，结合行业内EPC项目的拓展，进而推动兰石重装由能源装备制造商向全产业链全过程解决方案服务商转型。本次募投项目的实施，有助于公司打造装备制造智能化、产品品质高端化、产业扩展服务化、业务系统集成化、经营对象国际化的业务生态格局，最终助力公司成为国内一流、国际知名的集能源装备制造、能源系统集成、能源方案供应为一体的综合性服务企业。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，为公司业务持续经营发展和战略布局提供有力支持。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面的储备情况

　　公司培养和造就一批具有工程实践经验的工程设计、设备采办、施工管理、质量控制、计划控制、投资控制、HSE控制等方面的人才，为客户提供从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。目前，公司大型、重型压力容器装备已实现由单台产品制造向成套化迈进，主导完成了新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、凯德尼斯等工程总包项目。未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术方面的储备情况

　　智能制造方面，公司拥有“兰石云”数字化工业互联网平台，持续为企业数字化转型提供支撑和系统解决方案，并在离散型装备制造行业处于领先水平。同时，公司控股股东兰石集团已与阿里巴巴、华为、中国移动等优质互联网公司建立了战略合作关系，共同助力新基建和5G应用发展。

　　EPC项目方面，公司拥有专业一流的研发团队，与控股子公司瑞泽石化形成了强强联合、资源共享、优势互补的科技创新平台，构建了产、学、研相结合的技术创新体系，具备科技成果孕育、转化、推广和量产能力。公司拥有化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个领域的甲级设计资质、石油化工工程总承包贰级资质、环保工程专业承包壹级资质、军工核安全设备设计与制造许可证、石化、化工行业工程咨询丙级资质。

　　同时，公司形成了厚壁筒节成型、螺纹锁紧环式换热器宽齿距大螺纹的整体加工及检修、大直径厚壁反应器的现场组装等多项非专利技术。在快速锻造液压机组研发及生产领域，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术。在板式换热器研发制造领域，相继完成了一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热器填补了中国板式换热器行业的一项空白，宽通道焊接式板式换热器打破了国外公司对中国市场的垄断，H450/H500系列大型板式换热器成功应用于多个核电站。两段离心逆流连续重整技术是目前我国炼油企业炼油工艺中的一项先进关键技术，打破了国外连续重整技术的垄断，率先实现连续重整技术国产化，并以此为基础开发了连续芳构化、异丁烷脱氢等系列成套工艺技术。

　　3、市场方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目主要为提升公司智能制造能力以及重点客户的EPC建设需求。长久以来，公司立足于高端装备制造及工程总包等主营业务，以科技创新支撑、营销能力拓展、管理体系完善、装备能力提升、智能制造推进等为抓手，依托公司良好的品牌优势及文化沉淀，持续提升公司核心竞争力。公司在市场拓展方面已经搭建了完备的销售网络，凭借在不断发展过程中积累形成的先进的技术、优质的产品、全面及时的服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，吸引了包括中石油、中石化等央企和恒力石化、浙江石化等大型民营炼化巨头在内的众多优质客户，并与其建立了良好的合作关系。上述客户的开拓为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，确保募投项目尽快完成，提高对公司经营业绩和盈利能力的贡献，进而填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》、《兰州兰石重型装备股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

　　综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的控股股东兰石集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第四届十二次董事会、第四届十一次监事会审议通过。同时，董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2021年1月12日