杭州光云科技股份有限公司 关于部分高级管理人员职务调整的公告

　　证券代码：688365         证券简称：光云科技         公告编号：2021-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到高晓聪先生、翁云鹤先生递交的书面辞职报告。高晓聪先生因职务调整申请辞去公司财务总监职务，翁云鹤先生因职务调整申请辞去公司副总经理职务。根据相关法律法规和《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，高晓聪先生和翁云鹤先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。高晓聪先生和翁云鹤先生辞去上述职务后，公司对其另有任用。公司董事会对高晓聪先生担任财务总监、翁云鹤先生担任副总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　为满足公司管理及未来发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定，由公司董事长提名，并经公司提名委员会资格审查后，公司于2021年1月13日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》。公司董事会同意聘任张凯隆先生（简历附后）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告披露日，张凯隆先生未持有公司股票，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象被授予限制性股票56,500股（尚未完成归属）。张凯隆先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，亦不存在受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　公司独立董事认为：经审阅张凯隆先生的个人履历，张凯隆先生的任职资格符合《公司法》及现行其他法律法规的有关规定，能够胜任公司财务总监的相关工作，其不存在《公司法》相关禁入条款规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解决的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。其提名、聘任财务总监的程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘任张凯隆先生为公司财务总监。

　　附件：张凯隆先生简历

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2021年1月14日

　　附件：张凯隆先生简历

　　张凯隆先生，1990年05月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2015年毕业于浙江工商大学会计专硕专业，硕士学历；2016年至2020年，就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所，担任项目经理；2020年至今，就职于光云科技，担任投资总监，现任光云科技投资总监。

　　证券代码：688365       证券简称：光云科技      公告编号：2021-001

　　杭州光云科技股份有限公司关于收购杭州深绘智能科技有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　◆杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）拟使用自有资金，以人民币12,000.00万元的对价收购上海珞葵企业管理中心（有限合伙）、上海霸泽信息技术合伙企业（有限合伙）、上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）、姚纳新、杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州云铀投资管理合伙企业（有限合伙）（上述9名股东，以下简称“标的公司股东”）持有的杭州深绘智能科技有限公司（以下简称“深绘智能”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”） 。

　　◆本次交易未构成重大资产重组。

　　◆本次交易未构成关联交易。

　　◆根据《公司章程》的规定，本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　◆本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　◆公司将在本次决议通过后，与标的公司股东签署《关于杭州深绘智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。

　　◆本次交易完成后，将面临业务整合以及业绩不达预期、商誉减值、资金使用等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　光云科技拟与标的公司股东签署《股权转让协议》，约定光云科技以自有资金人民币12,000.00万元作为对价，收购标的公司股东持有的深绘智能100%股权（以下简称“标的股权”）。

　　（二）本次交易的审议情况

　　光云科技于2021年1月13日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购杭州深绘智能科技有限公司股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他注意事项

　　截至本公告披露之日，《股权转让协议》尚未签署。公司将在《股权转让协议》签署及约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的工商变更登记。公司将按照《股权转让协议》约定的进度和方式支付标的股权的对价。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本信息

　　1、上海珞葵企业管理中心（有限合伙）

　　成立日期： 2020-12-24

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王涛

　　实际控制人：王涛

　　经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，企业形象策划，专业设计服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易前，上海珞葵企业管理中心（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；上海珞葵企业管理中心（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　2、上海霸泽信息技术合伙企业（有限合伙）

　　成立日期： 2020-12-29

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：贾旭

　　实际控制人：贾旭

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易前，上海霸泽信息技术合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；上海霸泽信息技术合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　3、上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立日期： 2020-12-30

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王涛

　　实际控制人：王涛

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，企业管理，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易前，上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　4、姚纳新

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所地：杭州市滨江区西兴街道古塘路6号

　　最近三年的职业和职务：聚光科技（杭州）股份有限公司 CEO

　　本次交易前，姚纳新先生与光云科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；姚纳新先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　5、杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020-03-26

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道阡陌路459号A楼1803室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王涛

　　实际控制人：王涛

　　经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　本次交易前，杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　6、杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期： 2017-11-20

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号3幢360室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：浙江银杏谷投资有限公司

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（上述经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　本次交易前，杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　7、浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2015-04-13

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号10幢102室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有限公司

　　经营范围：股权投资、创业投资、创业投资咨询服务

　　本次交易前，浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　8、浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2015-08-19

　　注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道祥云路16号富润大厦130室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有限公司

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务

　　本次交易前，浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　9、杭州云铀投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2015-09-08

　　注册地址：杭州市余杭区五常街道高教路970-1号5幢6楼608C

　　企业类型：

　　执行事务合伙人：大胆笑（杭州）企业管理有限公司

　　实际控制人：王俊桦

　　经营范围：服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　本次交易前，杭州云铀投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；杭州云铀投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　（二）交易标的简介

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：杭州深绘智能科技有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区阡陌路459号A楼1801室

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王涛

　　实际控制人：王涛

　　注册资本：104.8万元

　　成立时间：2015年05月28日

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；工业设计服务；专业设计服务；平面设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、标的公司股权结构

　　本次投资前，标的公司的股权结构如下：

　　3、标的公司的主营业务

　　标的公司是一家专注于人工智能、行业商品大数据、内容生成、零售数字化与智能化，为全球零售商与品牌商提供全套商品数字化与智能化解决方案的服务商，主要聚焦于电商商品数字化、商品侧的屏幕端内容生成与分发。标的公司目前核心产品主要分为电商商品数字化系统(美工机器人)和深绘商品数据中台(PIM)；

　　（1）电商商品数字化系统(美工机器人)：普通版：为电商企业实现商品从源素材到电商平台可售的过程中所需要的数据收集、数据分析、数据生成、数据管理、数据存储以及数据分发的整体解决方案；提升商品详情页面的技术属性、销售属性以及视觉属性的同时，大幅提升电商企业的运营效率，并显著降低综合运营成本。以年实际上新款数、上新平台数以及其他需求等综合报价，年费收取制。可额外订购模块、包括上新支持、模板、数据、营销；渠道版(代运营、平台、摄影公司等)：针对是第三方机构类型客户。SP版：有视觉定制需求的淘系平台中腰部服装类客户。SU版：单品台、海量上新，详情页简单堆土为主的客户群体；以固定软件年费方式进行收费，不限款数。该产品为目标公司现阶段的核心产品及主营业务收入的主要来源。

　　（2）深绘商品数据中台(PIM)：深绘商品数据中台(PIM)其核心价值在于用技术架构的思想去帮助企业建立低耦合化的IT模块(数据、业务、流程等)，以此来解决繁杂的商业关系。能够帮助品牌商完成商品原素材的统一化管理，结合品牌方的业务需要，通过渲染引擎自动生成商业经营中所需要的商品图文数据，并且通过数据开放接口将商品图文数据推送到业务所需的屏幕端场景中，以满足品牌企业繁杂的线上下多屏端的商品展示的需要，加速企业线上下融合，推进新零售体系，将原本几天的部门工作协作流程即时化，大大降低企业在商品管理维护端的运营成本，为企业赋能。

　　4、标的股权权属状况

　　截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、标的公司的主要财务数据

　　根据立信会计师事务有限公司出具的文号为信会师报字[2021]第ZF10011号的审计报告，深绘智能经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币元）

　　四、交易标的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为银信评报字（2021）沪第0024号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。报告以2020年10月31日为基准日对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，深绘智能股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为12,200.00万元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为1,460.49万元，相差10,739.51万元，差异率为735.34%。

　　确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

　　深绘智能股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日（2020年10月31日）的市场价值为人民币12,200.00万元。

　　（二）本次交易的定价

　　根据银信评估出具的《资产评估报告》，深绘智能全部股权的评估价值为人民币12,200.00万元，在此基础上经各方协商一致，确认标的股权（标的公司100%的股权）的转让价格为人民币12,000万元。

　　（三）溢价收购的原因说明

　　1、标的公司属于轻资产类型公司，资产法评估金额相对较小，收益法评估的评估增值相对较高。标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括销售团队、技术能力、研发能力、客户关系等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。

　　2、标的公司领先的市场地位

　　标的公司目前在美工机器人领域内处于绝对领先的位置。公司目前已经与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽、森马、海澜之家、卡宾等数百家时尚品牌达成合作，拥有丰富的客户资源。

　　3、标的公司市场潜力较大

　　近年来屏幕端零售蓬勃发展，越来越多的产品通过线上的方式售出，2019年中国线上交易金额超过了10万亿，且每年仍保持25%的增速；同时线下线上经营一体化，目前越来越多的品牌商家均已完成线上布局，数字化转型迫在眉睫，未来“商品侧”的数字化与智能化服务市场将蓬勃成长。

　　五、交易协议的主要内容

　　目前光云科技与标的公司股东共同协商确认的《股权转让协议》，计划于董事会决议后完成签署。协议主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　1、 杭州光云科技股份有限公司(“光云科技”或“受让方”)

　　2、 王涛，王涛通过珞葵企管控制目标公司43.3856%的股权、通过铂蜕信息控制目标公司7.6545%的股权、通过深绘企管控制目标公司7.16%的股权，合计控制目标公司58.2001%的%股权，系标的公司实际控制人(“实际控制人”)

　　3、 贾旭

　　4、 张王晟

　　5、 上海珞葵企业管理中心（有限合伙）（“珞葵企管”）

　　6、 上海霸泽信息技术合伙企业（有限合伙）（“霸泽信息”）

　　7、 上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）（“铂蜕信息”）

　　8、 杭州深绘企业管理合伙企业(有限合伙) (“深绘企管”或“持股平台”)

　　9、 姚纳新

　　10、 杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙) (“云栖创投”)

　　11、 浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业(有限合伙) (“华睿北信”)

　　12、 浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业(有限合伙) (“华睿互联”)

　　13、 杭州云铀投资管理合伙企业(有限合伙) (“云铀投资”)

　　14、 杭州深绘智能科技有限公司(“深绘智能”或“目标公司”)

　　(以上主体统称“各方”；珞葵企管、霸泽信息、铂蜕信息、深绘企管、姚纳新、云栖创投、华睿北信、华睿互联及云铀投资合称“转让方”；王涛、贾旭、张王晟合称“创始股东”；以上主体单独称“一方”，视上下文具体情况可指各方中每一方或任何一方。)

　　（二） 交易内容

　　转让方同意向光云科技转让其持有的标的公司的100%股权，光云科技同意按本协议约定受让上述标的股权。

　　（三） 交易价格

　　根据《资产评估报告》，目标公司100%的股份截至评估基准日2020年10月31日评估值为12,200万元。基于该评估值、创始股东作出的业绩承诺及转让方于本协议项下作出的陈述与保证，并经各方协商，本次交易的标的股权(即转让方所持有的目标公司100%股份)的交易价格确定为12,000万元（含税价格，下同）（大写：一亿贰仟万元人民币整）(下称“交易价款”)。

　　（四） 价款支付及过户的时间安排

　　光云科技按照如下进度支付本次交易的对价：

　　（1）《股权转让协议》签署之日后5个工作日内，王涛向受让方全额返还该8,000,000元定金，光云科技收到王涛返还的定金8,000,000元之日起5个工作日内，光云科技向转让方支付标的股权转让价款总额的30%，即36,000,000元(“首期股权转让价款”)；

　　（2）于标的股权过户登记至光云科技名下之日起5个工作日内，光云科技向转让方支付标的股权转让价款总额的40%，即48,000,000元( “第二期股权转让价款”)；

　　（3）于《股权转让协议》第8.2条所约定的交割完毕后180日内，光云科技向转让方支付标的股权转让款总额的15%，即18,000,000元(“第三期股权转让价款”)；

　　（4）于《股权转让协议》第8.2条所约定的交割完毕360日内，光云科技向转让方支付标的股权转让款的15%，即18,000,000元(“第四期股权转让价款”)；

　　（五） 主要交割条件

　　（1） 标的公司及创始股东向光云科技指定人员完成必要的经营管理交接工作，包括但不限于资产清点、核心代码移交、业务信息梳理等，同时应保证标的公司的所有许可、证书、文件和资料(原件、原物)置于目标公司的保管之下，并使受让方能够随时获取；

　　（2） 转让方签署的一份书面确认书，确认按照《股权转让协议》第7.13)条之要求其在本协议项下的陈述和保证在本协议签署日以及在交割日的真实性和准确性，并确认依照《股权转让协议》第7.1(4)条之要求其已经履行和遵守要求其在交割之前履行和遵守的所有义务和承诺；

　　（3） 标的公司就本次交易出具的股东会决议原件并经修订/修正《杭州深绘智能科技有限公司章程》原件，同时就本次交易事项完成工商变更登记手续而获换发的营业执照或核发准予登记通知书；

　　（4） 完成《股权转让协议》约定的子公司剥离及人员转移；

　　（5） 自评估基准日至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、业务、技术、前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　（六） 过渡期损益安排

　　自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由光云科技享有；目标公司产生的每月超过120万元以外的亏损或因其他原因减少的净资产（因员工期权造成的股份支付费用除外），由创始股东按照本次交易前持有目标公司的相对持股比例向光云科技补偿。尽管有前述约定因光云科技原因导致的延迟交割，则创始股东无需就迟延期限内发生的亏损或净资产减少进行补偿。

　　（七） 协议生效

　　《股权转让协议》自各方签字或盖章，且经光云科技董事会审议通过之日起成立并生效。

　　（八） 违约责任

　　违约方违约后应及时纠正违约行为，若违约方违约后15日内仍不纠正且未因该等违约行为产生重大不利影响的，则违约方应向守约方支付100万元违约金；若违约方违约后15日内仍不纠正且因该等违约行为产生重大不利影响的，则违约方应向守约方支付标的股权转让价款总额10%的违约金（但本协议项下违约方累计向守约方支付的违约金总额应不超过标的股权转让价款总额的30%）。若违约金不足以支付给守约方造成的实际损失的，违约方还应当另行补足因其违约行为而给守约方造成的全部损失(为免疑义，全部损失包括但不限于守约方自交割日起投入至目标公司的资金成本、人力成本、业务资源费用(以下合称“注入资源”)、守约方投入前述注入资源可以自目标公司获得的预期收益，下同)。创始股东分别且连带的同意，对本条所述违约金及损失补足义务向受让方承担连带赔偿责任。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　（一）同业竞争

　　《股权转让协议》中明确规定，非经光云科技同意，自本次交易完成后，创始股东王涛、贾旭、张王晟不得以任何方式直接或间接投资、参与、协助或从事与目标公司交割日所开展的业务或产品同类的、相似的或处于竞争关系的业务(“竞争性业务”)或实体；

　　（二）本次交易业绩补偿设置安排

　　1、深绘商品数据中台(“PIM中台”)业务的业绩补偿设置

　　创始股东个别及连带的向受让方承诺，2021年度(“业绩承诺期”)，目标公司深绘商品数据中台(“PIM中台”)能够实现的年度销售合同金额累计不得低于500万元（“承诺业绩”）。深绘智能总经理王涛作为PIM理念的提出者和先行者，未来一年工作重心也将放在PIM中台业务拓展的相关工作，通过和PIM系统的合同销售额绑定，可以更直接的体现和反应总经理王涛的工作成果。

　　若目标公司在业绩承诺期内，未能完成承诺业绩，则创始股东应当按照本次交易前持有目标公司的相对持股比例向受让方进行现金补偿金额F=承诺业绩—实际实现的业绩。

　　2、电商商品数字化系统(美工机器人)业务未设置业绩补偿安排的原因

　　整体收购深绘智能后，光云科技现有团队将全面接收相关业务，公司所有经营策略和重大决策将由光云科技直接作出。同时，原深绘智能总经理王涛将进行为期一年的产品、技术、业务等内容的交接，其未来一年工作重心也将放在PIM中台业务的拓展之中。鉴于上述原因，故未对美工机器人业务设置业绩补偿安排。

　　光云科技从公司现有业务情况、未来发展战略、对标的公司整合规划以及公司业务团队能力等因素考虑，决定在本次交易后安排公司具有相关行业经验和管理能力的经营团队任职标的公司总经理、财务负责人和其他有关管理岗位，按照公司制定的战略，直接负责公司日常经营和管理事务，以尽快实现标的公司业务和光云科技现有业务的整合、抓住商品信息数字化领域的发展机遇、加快落地光云科技在商品信息管理的战略布局。

　　为实现上述整合和发展目标，公司制定了对标的公司的整合计划：

　　1、在业务整合方面，光云科技与标的公司将在研发资源、销售渠道资源、培训资源等方面进行协同规划，提升产品研发能力、降低重复开发成本、拓宽销售渠道、提升人员素质。

　　2、在财务整合方面，光云科技将对标的公司财务实行全面管理，统一制定会计核算、资金费用等财务制度，并向标的公司委派财务负责人，监督相关制度的实施，全面和实时地了解标的公司财务运行情况。

　　3、在机构和人员整合方面，光云科技将派出具有相关行业经验和管理能力的人员进入标的公司董事会和管理层，从机构和人员方面控制标的公司经营权；同时在标的公司现有核心员工和管理机制基础上，视标的公司实际经营、管理需要，进一步充实人员、优化管理机制。

　　基于上述情况，经公司与深绘智能创始股东王涛先生基于市场化原则进行谈判达成一致，本次交易完成后，王涛先生将进行为期一年的产品、技术、业务等内容的交接，并重点协助PIM中台的业务拓展相关工作。因此，本次交易选择以PIM中台业务的推进情况作为本次业绩对赌的核心指标，美工机器人业务未设置业绩补偿安排。

　　七、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易的意图及合理性

　　1、整合行业龙头，强化综合竞争力，创造更大的股东价值

　　深绘智能作为光云科技旗下产品快麦设计的直接竞争对手，目前在行业内处于绝对领先的位置。公司目前已经与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽、森马、海澜之家、卡宾等数百家时尚品牌达成合作，拥有丰富的客户资源。通过整合深绘智能，可以巩固公司在电商商品数字化及美工机器人的领先地位，减少无效竞争，强化产品体验，提升研发效率，优化产品盈利能力，加强公司整体综合竞争力，为股东创造更大的价值。

　　2、立足战略规划，拓展场景方案，丰富电商商品数字化应用场景

　　PIM中台作为未来品牌方必备的一款产品，通过技术架构的思想去帮助企业建立低耦合化的IT模块(数据、业务、流程等)，以此来解决繁杂的商业关系。通过将部门工作协作流程即时化，大大降低企业在商品管理维护端的运营成本，为企业赋能。深绘智能作为行业内少数具备向品牌方提供全套PIM中台解决方案能力的服务商，通过整合深绘智能，可以加快公司在PIM中台产品的研发进度，强化公司现有产品矩阵的服务能力。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后，公司将直接持有深绘智能100%的股权，深绘智能将成为公司合并报表范围内的全资子公司。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10011号），深绘智能2019年及2020年1-10月营业收入分别为人民币20,686,774.08元和22,088,754.02元，净利润分别为人民币

　　-10,280,840.23元和-13,670,250.67元，预计本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入将有所增加，但短期内利润将收到一定程度影响。随着业务整合的深入，无效竞争及重复投入的逐步减少，未来深绘智能及快麦设计业务将会逐步为上市公司创造利润。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。

　　八、本次交易的风险提示

　　（一）业务整合以及业绩不达预期风险

　　公司进行本次交易，主要目的是丰富与延展公司在电商商品数字化领域的布局，并通过内部整合减少无效竞争和重复投入，为此公司需要比较有效地整合深绘智能相关业务。若不能有效地管控深绘智能的经营活动，将深绘智能业务和公司快麦设计相关业务进行整合发展，公司交易目的存在不能实现的风险。同时，深绘智能如未能准确把握技术、产品及市场趋势，开发并迭代更新符合市场变化特点的产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将会影响到市场机会的掌握，进而导致整体经营业绩不达预期，将会对本次投资造成不利影响。

　　（二）商誉减值风险

　　标的股权的转让价格为人民币12,000万元，虽较其上一轮融资估值2.62亿元下降54.20%，但其评估增值率仍较高，本次交易预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。按照收益法评估的标的公司的市场价值为12,200.00万元，较帐面净资产增值13,567.03万元；按照收益法评估的标的公司的市场价值为12,200.00万元，较资产基础法评估的标的公司市场价值增值10,739.51万元，增值率为735.34%。本次交易完成后估计将形成1.1亿-1.2亿元的商誉值（商誉数据未经最终审定）。公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，公司对识别出来的可辨认无形资产将在使用寿命内系统地摊销，很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。敬请投资者注意相关风险。

　　（三）未设置净利润指标作为业绩承诺考核指标的风险

　　本次交易选择PIM中台销售指标作为业绩承诺的考核指标，未设置净利润指标作为业绩承诺的考核指标。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将依据发展规划和经营策略深度介入标的公司的经营管理。若上市公司无法按照已经制定的整合计划对标的公司进行充分有效管理，公司将面临投资风险，如净利润指标未达预期，公司亦无法根据《股权转让协议》要求交易对方向公司提供业绩补偿。敬请投资者注意相关风险。

　　（四）资金使用风险

　　本次交易需使用自有资金1.2亿元。尽管基于2020年9月30日财务数据，扣除本次交易对价后，公司自有资金及理财产品仍可结余8.18亿元，但若市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行充分有效管理，可能会对公司生产经营产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。

　　（五）交易不能完成风险

　　截至本公告披露之日，《股权转让协议》尚未正式签订，根据协议约定的交割条件尚未成就，公司尚未取得标的股权。若协议为正式签订或交割条件无法达成的，本次交易存在终止的可能。公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2021年1月14日