欣贺股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要

　　证券简称：欣贺股份                           证券代码：003016

　　欣贺股份有限公司

　　二零二一年一月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行欣贺股份有限公司A股普通股。

　　1、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　2、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为757.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的1.78%。其中首次授予606.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的1.42%；预留151.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的中高层管理干部，不包含公司独立董事、监事。本激励计划首次授予的激励对象总人数为50人。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过58个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　七、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

　　此外，本计划对品牌层面及个人层面还设置了考核目标。

　　八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   总 则

　　一、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理干部的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　二、本激励计划制定所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本限制性股票激励计划。

　　（三）风险自担原则

　　限制性股票激励计划参与人按本限制性股票激励计划的约定自担风险。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司中高层管理干部（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予激励对象共计50人，为公司中高层管理干部。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   限制性股票的种类、来源、数量和分配

　　一、本激励计划涉及的标的股票种类

　　本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

　　二、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　三、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为757.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的1.78%。其中首次授予606.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的1.42%；预留151.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　四、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过58个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　四、本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股4.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.92元的50%；

　　（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.71元的50%。

　　三、预留授予限制性股票的授予价格

　　预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股4.86元。第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（四）品牌层面业绩考核要求

　　任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。

　　（五）个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标，以及品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。

　　任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。

　　其他激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、品牌层面考核、个人层面绩效考核。

　　公司在充分考虑了行业特点、市场竞争情况、公司发展规划等因素后，选取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润反映了公司盈利能力，体现公司经营最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等因素，综合考虑的实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对品牌及个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除锁定的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章   限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章   限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于草案公告日对首次授予的606.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2021年1月12日公司股票收盘价）-授予价格，为4.05元/股。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2021年2月下旬首次向激励对象授予权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章  公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，因激励对象要求变更岗位、激励对象因不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（五）激励对象发生身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章   限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　一、回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

　　配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发新股

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　三、回购价格和数量的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准。

　　2、公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。

　　第十三章   附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2021年1月13日

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：2021-009

　　欣贺股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2021年1月13日以现场与通讯相结合的方式紧急召开，经全体监事认可，同意豁免执行提前5天通知召开本次会议的规定，一致确认本次会议的召开以及所作的决议合法有效，本次会议通知已于2021年1月12日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际表决的监事3人。本次会议由监事会主席叶激艇先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》

　　公司监事会对本次2021年限制性股票激励计划的修订事项进行了认真核查，认为公司对2021年限制性股票激励计划的相关内容的修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律法规、《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司修订2021年限制性股票激励计划相关内容。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的公告》（公告编号：2021-012）。

　　2、审议通过《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为修订后的《欣贺股份有限公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

　　3、审议通过《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　公司修订后的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，能够保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司监事会

　　2021年1月14日

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：2021-010

　　欣贺股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十三次会议于2021年1月13日以现场与通讯相结合的方式紧急召开，经全体董事认可，同意豁免执行提前5天通知召开本次会议的规定，一致确认本次会议的召开以及所作的决议合法有效，本次会议通知已于2021年1月12日以专人、电子邮件或真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际表决的董事9人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长孙瑞鸿先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的公告》（公告编号：2021-012）。

　　2、审议通过《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

　　3、审议通过《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月14日

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：2021-012

　　欣贺股份有限公司

　　关于修订2021年限制性股票激励计划

　　相关内容的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。并将修订后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》根据实际情况择期提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审议程序

　　2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并根据实际情况择期提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对本次激励计划的相关事项发表了明确同意意见。北京市天元律师事务所对本次股权激励计划出具了法律意见，上海荣正投资咨询股份有限公司对本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　二、修订事项说明

　　根据公司实际情况，经公司内部讨论，决定对《2021年限制性股票激励计划（草案）》中相关内容进行修订，具体修订情况如下：

　　1、“特别提示”中 “七、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：”

　　修订前：

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　此外，本计划对品牌层面及个人层面还设置了考核目标。

　　修订后：

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

　　此外，本计划对品牌层面及个人层面还设置了考核目标。

　　2、“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”

　　修订前：

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　修订后：

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（五）个人层面绩效考核要求”

　　修订前：

　　激励对象个人绩效考评结果按照A、B、C、D、E五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和个人层面解除限售比例（N）如下：

　　激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标，以及品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。

　　任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。

　　其他激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　修订后：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标，以及品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。

　　任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。

　　其他激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　4、其他说明

　　除上述修订外，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》其他内容不变。《<2021年限制性股票激励计划（草案）摘要>》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海荣正投资咨询股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》中相应部分同步修订。

　　修订后的《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《上海荣正投资咨询股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》请详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的相关公告。

　　三、本次修订对公司的影响

　　本次对2021年限制性股票激励计划的修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律法规、《公司章程》等有关制度的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　我们认为公司本次对2021年限制性股票激励计划部分内容的修订，不会影响公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规、《公司章程》等有关制度的规定。一致同意公司修订2021年限制性股票激励计划部分内容。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次2021年限制性股票激励计划的修订事项进行了认真核查，认为公司对2021年限制性股票激励计划的部分内容的修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律法规、《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司修订2021年限制性股票激励计划部分内容。

　　六、备查文件

　　1.第三届董事会第十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第十三次会议决议的独立意见；

　　3.第三届监事会第十一次会议决议；

　　4.北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2021年1月14日