比音勒芬服饰股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002832          证券简称：比音勒芬       公告编号：2021-002

　　债券代码：128113          债券简称：比音转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2021年1月13日在广州市番禺区南村镇兴业大道东608号公司总部8楼会议室以现场会议的方式由董事长谢秉政先生主持召开。会议通知于2021年1月8日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1.关于公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》，为了促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司制定《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事申金冬、唐新乔、陈阳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　《第三期员工持股计划（草案）摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第三期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网。

　　2.关于公司《第三期员工持股计划管理办法》的议案

　　为规范公司第三期员工持股计划的实施与管理，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要之规定，制定了《第三期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事申金冬、唐新乔、陈阳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　《第三期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网。

　　3.关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划有关事项的议案

　　提请股东大会授权董事会负责公司第三期员工持股计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

　　（1）授权董事会负责组织办理本员工持股计划份额的认购、登记事宜；

　　（2）授权董事会办理本员工持股计划证券、资金账户开立的相关手续以及购买标的股票的锁定和解锁事宜；

　　（3）本员工持股计划经股东大会审议通过之后，在实施期限内，若相关政策发生变化的，授权董事会按照新的政策要求对本员工持股计划进行相应调整；

　　（4）授权董事会办理实施本员工持股计划的其它事宜，但明确规定须由股东大会行使的权利除外。

　　本授权的期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事申金冬、唐新乔、陈阳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4.关于选举第四届董事会非独立董事的议案

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，董事会提名谢秉政、申金冬、唐新乔、陈阳为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　（1）选举谢秉政先生为第四届董事会非独立董事

　　同意7票，反对0票，弃权0票；

　　（2）选举申金冬先生为第四届董事会非独立董事

　　同意7票，反对0票，弃权0票；

　　（3）选举唐新乔女士为第四届董事会非独立董事

　　同意7票，反对0票，弃权0票；

　　（4）选举陈阳先生为第四届董事会非独立董事

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　5.关于选举第四届董事会独立董事的议案

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，董事会提名许晓霞、谢青、曾亚敏为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　（1）选举许晓霞女士为第四届董事会独立董事

　　同意7票，反对0票，弃权0票；

　　（2）选举谢青先生为第四届董事会独立董事

　　同意7票，反对0票，弃权0票；

　　（3）选举曾亚敏女士为第四届董事会独立董事

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网。

　　本次提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　6.关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　根据《公司章程》的相关规定，公司拟定于2021年1月29日（星期五）召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2.独立董事独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月14日

　　附件：候选人简历

　　证券代码：002832        证券简称：比音勒芬        公告编号：2021-005

　　债券代码：128113        债券简称：比音转债

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　第三期员工持股计划（草案）摘要

　　二二一年一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划资金来源及出资规模、股票来源及股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（三）若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　（一）比音勒芬服饰股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“比音勒芬”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《比音勒芬服饰股份有限公司章程》的规定制定。

　　（二）本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

　　（三）本员工持股计划的参加对象均需符合本员工持股计划确定的参与对象范围，并经公司董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过1,320人，其中，含公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计6人，具体人数根据实际情况而定。

　　（四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过15,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过15,000万份。本员工持股计划的资金来源主要包括参与对象的自筹资金、公司控股股东谢秉政先生提供的借款支持，控股股东借款资金部分与员工自筹资金部分的比例不超过1:1，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给参与对象的最终金额低于其认购本员工持股计划本金扣除借款利息后的金额，谢秉政先生对参与对象认购本员工持股计划的本金扣除借款利息后金额与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。

　　（五）本员工持股计划拟采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员会，负责本员工持股计划的管理运作事宜，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　（六）本员工持股计划的存续期不超过24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　（七）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　（八）审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（九）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《比音勒芬服饰股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。公司拟实施本员工持股计划的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

　　（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。

　　（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则：本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）参加对象的确定依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及其他核心骨干，所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　（二）参加对象的人数

　　参加本员工持股计划的总人数不超过1,320人，其中，含公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计6人，具体人数根据实际情况而定。

　　（三）参加对象的核实

　　公司监事会对本员工持股计划的参加对象名单予以核实并说明。公司聘请律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合有关规定出具法律意见。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源和购股规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划拟筹集资金总额不超过15,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过15,000万份。本员工持股计划的资金来源主要包括参与对象的自筹资金、公司控股股东谢秉政先生提供的借款支持，控股股东借款资金部分与员工自筹资金部分的比例不超过1:1，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划的参加对象名单及份额认购情况如下表所示：

　　参加本员工持股计划的最终人员及其认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利，放弃认购部分的份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额分配。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票。

　　（三）员工持股计划的购股规模

　　按照本员工持股计划的募集资金总额上限15,000万元，以及2021年1月12日公司股票收盘价14.55元/股作为购买均价进行初步测算，不考虑相关税费的影响，本员工持股计划预计可购买标的股票约10,309,278股，约占公司当前总股本的比例为1.97%。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　五、员工持股计划的存续期和锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

　　（一）持有人会议

　　1、参加对象实际认购本员工持股计划份额之后，即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；

　　（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会行使本员工持股计划享有的股东权利；

　　（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

　　3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表全体持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第三期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等事项；

　　（4）代表全体持有人享有参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

　　（5）管理本员工持股计划利益分配，按照本员工持股计划的规定决策持有人的参与资格，以及持有人所持份额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；

　　（6）持有人会议授权的其他职责；

　　（7）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会赋予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　（一）公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（二）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　（三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人份额较为分散，且持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，参加本员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。

　　（四）公司第二期员工持股计划已实施完毕，公司并无存续中的其他员工持股计划，本员工持股计划与以往员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　八、员工持股计划的清算分配、权益处置办法

　　（一）员工持股计划的清算分配

　　1、管理委员会应于本员工持股计划存续期届满或提前终止日后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及其他应付款项后按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　4、公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金扣除借款利息后的金额，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金扣除借款利息后金额与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。

　　（二）员工持股计划持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让：

　　（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让：

　　（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

　　5、持有人所持份额或权益不作变更的情形：

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　6、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

　　9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。

　　10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。

　　九、员工持股计划的变更、终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更情形包括：

　　1、本员工持股计划的资金来源；

　　2、本员工持股计划的股票来源；

　　3、本员工持股计划的管理模式；

　　4、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。

　　本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本计划可变更实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划的终止情形包括：

　　1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；

　　3、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本计划可终止实施。

　　十、实施员工持股计划的程序

　　（一）本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见。

　　（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本员工持股计划相关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本员工持股计划的实施是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　　（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

　　（五）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可实施。

　　（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　十一、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月13日

　　证券代码：002832          证券简称：比音勒芬       公告编号：2021-003

　　债券代码：128113          债券简称：比音转债

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2021年1月13日在广州市番禺区南村镇兴业大道东608号公司总部8楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2021年1月8日以电话、邮件、专人通知等方式向全体监事发出，会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事会主席史民强先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1.关于公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见，公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议和决策程序合法、有效。本员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　拟参与公司本次员工持股计划的人员均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要规定的参与对象范围，主体资格合法、有效。

　　公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　监事史民强、周灿灿为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。

　　《第三期员工持股计划（草案）摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第三期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网。

　　2.关于公司《第三期员工持股计划管理办法》的议案

　　公司《第三期员工持股计划管理办法》的制定符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定，能够确保本次员工持股计划的规范运行，能够达到本次员工持股计划的实施目的。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　监事史民强、周灿灿为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。

　　《第三期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网。

　　3.关于选举第四届监事会股东代表监事的议案

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，同意提名史民强、曹勇为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　（1）选举史民强先生为第四届监事会股东代表监事

　　同意3票，反对0票，弃权0票；

　　（2）选举曹勇先生为第四届监事会股东代表监事

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第二十次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月14日

　　附件：候选人简历

　　史民强，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于广州市瑞恩体育策划公司。2011年10月起任职于公司。2015年2月至今，任公司监事会主席。

　　史民强先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

　　曹勇，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于中国银行广东省分行。2010年9月至今担任广州真茹投资有限公司投资部投资总监。2012年2月至今，任公司监事。2017年8月至今，任广东中窑窑业股份有限公司董事。

　　曹勇先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002832          证券简称：比音勒芬       公告编号：2021-004

　　债券代码：128113          债券简称：比音转债

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日召开第三届董事会第三十二次会议，会议决议于2021年1月29日召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2021年1月29日下午14:30；

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2021年1月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2021年1月29日9:15-15:00的任意时间。

　　5.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2021年1月25日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年1月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：广州市番禺区南村镇兴业大道东608号比音勒芬商业办公楼8楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　2、关于公司《第三期员工持股计划管理办法》的议案

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划有关事项的议案

　　4、关于选举第四届董事会非独立董事的议案

　　4.01 选举谢秉政先生为第四届董事会非独立董事

　　4.02 选举申金冬先生为第四届董事会非独立董事

　　4.03 选举唐新乔女士为第四届董事会非独立董事

　　4.04 选举陈阳先生为第四届董事会非独立董事

　　5、关于选举第四届董事会独立董事的议案

　　5.01 选举许晓霞女士为第四届董事会独立董事

　　5.02 选举谢青先生为第四届董事会独立董事

　　5.03 选举曾亚敏女士为第四届董事会独立董事

　　6、关于选举第四届监事会股东代表监事的议案

　　6.01 选举史民强先生为第四届监事会股东代表监事

　　6.02 选举曹勇先生为第四届监事会股东代表监事

　　有关上述议案的详细内容见2021年1月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票。

　　以上关于独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。其中议案4、议案5、议案6以累积投票方式选举非独立董事4名、独立董事3名、股东代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2021年1月28日17:00前送达），不接受电话登记。

　　2.登记时间：2021年1月28日9:00-11:30，13:30-17:00。

　　3.登记地点：比音勒芬服饰股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广州市番禺区南村镇兴业大道东608号比音勒芬商业办公楼，邮编：511442，传真：020-39958289。

　　4.会议联系方式

　　联系人：陈阳；

　　电话号码：020-39952666；传真号码：020-39958289；

　　电子邮箱：investor@biemlf.com

　　5.会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第三届董事会第三十二次会议决议。

　　七、附件

　　附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2. 授权委托书；

　　附件3. 股东登记表。

　　特此公告。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362832”，投票简称为“比音投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　如提案4采用等额选举，选举非独立董事，应选人数为4位

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年1月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票时间为2021年1月29日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　比音勒芬服饰股份有限公司：

　　兹委托             先生/女士代表本人/本单位出席比音勒芬服饰股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1. 委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效；对于累积投票提案，请填报投给该候选人的选举票数。

　　2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　3. 委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：委托人持股数量：

　　受托人（签字）：受托人身份证号码：

　　签署日期：   年     月     日

　　附件3：

　　股东登记表

　　截至2021年1月25日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有比音勒芬服饰股份有限公司（股票代码：002832）股票，现登记参加公司2021年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：证件号码：

　　股东账号：持有股数：

　　联系电话：登记日期：       年   月   日

　　股东签字

　　（盖章）：