广州珠江钢琴集团股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002678        证券简称：珠江钢琴        公告编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月7日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2021年1月13日下午14:30以现场会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第三届董事会第二十五次会议。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中：陈骞、刘涛采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　一、 会议形成以下决议

　　1、以8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告。《关于开展远期结售汇业务的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　2、以8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司（含子公司）2021年计划向银行申请共计壹拾陆亿伍仟万元人民币的授信额度，授权公司（含子公司）法定代表人和财务负责人与有关银行签署有关协议（包括但不限于贷款合同、借据等法律文件）。

　　根据董事会的授权，公司（含子公司）与有关银行正式签署协议后，将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行披露义务。

　　3、以8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、以8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司2021年对外捐赠计划》

　　董事会同意公司（含子公司）2021年对外捐赠现金及物品总价值不超过501万元（含），主要用于为公司举办的钢琴大赛提供奖金奖品、赞助音乐文化活动等公益活动，具体项目、费用及捐赠方式均以活动章程、签订的合同、批文为准。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月十三日

　　证券代码：002678        证券简称：珠江钢琴        公告编号：2021-004

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因公司业务发展需要，公司（含子公司）拟开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　公司（含子公司）产品出口及进口的主要结算货币是美元及欧元。近年来人民币对美元和欧元的汇率持续波动，为降低汇率波动对公司业绩的影响，公司（含子公司）拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。公司（含子公司）满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　二、结售汇业务的品种

　　公司（含子公司）的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元及欧元。

　　三、业务期间、业务规模、相关授权

　　根据公司（含子公司）出口业务和资本项下投资的实际规模，自2021年1月1日起至2021年12月31日止，预计远期结售汇业务累计总额不超过等值3,000万美元（远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量，远期售汇的外币金额不得超过进口材料的预测量、境外融资和资本项下的总投资之和），授权公司（含子公司）法定代表人与银行签订前述额度范围内的远期结售汇业务协议。开展远期结售汇业务，公司（含子公司）可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。2022年1月1日之后，如公司（含子公司）仍进行远期结售汇业务将另行审议并公告。

　　四、远期结售汇业务可行性分析

　　本次董事会审议通过了公司（含子公司）开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告，董事会认为公司（含子公司）在结售汇的预测金额内，出于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务，符合公司发展需要，风险可控，没有损害中小股东利益，方案可行。

　　五、远期结售汇的风险分析

　　公司（含子公司）开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　（二）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

　　（四）回款预测风险：公司（含子公司）负责进出口业务的部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司制定了《远期结售汇内控管理制度》，该制度于第二届董事会第十五次会议审议通过，并于2012年11月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定，该制度能满足实际操作的需要，所制定的内部控制和风险管理措施是切实有效的。根据公司（含子公司）往年远期结售汇业务开展情况，公司远期结售汇的内部控制和风险管理制度实施情况良好。

　　（二）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　（三）公司（含子公司）进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过进出口业务收入预测量、境外融资和资本项下的总投资之和及上年度进口业务实际发生额。

　　七、独立董事意见

　　为降低汇率波动对公司业绩的影响，出于锁定结汇成本的角度，公司（含子公司）2021年拟开展累计总额不超过等值3,000万美元的远期结售汇业务。公司就开展远期结售汇业务已建立了相关管理制度，落实风险防范措施。本事项审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意公司《关于开展远期结售汇业务的议案》。

　　八、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）《公司关于开展远期结售汇业务的可行性研究报告》。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月十三日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴          公告编号：2021-005

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、根据公司生产经营需要，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴集团”）（含子公司）2021年预计与关联方惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）、福建珠江埃诺教育管理有限公司（以下简称“珠江埃诺”）发生日常经营性关联交易，预计2021年度公司（含子公司）向力创五金购买铁板等相关产品及委托加工交易金额不超过4,000万元（币种：人民币，下同），2020年度公司（含子公司）与力创五金发生购买铁板等相关产品及委托加工的交易金额为2,881万元。预计2021年度公司（含子公司）向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品交易金额不超过3,300万元，2020年度公司（含子公司）向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品的交易金额为2,119万元。预计2021年度公司（含子公司）向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品交易金额不超过60万元，2020年度公司（含子公司）向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品的交易金额为0万元。

　　2、上述公司（含子公司）2021年预计发生的日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。公司于2021年1月13日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　3、本次公司（含子公司）2021年度日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额                       单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况            单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人一介绍

　　1、关联人基本情况：惠州市力创五金制品有限公司

　　（1）名称：惠州市力创五金制品有限公司

　　（2）法定代表人：黄旭初

　　（3）注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下

　　（4）注册资本：2,357万元

　　（5）成立时间：2011年1月25日

　　（6）经营范围：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口；自有物业租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）财务状况：

　　截至2019年12月31日，力创五金资产总额为5,234.77万元，净资产为1,751.97万元；2019年1月至12月，主营业务收入为6,105.81万元，净利润为-101.38万元（已经审计）。

　　截至2020年11月30日，力创五金资产总额为4,921.72万元，净资产为1,882.82万元；2020年1月至11月，主营业务收入为3,776.30万元，净利润为114.88万元（未经审计）。

　　（8）股权结构：

　　2、与上市公司的关联关系：珠江钢琴集团持有力创五金30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）条、公司《关联交易决策管理制度》及《企业会计准则》等有关规定，力创五金与公司（含子公司）的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：截至目前，力创五金依法存续且经营正常，以前年度与公司（含子公司）发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，力创五金与公司（含子公司）2021年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　（二）关联人二介绍

　　1、关联人基本情况：福建珠江埃诺教育管理有限公司

　　（1）公司名称：福建珠江埃诺教育管理有限公司

　　（2）法定代表人：郑建军

　　（3）注册地址：福建省福州市闽侯县鸿尾乡石佛头街427号

　　（4）注册资本：1,600万元

　　（5）成立时间：2015年12月25日

　　（6）经营范围：对教育业的投资管理；教具、教材、教育管理系统的软硬件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电（不含电动自行车）产品、计算机软硬件设计开发、销售；教育信息咨询；文化艺术交流策划（除中介）；展览展示服务；会务服务；舞台艺术造型策划、礼仪服务；大型活动组织策划；日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销；装修材料工程设计、施工；乐器的加工、生产（另设分支机构经营）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）财务状况：

　　截至2019年12月31日，珠江埃诺的资产总额为2,651.25万元，净资产为1,149.58万元；2019年1月至12月，营业收入为6,311.03万元，净利润为-113.62万元（已经审计）。

　　截至2020年11月30日，珠江埃诺的资产总额为2,664.75万元，净资产为800.27万元；2020年1月至11月，营业收入为3,200.52万元，净利润为-348.36万元（未经审计）。

　　（8）股权结构

　　2、与上市公司的关联关系：珠江埃诺是珠江钢琴集团全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）的参股子公司，亦是珠江钢琴集团的参股孙公司，根据珠江埃诺的《章程》规定，珠江埃诺的股东对其进行共同控制，珠江埃诺为文化教育投资公司的合营企业。珠江钢琴集团董事会秘书谭婵在文化教育投资公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）条、公司《关联交易决策管理制度》及《企业会计准则》等有关规定，珠江埃诺与公司（含子公司）的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：截至目前，珠江埃诺依法存续且经营正常，以前年度与公司（含子公司）发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，珠江埃诺与公司（含子公司）2021年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司（含子公司）与力创五金关联交易标的为铁板等产品，铁板是钢琴产品的部件之一，由于产能限制及出于规模经济考虑，公司（含子公司）的铁板主要采用外协加工方式生产。力创五金是珠江钢琴集团的铁板供应商之一。

　　2、公司（含子公司）向珠江埃诺销售的关联交易标的为钢琴、数码乐器等乐器产品，珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程，并结合智能声学钢琴及配套APP实现教师、家长、学生在线互动教学，公司（含子公司）是珠江埃诺声学钢琴、数码乐器的主要供应商。公司（含子公司）向珠江埃诺采购的关联交易标的为教学配套设施及服务等产品，主要用于公司（含子公司）教学活动开展。

　　（二）上述关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司（含子公司）的生产经营和持续发展。

　　（二）公允性：公司（含子公司）日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。

　　（三）独立性：上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司（含子公司）的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、 独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况：公司独立董事对公司提交的《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，对预计的关联交易行为予以事前认可，并同意提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立意见：公司（含子公司）2021年预计与力创五金、珠江埃诺的关联交易均属于正常的业务购销活动，关联交易价格均以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范要求。

　　综上所述，独立董事一致同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月十三日