南京埃斯顿自动化股份有限公司关于 非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　股票代码：002747               股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-016号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已于 2021 年 1 月 15日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见深圳证券交易所及公司指定披露媒体，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月16日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-012号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2020年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]300号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司，以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，发行价为每股人民币6.80元，募集资金总额为人民币20,400.00万元，扣除承销佣金及保荐费2,300.00万元后，主承销商于2015年3月17日划入本公司在中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行开立的账户(账号为：4301021129100267903)人民币18,100.00万元。另扣审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,062.00万元后，本公司募集资金净额为17,038.00万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2015]0543号《验资报告》。

　　2、非公开发行募集资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商华林证券以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票3,273.6135万股，发行价为每股人民币29.03元，募集资金总额为人民币95,033.00万元，扣除承销商承销费、保荐费2,014.70万元后，承销商于2016年8月29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为：72030122000258801)人民币93,018.30万元。另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后，本公司募集资金净额为92,955.53万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　本公司于2015年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2015年4月3日与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司于2015年4月3日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　鉴于本公司首次公开发行承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为减少管理成本，本公司分别于2018年11月16日、2018年12月6日、2018年12月7日将上述募集资金专户注销。

　　截至2020年9月30日止，本公司共有4个首次公开发行募集资金专户已全部注销，募集资金存储情况如下：

　　(单位：人民币万元)

　　2、非公开发行募集资金

　　本公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年9月14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年11月11日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年10月31日与中国民生银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　鉴于本公司非公开发行部分承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，本公司分别于2018年11月16日、2018年12月4日、2019年11月12日、2019年11月13日、2019年11月26日将全部募集资金专户注销。

　　截至2020年9月30日止，本公司共有的8个非公开发行募集资金专户，已全部注销，募集资金存储情况如下：

　　(单位：人民币万元)

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　本公司首次公开发行募集资金净额为17,038.00万元。按照募集资金用途，计划用于“工业机器人及成套设备产业化项目”和“技术研发中心项目”，项目投资总额为18,107.00万元，其中募集资金投入金额17,038.00万元。

　　截至2020年9月30日止，实际已投入募集资金17,068.52万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　2、非公开发行募集资金

　　本公司非公开发行募集资金净额为92,955.53万元。按照募集资金用途，计划用于“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目”、“国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目”、“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”、“融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目”、“基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”和补充流动资金，项目投资总额为99,233.00万元，其中募集资金投入金额95,033.00万元。

　　截至2020年9月30日止，实际已投入募集资金68,870.61万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　公司于2015年4月3日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施内容的议案》，为实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目实施主体、实施内容，具体如下：1、此次变更涉及的募投项目为“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”；2、拟将公司增加为该项目的实施主体，即变更后项目实施主体为南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司；3、拟将原计划租赁厂房及厂房改造变更为：由公司购买土地(80亩左右)并建设厂房供该项目使用。除此之外，本公司无其他变更首次公开发行募集资金实际投资项目情况。

　　2、非公开发行募集资金

　　注：TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED（上表中及以下简称英国翠欧公司）、M.A.i. GMBH & CO. KG（上表中及以下简称德国迅迈公司）、扬州曙光光电自控有限责任公司（上表中及以下简称扬州曙光公司）

　　上述关于收购英国翠欧公司股权的变更事项已于2017年2月3日公司第二届董事会第三十次会议以及2017年2月21日公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构亦对该议案发表了同意意见。公司已于2017年2月6日和2017年2月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了相关公告（公告编号2017-010号、2017-020号）。

　　上述关于收购德国迅迈公司股权的变更事项已于 2017 年 9 月 13 日公司第三届董事会第三次会议以及2017 年 9 月 29 日公司2017年第五次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构亦对该议案发表了同意意见。公司已于2017年9月14日和2017年9月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了相关公告（公告编号2017-090号、2017-098号）

　　上述关于收购扬州曙光公司股权的变更事项已于 2017 年12 月 12 日公司第三届董事会第六次会议以及2017 年12 月 28 日公司第六次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构亦对该议案发表了同意意见。公司已于2017年12月13日和2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了相关公告（公告编号2017-116号、2017-121号）。

　　(二) 项目结项并永久补充流动资金

　　由于非公开发行募集资金项目中“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目”、“融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目”以及“基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”等3个募投项目已部分完成并基本满足本公司现阶段需求，目前运行正常，未来会持续为公司创造价值。根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段本公司募集资金项目实施需求等因素的考虑，继续实施原募集资金项目不能更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，故经本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议以及2019年第5次临时股东大会审议，终止上述3个募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息）26,435.96万元永久性补充流动资金。

　　(三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　1、首次公开发行募集资金

　　(单位：人民币万元)

　　2、非公开发行募集资金

　　(单位：人民币万元)

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、首次公开发行募集资金

　　技术研发中心项目主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。

　　2、非公开发行募集资金

　　以下项目将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：

　　(1)国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为紧密围绕公司机器人业务，实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水平，对科研成果进行系统化、配套化和工程化，并通过孵化器平台，集中国内工业机器人应用的技术企业，推动公司机器人产品更广、更专业的应用，并带动产业链发展，从而进一步巩固公司机器人产业的核心竞争力和可持续发展能力。

　　(2)融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目主要为有利于实现工业机器人更深层次的应用，提高工业机器人产品附加值，有利于公司进一步提高内部管理效率。

　　(3)基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目主要为公司实现转型发展、加速布局工业机器人在各领域集成应用、快速抢占市场提供有力支持，能够使公司更好的适应快速变化的市场环境，通过建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

　　(4)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　非公开发行募集资金

　　公司非公开募集项目“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”未完成承诺收益的原因主要如下：

　　(1)原承诺收益基于产能利用率达到100%状态下的预期收益，目前项目生产线处于磨合期，产能未能完全释放，故实现的效益较低；随着伺服系统及运动控制器订单的逐渐承接并实现生产销售，后期收益将逐渐显现；

　　(2)市场变化对项目的收益产生了一定的影响。近年来，伺服电机市场规模受下游景气程度影响，市场增速出现较大滑落，同时公司原材料价格不断上涨，虽然公司为控制价格上涨风险，采取了一些内部挖掘降耗降本措施，但仍不足以消化市场需求下降带来的不利影响，从而导致项目收益未达到预期。

　　(3)受2018-2019年中美贸易战的不利影响，部分客户固定资产投资意愿放缓，公司未能实现预期的订单增长。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　公司分别于第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

　　公司分别于第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

　　公司分别于第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2.6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

　　截至2020年9月30日，本公司用于短期现金管理的临时闲置募集资金已全部到期赎回。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至首次公开发行募集资金专户销户日止，首次公开发行募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额) 结余0.03万元，已转入本公司非公开发行募集资金专户。

　　2、非公开发行募集资金

　　截至非公开发行募集资金专户销户日止，非公开发行募集资金项目募集资金总额95,033.00万元，募集资金净额92,955.53万元。累计募集资金投入金额68,870.61万元（其中原募集资金项目累计投入35,121.09万元，收购扬州曙光68%股权实际使用募集资金13,220.00万元，收购英国翠欧公司100%股权实际使用募集资金13,431.85万元，收购德国迅迈公司50.011%股权实际使用募集资金7,097.67万元），占非公开发行募集资金总额的72.47%。考虑首次公开发行募集资金结余转入0.03万元以及非公开发行募集资金利息收入减去手续费的净额2,351.01万元，非公开发行募集资金实际结余26,435.96万元，占非公开发行募集资金总额的27.82%，已永久性补充公司流动资金。

　　截止2020年9月30日，本公司不存在前次募集资金结余的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2020年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按首次公开发行股票招股说明书以及非公开发行股票方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月16日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司        单位：人民币万元

　　[注]：募集资金总额20,400.00万元，扣除保荐承销费等中介费用合计3,362.00万元，募集资金净额17,038.00万元。

　　前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司     单位：人民币万元

　　[注1]：募集资金总额95,033.00万元，扣除保荐承销费等中介费用合计2,077.47万元，募集资金净额92,955.53万元。

　　[注2]：机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目截至截止日累计投入资金21,211.26万元，其中原募投项目累计投入14,113.59万元，收购德国迅迈公司50.011%股权实际支出7,097.67万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-17,844.74万元，结余募集资金因募投项目终止永久性补充流动资金。

　　[注3]：国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目截至截止日累计投入资金11,149.67万元，其中募集资金累计投入9,129.93万元，自筹资金累计投入2,019.74万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额129.93万元为利息收入。

　　[注4]：融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目截至截止日累计投入资金674.22万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-5,269.78万元，结余募集资金因募投项目终止永久性补充流动资金。

　　[注5]；基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目截至截止日累计投入资金6,725.25万元，其中原募投项目累计投入505.25万元，收购扬州曙光公司68%股权6,220.00万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-3,274.75万元，结余募集资金因募投项目终止永久性补充流动资金。

　　[注6]：高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目截至截止日累计投入资金25,129.95万元，其中原募投项目累计投入4,698.10万元，用于收购扬州曙光公司68%股权7,000.00万元，用于收购英国翠欧公司100%股权13,431.85万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额96.95万元为募集资金利息收入。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司       单位：人民币万元

　　[注]：（1）该项目实施主体为南京埃斯顿自动化股份有限公司和南京埃斯顿机器人工程有限公司，项目拟建设机器人及成套设备制造车间，包括2条机器人本体生产线和1条机器人工程集成生产线，建成后年产能达2,000台（套）；建设研发测试车间，新增研发、实验、检测等设备，建立相应的检测和测试平台；建设产品展示中心和营销网络。项目建设投产后，预计第一年销售收入20,160万元（含税），净利润1,904万元；第二年销售收入40,320万元（含税），净利润4,687万元；第三年之后年均销售收入50,400万元（含税），年平均利润总额6,892万元，年平均净利润5,858万元。由于经济效益测算的净利润口径与财务账面净利润口径不一致，公司在财务账面净利润基础上按照同比的口径对实际净利润指标进行了还原。

　　（2）按照首次公开发行股票募集资金项目 “智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”以及非公开定增募集资金项目“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目”合并口径计算的最近三年及截止日累计预计效益为17,853.38万元，实际实现效益16,364.09万元，完成率为91.66%。

　　（3）由于非公开定增募集资金项目中“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目”为在首次公开发行股票募集资金项目中“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”基础上的升级改造，两个项目的经济效益无法区分，故合并列示经济效益。

　　（4）项目实施期间，由于公司管理架构调整，2017年初，原南京埃斯顿机器人工程有限公司智能制造事业部（工程集成业务）整体转入南京埃斯顿智能系统工程有限公司，上表在统计实际效益时，包括了南京埃斯顿机器人工程有限公司机器人本体业务以及南京埃斯顿智能系统工程有限公司智能制造业务的还原后净利润。

　　（5）2017 -2019年度实际效益为审定数基础上还原的净利润，2020年1-9月为未审数基础上还原的净利润，截止日累计实现效益包括了2017 -2020年9月累计还原净利润。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（非公开发行股票）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注1]：

　　（1）原募投项目预计内部收益率为24.72%，投产后第一年收入18,120.00万元（含税），利润总额1,404万元，净利润1,404万元；第二年收入45,299.00万元（含税），利润总额5,400万元，净利润4,510万元；第三年收入72,479.00万元（含税），利润总额10,171万元，净利润8,645万元；第四年及以后年度收入为106,000.00万元（含税），利润总额为13,352.00万元，净利润11,349万元，预计达到可使用状态日期2019年9月8日，原募投项目为在首发募集资金项目中“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”基础上的升级改造，两个项目经济效益无法区分，故合并列示经济效益。

　　（2）因德国迅迈公司已于2017年10月完成收购，故其实际效益为德国迅迈公司归属于上市公司的净利润。2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司的净利润审定数分别为57.84万元、223.61万元和1,156.68万元。2020年1-9月归属于上市公司的净利润未审数为617.45万元。

　　（3）变更后的募投项目（对德国迅迈公司的收购）截止日累计实现效益净利润2,055.58万元。

　　[注2]：

　　（1）原募投项目预计内部收益率为22.16%，投产后第一年收入6,718.00万元（含税），利润总额597万元，净利润508万元；第二年及以后年度收入为33,590.00万元（含税），利润总额为5,800.00万元，净利润4,930.00万元，预计达到可使用状态日期2018年9月8日。

　　（2）因英国翠欧公司已于2017年3月完成收购，故其实际效益为英国翠欧公司归属于上市公司的净利润。2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司的净利润审定数分别为523.86万元、659.89万元和531.57万元。2020年1-9月归属于上市公司的净利润未审数为612.69万元。

　　（3）因扬州曙光公司已于2017年12月完成收购，故其实际效益为扬州曙光公司归属于上市公司的净利润。2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司的净利润审定数分别为265.80万元、2,342.60万元和2,575.10万元（按投资比例（13220万元/32555万元）计算归属于本项目的收益分别为107.94万元、951.29万元和1,045.70万元）。2020年1-9月归属于上市公司的净利润未审数为1,523.73万元（按投资比例计算归属于本项目的收益分别为618.76万元）。

　　（4）原高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目2017-2019年营业收入分别为22,563.15万元、21,161.14万元和17,962.67万元；2017-2019年净利润分别为2,608.01万元、2,631.67万元和1,504.94万元。2020年1-9月归属于上市公司的净利润为349.20万元。

　　证券代码：002747           证券简称：埃斯顿     公告编号：2021-013号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即252,079,288股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为80,000万元，不考虑发行费用影响。

　　5、假设本次非公开发行股票于2021年6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

　　6、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

　　7、根据公司披露的2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为8,542.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,125.40万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

　　注2：第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述股本未考虑待实施回购的第二期股权激励计划4,000股限制性股票。

　　根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）拓展公司焊接机器人产品市场，提升焊接产品新技术应用

　　焊接是工业机器人的重要应用领域，在工程机械、轨道交通、电力设备等行业应用广泛。国内焊接机器人市场目前超过100亿元，约占国内工业机器人总需求的三分之一。公司收购的Cloos为全球机器人焊接细分领域的领军企业，可为客户提供从焊接机器人、焊接电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自动编程软件等全系列产品和服务。公司拟通过本次非公开发行，实现Cloos焊接机器人的国产化、标准化和批量化，拓宽公司产品广度。

　　同时，Cloos在当前高速发展的激光焊接和激光3D机器人打印领域具有领先技术和产品优势。激光焊接技术未来将广泛运用于创新的激光辅助的焊接工艺（如：激光复合焊）以充分应对工程机械、轨道交通、电力设备等行业所面临的关于三维焊接设计的挑战。Cloos掌握的3D机器人打印技术使得增材制造的过程更快、更便宜。公司拟通过本次非公开发行，通过研发及产业化充分吸收Cloos相应技术，保持公司的产品竞争力。

　　（二）增强公司机器人柔性化和智能化的性能水平，布局细分医疗领域

　　随着我国制造业转型升级，小批量、多批次、差异化生产将是未来制造业的趋势，而此类生产模式对机器人的柔性、灵活性及智能化程度均提出了更高的要求。通过本次非公开项目的实施，公司拟开发适应3C行业及高柔性行业的协作机器人、开发具备移动功能的复合型机器人（AGV和“机械手”的有机结合）、开发应用于康复医疗领域的协作机器人本体及核心部件、进一步提升机器人力觉和触觉的感应技术，加强公司机器人产品的应用广度和深度，抢占智能制造带来的市场机遇。

　　此外，手术机器人是集多项现代高科技手段于一体的综合体。外科医生可远离手术台操纵机器进行手术，完全不同于传统的手术概念，在世界微创外科领域是当之无愧的革命性工具，全球该领域几乎被“达芬奇手术机器人”垄断。公司结合自身技术储备，研究开发手术机器人所需的冗余自由度（7自由度）、低成本传感器集成、多层级柔顺控制（运动学、动力学）等关键技术及使用合金钢线缆减速装置的协作机器人。公司拟通过本次非公开发行，积极布局细分医疗市场。

　　（三）打造以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司

　　公司是一家有长期积累，以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司，自动化软件是公司目前主营业务竞争力的源泉，并且随着时间推移，软件化特征不断加强，软件能力将成为公司未来的核心竞争力。

　　公司拟通过本次非公开进一步提升“自动化软件”的核心竞争力，具体包括提升机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联控制软件、驱控一体安全控制软件四个领域的软件实力。此外，通过软件技术的更新迭代，公司为后续打造“新基建—以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案及大数据服务提供商”，建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环奠定了夯实基础。

　　（四）优化公司资本结构，补充流动资金，降低财务成本，增强抗风险能力

　　公司为缩小与国际工业机器人龙头的差距，不断加强研发投入。2017-2019年，公司研发投入金额分别为10,572.91万元、16,786.53万元和19,420.45万元，占同期营业收入的比例分别为9.82%、11.49%和13.66%。此外，公司并表Cloos后，将承担约1.09亿欧元的并购贷款，公司资产负债率提升。刚性的研发投入以及并购贷款的承担使得公司需优化资本结构，补充流动资金。

　　公司已经在核心技术、管理和技术人才储备等方面形成了较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内工业机器人的短板，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过非公开发行以增加资金实力，显著降低财务成本，为后续发展提供充足的资金储备。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，主要分为两个核心业务模块：一是自动化核心部件及运动控制系统，二是工业机器人及智能制造系统。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来一直注重人才队伍的培养，按照管理和专业两条线的人力资源晋升管理体系，全面规划核心员工的职业生涯和发展通道，以具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才，以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平稳、持续发展。由技术和经营管理人才组成的团队能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　2、技术储备

　　公司长期专注自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统两大核心业务的技术开发，坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司同时致力于国际资源整合，通过与国际一流厂商多年交流、沟通和合作，能够更加准确地把握行业发展动向，建立较高的技术研发起点。公司目前针对细分行业开发了具有竞争优势的机器人标准化单元和工作站二十多种，将在此基础上不断拓展，深入结合行业制造工艺和设备，打造领先的“机器人+”产品，建立较高的技术门槛和竞争壁垒。

　　3、市场储备

　　公司钣金折弯、光伏装配、压铸和食品与饮料码垛机器人应用处于行业先进水平。同时，针对3C电子、锂电、食品饮料、压铸、包装等传统劳动密集型行业，公司开发出行业专用机器人及其工作单元，已经进入批量应用和推广阶段。由机器人本体、自动化设备和信息化系统组成的新型机器人标准化工作单元大幅减少客户现场安装和调试使用成本，提升安全性，已经开始批量销售，为未来业务发展奠定基础。公司机器人由于采用模块化平台设计和自主核心部件，可以针对新的行业应用需求，快速定制具有成本和使用优势的专用机器人，快速响应市场需求。

　　五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入

　　本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。

　　（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力

　　上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、对本人职务消费行为进行约束。

　　4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月16日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-015号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署战略合作

　　框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的战略合作框架协议为初步框架协议，具体的合作范围、内容与实施细节尚待进一步磋商，各方合作的具体方式、内容与执行等以签订的正式协议为准，公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定履行公司决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　2、本次协议的签订对公司本年度经营业绩暂不构成重大影响。

　　3、本协议的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司关于战略合作除本次与特定对象签署的《战略合作框架协议》外，不存在其他未披露的协议。

　　一、协议签署的概况

　　2021年1月15日，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）与国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）在南京签署了《战略合作框架协议》。

　　本协议为战略合作框架协议，不涉及具体交易金额和交易事项。具体的合作范围、内容与实施细节尚待进一步磋商，各方合作的具体方式、内容与执行等以签订的正式协议为准，公司将在具体合作事宜明确后，严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。本协议的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方的基本情况

　　1、国家制造业转型升级基金

　　（1）基本情况

　　（2）第一大股东、实际控制人及基金备案登记情况

　　国家制造业转型升级基金是由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起设立的基金公司，其第一大股东为中华人民共和国财政部，出资2,250.000万元人民币，持股15.2853%。

　　国家制造业转型升级基金已于2020年4月自中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成私募基金备案，基金编号为SLA143，基金类型为股权投资基金，管理类型为自我管理，基金管理人为国家制造业转型升级基金本身。作为私募基金管理人，国家制造业转型升级基金已于2020年4月22日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1070837，登记类型为私募股权、创业投资基金管理人。

　　（3）主要投资领域

　　投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域（国家集成电路产业投资基金、先进制造产业投资基金涵盖的领域除外），以新材料为主，兼顾新一代信息技术、电力装备等领域。

　　（4）关联关系或其他利益关系

　　国家制造业转型升级基金与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、协议主要内容

　　1、协议签订主体及签订时间

　　甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　乙方：国家制造业转型升级基金股份有限公司

　　签订时间：2021年1月15日

　　2、公司与国家制造业转型升级基金签署的《战略合作框架协议》主要内容

　　（1）战略合作的基础

　　① 甲方的行业地位

　　甲方是一家业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链的上市公司，长期为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案，奠定了作为国产机器人行业的龙头地位，通过推进机器人产品线“ALL Made By ESTUN”的战略，形成核心部件—工业机器人—机器人智能系统工程的全产业链竞争力，构建了从技术、成本到服务的全方位竞争优势。

　　② 乙方具备的优势

　　乙方是由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等多家股东发起设立，围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，促进关键技术产业化、工程化和应用化，推动国家制造业高质量发展的基金。

　　乙方能够给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；同时能给甲方带来领先的国内国外市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升。

　　③ 双方的协同效应

　　甲方的行业地位和“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商” 和“成为中国机器人的世界品牌”的战略愿景，以及在2025年进入全球机器人产业第一阵营的战略规划符合乙方的战略合作要求，乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　乙方重点关注基础制造和新型制造、新材料、新一代信息技术、电力装备等领域的成长期、成熟期企业，甲方所处的自动化核心部件和机器人领域是乙方的重要战略合作方向之一，甲方亦是目前国内核心部件自主化程度最高的机器人企业。乙方认可甲方在自动化核心部件和机器人领域的技术储备、商业模式和战略规划以及在相关基础制造工艺方面的带动作用，有意愿配合甲方开展技术升级和产业化提升。乙方将借助自身优质的资源整合能力，促进甲方与有协同效应的企业进行合作对接，促进甲方向“成为中国机器人的世界品牌”，在2025年进入全球机器人产业第一阵营的愿景迈进，以实现战略协同。

　　（2）合作方式

　　甲方将进一步深化机器人核心软件、硬件的研发，扩大ESTUN自主品牌机器人的产业化应用；甲方、乙方同意积极探讨包括支持乙方参与甲方上市公司融资、入股甲方子公司等方式进行战略合作；乙方在开展机器人相关产业链投资方面，甲方积极予以专家、技术、验证等方面支持；乙方将以自动化核心部件和机器人产业链为重要合作方向之一，积极推动甲方与乙方相关产业股东及其他乙方投资及拟投资企业在合法合规的基础上开展联合研发、业务合作；乙方也将依托其优势资源，积极协助甲方开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。

　　（3）合作领域和目标

　　甲方将围绕乙方在机器人相关产业链投资方面，结合自身在机器人领域的技术积累、专家资源等，为乙方开展相关投资积极予以支持。甲方、乙方同意积极探讨包括支持乙方参与甲方上市公司融资、入股甲方子公司等方式进行战略合作。

　　乙方将围绕甲方技术和产品规划，结合自身在自动化核心部件和机器人产业链上的投资，在提高甲方经营管理、产品应用、产业链上下游合作等维度进行战略合作，共同推动甲方业务拓展。

　　双方将积极合作争取各方面资源和政策，促进甲方加快核心技术的研究开发、工程化和产业化，推动新技术、新模式应用，进一步发挥甲方对自动化核心部件和机器人领域的引领带动作用。双方积极探讨在机器人相关产业链方面的联合投资。

　　乙方将积极协助甲方创新盈利模式，支持甲方全面提升在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长。

　　（4）合作期限

　　本次合作期限为三年，自本协议签署之日起算。合作期限届满后，经双方协商一致可以延长。

　　（5）协议生效与终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　双方同意，出现以下任一情形时，本协议终止：

　　① 双方协商一致终止本协议；

　　② 双方在本协议项下的义务均已履行完毕；

　　③ 本协议履行过程中出现了不可抗力事件，一方依以下约定终止本协议；

　　如果不可抗力事件使得继续履行本协议已经成为不可能或继续履行本协议已经失去了客观的现实基础，则任何一方可以向另一方发出书面通知要求终止本协议。

　　④ 根据法律法规等相关规定应该终止本协议的其他情形。

　　（6）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其所作之陈述、保证或承诺存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的，均构成违约，应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施，如违约方的违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为给守约方遭受的损失承担赔偿责任。

　　本协议约定的协议终止情形出现不视作任何一方违约。

　　三、审议程序

　　公司于2021年1月15日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署战略合作框架协议的议案》，同意公司与国家制造业转型升级基金签署《战略合作框架协议》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　四、对公司的影响

　　上述《战略合作框架协议》的签订，有利于公司与国家制造业转型升级基金在新技术、新产品开发、市场开拓以及企业发展互助方面，充分发挥各自的技术、质量和市场优势，建立和巩固长远、紧密、共赢的战略合作，提高开发效率，从而提升相关业务的经营效益。

　　五、风险提示

　　1、《战略合作框架协议》的签署对公司本年度业绩暂时不构成重大影响。

　　2、《战略合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，合作事项、具体的合作方式和投资金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　备查文件：

　　1. 公司与国家制造业转型升级基金签订的《战略合作框架协议》；

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-014号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　或交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项。根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2021年1月16日