海南海药股份有限公司关于变更 回购股份用途并注销的公告

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于 2021年1月14日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份”变更为“公司全部回购股份用于注销以减少注册资本”。公司回购股份共计38,614,138 股，本次变更及注销后，公司总股本将由1,335,979,264股变更为1,297,365,126股。公司董事会提请股东大会授权董事会办理以上股份注销的相关手续，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、回购股份情况

　　公司于 2017年9月14日召开的第九届董事会第六次会议及 2017 年 10 月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，确定本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 15 日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及2018年4月11日披露的《关于公司股份回购实施完成的公告》。

　　截至2018年4月9日，公司股份回购已实施完成。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份38,614,138股，总金额为人民币509,692,709.16元（不含手续费），累计回购股份占公司总股本的比例为2.89%，最高成交价为13.55元/股，最低成交价为12.25元/股，成交均价为13.20元/股。

　　根据《公司章程》第二十四条、二十六条的规定：将股份用于员工持股计划或者股权激励的，“公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

　　二、本次变更回购股份用途原因及内容

　　鉴于2020年3月24日，公司进行了战略重组，公司实际控制人变更为国务院国资委，根据公司目前实际情况，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份”变更为“公司全部回购股份用于注销以减少注册资本”。公司本次回购股份共计38,614,138 股，本次变更及注销后，公司总股本将由1,335,979,264股变更为1,297,365,126股。

　　三、本次回购股份注销股本结构变动情况

　　注：本次回购股份注销事项尚需公司股东大会审议批准及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司的影响

　　本次变更回购股份用途并注销是根据公司目前实际情况，结合公司未来发展战略和价值增长考虑。体现了公司对长期内在价值的信心，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次回购股份用途的变更是依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定作出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购专用账户股份用途变更并注销事项是结合公司实际情况和发展战略，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经与会监事讨论，认为公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上，监事会同意本次变更回购股份用途并注销事项。本议案需要提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第八次会议决议；

　　2、第十届监事会第五次会议决议；

　　3、第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二二一年一月十六日

　　证券代码：000566           证券简称：海南海药           公告编号：2021-006

　　海南海药股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为 2021 年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第八次会议于2021年 1 月 14 日审议通过了《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021 年 2 月 2 日下午15：00

　　网络投票时间：2021 年 2 月 2 日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2021 年 2 月 2 日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 2 月 2 日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年1月26日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于 2021年1月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更回购股份用途并注销的议案》

　　2、《关于修订<公司章程>的议案》

　　上述议案均为特别决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司 2021 年 1 月 14 日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见 2021 年 1 月 16日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例如下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2021年1月27日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0898-36380609

　　传真号码：0898-36380609

　　联系人：王小素、曾文燕

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　第十届董事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021 年 2 月 2 日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 2 月 2 日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司

　　2021 年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席 2021 年 2 月 2 日召开的海南海药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号：                           委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-007

　　海南海药股份有限公司关于子公司

　　收到复产批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元公司”）因配合盐城市对辖区内所有化工生产企业开展安全环保整治工作已于 2019年3月起临时停产。开元公司于近日收到《盐城市人民政府办公室关于盐城开元医药化工有限公司复产事项的批复》（以下简称“《批复》”），批复主要内容如下：

　　“原则同意开元公司年产120吨头孢唑肟钠项目及相关配套设施恢复生产”。

　　“开元公司要落实安全环保主体责任，进一步细化复产前各项准备工作，确保复产过程安全、环保可控；企业复产后，要严格遵守国家、省、市相关规定，规范开展生产经营活动，积极配合相关部门监督检查。”

　　收到《批复》后，开元公司将严格按照政府要求，有序推进各项复产工作，并结合市场环境和实际经营情况逐步复产。此次复产将增强公司核心品种的成本控制、原材料掌控、产品质量管理等能力。

　　公司将密切关注开元公司的复产进展情况，根据信息披露要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二二一年一月十六日

　　证券代码：000566          证券简称：海南海药           公告编号：2021-003

　　海南海药股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议的会议通知及资料已于2021年1月12日以电子邮件等方式向全体监事发出。会议于2021年1月14日以通讯表决的方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》

　　经与会监事讨论，认为公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上，监事会同意本次变更回购股份用途并注销事项。本议案需要提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年一月十六日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-002

　　海南海药股份有限公司第十届

　　董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议，于2021年1月12日以电子邮件等方式向全体董事发出书面通知，并于2021年1月14日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司拟变更回购股份用途并注销以减少注册资本，以及修订《公司章程》部分内容。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月十六日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-004

　　海南海药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于2021年1月14日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：

　　公司拟对回购专用证券账户股份用途进行调整，由原计划“回购股份作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份”变更为“公司全部回购股份用于注销以减少注册资本”。公司回购股份共计38,614,138 股，约占目前公司股本总额1,335,979,264股的2.89%。本次变更及注销完成后，公司总股本将由1,335,979,264股变更为1,297,365,126股，公司注册资本将随之发生变动。

　　为进一步提高公司的运营和决策效率，根据公司治理实际情况的需要，公司拟对《公司章程》以下条款内容进行修订：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二二一年一月十六日