海航投资集团股份有限公司 关于公司收到仲裁通知书的公告

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资        公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　⒈公司已于2018年5月将亿城集团上海投资有限公司100%股权出售给非关联方，公司不再持有亿城集团上海投资有限公司股权。

　　⒉ 本次仲裁涉诉金额为517,700,000.00元，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已经申请对亿城集团上海投资有限公司（被申请人一）进行财产保全。

　　3. 本次仲裁案件尚未开庭审理，公司律师团队正在了解情况，仲裁案件最终裁决结果是否对公司本期或后期利润造成影响，以及是否需要支付相关违约金及罚息等，存在不确定性。

　　一、本次仲裁事项的基本情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）近日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“上海前滩国际”）向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理。上海前滩国际已经申请对亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城集团上海投资”）进行财产保全。本次仲裁涉及的土地转让背景情况如下：

　　2013年9月10日，经公司第六届董事会临时会议审议批准，公司与上海前滩国际签署了《上海市成片开发国有建设用地使用权转让合同》(以下简称“《土地转让合同》”)，以人民币167,000万元取得原由上海前滩国际持有的浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区(2000801单元）40-01地块(以下简称“项目地块”)。

　　2014年1月，公司与上海前滩国际、亿城集团上海投资签署三方协议，约定由当时公司全资子公司亿城集团上海投资对该地块进行开发建设。

　　2018年5月1日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司与上海劢叵投资管理有限公司（以下简称“上海劢叵”）签订《合作协议》，以人民币290,000万元将控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司100%股权及债权进行转让，海航投资集团上海投资管理有限公司持有亿城集团上海投资100%股权。即公司已于2018年将亿城集团上海投资有限公司100%股权转让至上海劢叵，上述交易完成后，公司不再持有亿城集团上海投资股权，亿城集团上海投资与公司不存在关联关系，后续是由上海劢叵对上述项目地块进行房地产开发、销售。

　　二、有关本案的基本情况

　　㈠ 仲裁当事人

　　⒈ 申请人

　　公司名称：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（曾用名：上海滨江国际旅游度假区开发有限公司）

　　注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室

　　法定代表人：李晋昭

　　⒉ 被申请人一

　　公司名称：亿城集团上海投资有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号7号楼704室

　　法定代表人：朱蕾

　　⒊ 被申请人二

　　公司名称：海航投资集团股份有限公司（曾用名：亿城集团股份有限公司）

　　注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129

　　法定代表人：朱卫军

　　㈡ 本次仲裁的起因和背景

　　浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区(2000801单元）40-01地块(以下简称“项目地块”)原由上海前滩国际持有。2013年9月12日，上海前滩国际与海航投资签订了《上海市成片开发国有建设用地使用权转让合同》(以下简称“《土地转让合同》”)，约定由上海前滩国际向海航投资转让项目地块，转让价款为人民币1,670,000,000元。

　　根据上述《土地转让合同》第32条约定，受让方应于2014年9月30日前对项目地块建设项目开工，开工后三年届满之日前竣工。受让方未按第32条约定的期限开工竣工的，自32条约定的开、竣工期限届满之日起，未超出六个月的，应按土地转让价款的10‰向转让方支付违约金；超过六个月不到一年的，应按土地转让价款的30‰向转让方支付违约金；超出一年不到两年的，应按土地转让价款的70‰向转让方支付违约金；超出两年的，转让方有权解除合同，且受让方应按土地转让价款的300‰向转让方支付违约金。

　　2014年1月9日，上海前滩国际与亿城集团上海投资、海航投资签订《上海市成片开发国有建设用地使用权转让合同补充协议》（编号：134TD03-0405)，约定《土地转让合同》项下海航投资所有权利义务转由亿城集团上海投资承担，但海航投资就亿城集团上海投资在《土地转让合同》项下所有义务（包括违约金的支付等）承担连带责任。

　　根据《土地转让合同》的约定，亿城集团上海投资应于2014年9月30日前开工，并在开工三年届满之日(2017年9月30日）前竣工。然而，项目地块交付后，亿城集团上海投资于2014年10月31日开工，于2020年4月8日竣工，开工时间逾期31日，竣工时间逾期921日。根据《土地转让合同》的约定，亿城集团上海投资应承担违约责任，按土地转让价款的10‰（即1%)向上海前滩国际支付通期开工违约金人民币16,700,000.00元，按土地转让价款的300‰（即30%)向上海前滩国际支付逾期竣工违约金人民币501,000,000.00元。海航投资对亿城集团上海投资上述违约责任承担连带责任。

　　㈢ 仲裁请求主要内容

　　⒈ 裁决亿城集团上海投资、海航投资向上海前滩国际支付逾期开工违约金人民币16,700,000.00元，逾期竣工违约金人民币501,000,000.00元，违约金合计人民币517,700,000.00元。

　　⒉ 裁决亿城集团上海投资、海航投资承担本案仲裁费用。

　　三、仲裁裁决情况

　　本案由上海仲裁委员会受理，目前尚未开庭审理。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项，情况如下：

　　公司控股子公司北京养正投资有限公司涉及工程纠纷案2起，涉诉金额合计302万元；涉及劳动纠纷案1起，涉诉金额13.4万元。

　　公司控股子公司北京海航嘉盛养老服务有限公司涉及劳动纠纷案1起，涉诉金额9.2万元。

　　公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司涉及侵权纠纷案2起，涉诉金额合计163.5万元；涉及工程合同纠纷案1起，涉诉金额97.4万元；涉及房屋买卖合同纠纷案6起，涉诉金额合计649万元。

　　五、本次仲裁对公司的影响

　　申请人上海前滩国际已经申请对亿城集团上海投资进行财产保全。

　　上述仲裁案件尚未开庭审理，公司律师团队正在了解情况，仲裁案件最终裁决结果是否对公司本期或后期利润造成影响，以及是否需要支付相关违约金及罚息等，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。目前，公司正在核实相关情况，积极准备应诉相关工作。同时，正积极与有关各方协商妥善的解决方案，争取最大程度降低对公司的不利影响。

　　六、备查文件

　　1.仲裁通知书

　　海航投资集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月十六日