（上接C22版）广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C24版）

　　（1）截至本招股意向书摘要出具日，发行人及子公司共拥有25宗土地使用权，取得方式为出让，已取得土地使用权证书的土地情况如下：

　　注：（1）上表第3项漳州三和拥有的龙特国用(2003)字第0034号土地使用权，于2016年8月被政府征收2,743.59平方米，但尚未办理土地使用权证书的变更手续。截至本招股意向书摘要签署日，漳州三和实际享有该宗土地使用权的面积为83,908.41平方米。

　　（2）截至本招股意向书摘要出具日，发行人及子公司租赁的土地情况如下：

　　2、商标

　　（1）截至本招股意向书摘要出具日，发行人及子公司已获得了12项商标，具体情况如下表：

　　3、专利技术

　　（1）截至本招股意向书摘要出具日，发行人及子公司已获得了95项专利，其中，25项发明专利、69项实用新型专利、1项外观设计专利，具体情况如下表：

　　注：上表中，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。

　　（2）专利许可情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，三和股份被许可使用的专利情况如下：

　　六、同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　1、同业竞争情况说明

　　发行人及子公司主要从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事发行人相同或相似业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争或者潜在同业竞争，损害发行人及其他股东的利益，发行人控股股东建材集团、实际控制人韦氏家族向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本公司/本人目前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

　　2、对于本公司/本人直接或间接控制的其他企业，本公司/本人将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证该等企业不与发行人及其控股子公司产生同业竞争的情况。

　　3、本公司/本人保证不会利用发行人控股股东/实际控制人的地位损害发行人及其他股东的合法权益。

　　4、如有任何违反上述承诺的事项，本公司/本人承担因此给发行人造成的直接经济损失。

　　5、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司/本人不再是发行人之控股股东/实际控制人或发行人终止在证券交易所上市之日止。”

　　（二）关联交易情况

　　公司独立董事对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，发表意见如下：

　　经充分核查，独立董事对公司2017年1月1日至2020年6月30日内的关联交易事项发表独立意见如下：1、公司报告期内发生的关联交易事项均已按《公司法》、《公司章程》的规定履行了必要的内部批准程序，审议、表决程序合法有效；2、公司报告期内的关联交易事项均出于公司自身利益考虑，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；3、公司报告期内的关联交易事项遵循了公平合理的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，未对公司独立性构成影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　七、董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）董事会成员

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司董事会成员名单及其简历如下：

　　1、韦泽林，公司董事长，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。历任中山市小榄沙石土方工程公司、三和沙石、三和桩杆总经理；2005年至2015年，任三和有限总经理。2015年8月至今，任三和股份董事长。韦泽林为发行人60余项专利的发明人之一，于2019年12月7日获得中国混凝土与水泥制品协会颁发的“中国混凝土与水泥制品行业终身成就奖”。

　　2、韦植林，公司董事，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。历任中山市小榄合成沙石土方工程有限公司、三和沙石董事、漳州三和总经理兼董事长；2005年6月至2015年8月，任三和有限董事；2015年8月至今，任三和股份董事。

　　3、韦洪文，公司董事，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任苏州三和、长沙三和、广东和骏总经理；2015年8月至今，任三和股份董事。

　　4、李维，公司董事，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，初级经济师职称。历任三和有限营销经理助理、营销经理；2015年8月至今，任三和股份董事、总经理。

　　5、吴延红，公司董事，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师职称。历任广州昊源集团有限公司财务主管、财务副总经理、三和有限财务总监、三和股份财务总监；2015年8月至今，任三和股份董事；2016年6月至今，任三和股份董事会秘书；2017年7月至今，任三和股份副总经理。

　　6、姚光敏，公司董事，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理(MBA)硕士课程研修班结业。历任东莞市东海水族有限公司项目总监、广东胜捷实业集团有限公司副总裁、广州市格格皮具有限公司总裁；2011年9月至2015年8月，任漳州三和总经理、三和有限副总经理。2015年8月至今，任三和股份董事、副总经理。

　　7、水中和，公司独立董事，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，土木工程材料博士、教授。1984年7月至1987年10月，任上海建材学院材料系助教；1987年10月至1996年9月，任武汉工业大学材料学院教师；1996年9月至2001年5月，任荷兰代尔夫特理工大学土木系进修学者、博士生；2001年6月至2002年6月，任香港理工大学土木与结构系助理研究员；2002年6月至2012年1月，任武汉理工大学材料学院教授。2012年1月至今，任武汉理工大学硅酸盐中心教授。2015年8月至今，任三和股份独立董事。

　　8、朱新蓉，公司独立董事，女，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，货币银行学博士、教授、博士生导师。1985年7月加入中南财经政法大学金融学院，现任中南财经政法大学湖北金融研究中心主任，同时担任全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员、中国金融学会常务理事、湖北省金融学会副会长。2015年8月至今，任三和股份独立董事。

　　9、杨德明，公司独立董事，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士、教授、博士生导师。1999年8月至2001年7月，任中国农业发展银行韶关市分行职员；2007年7月至2010年3月，任华南理工大学讲师；2010年3月至2013年1月，任云南财经大学副教授；2013年1月至今，历任暨南大学副教授、教授，现同时担任博士生导师。2018年10月至今，任三和股份独立董事。

　　（二）监事会成员

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司监事会成员名单及其简历如下：

　　1、文维，公司监事会主席，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009年9月，任中山市国安火炬科技发展有限公司业务员；2011年4月至2015年7月，历任三和有限、人力资源部主任；2015年8月至2017年10月，任三和股份人力资源部经理兼监事。2017年10月至今，任三和股份人力资源中心总监助理兼监事。2018年4月至今，任监事会主席。

　　2、高永恒，公司监事，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级会计师、中级经济师职称。1986年8月至1998年3月，任内蒙古自治区第二物资储运经销公司副科长；1998年6月至1999年5月，任中山市海龙化工有限公司财务主管；1999年5月至2011年3月，任中山新艺电子有限公司财务专员；2011年3月至2018年4月，历任三和有限、三和股份金融部资金管理经理；2018年4月至今，任三和股份证券事务代表、监事。

　　3、朱少东，公司监事，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1995年7月至2000年12月，任猴王股份有限公司财务部科长；2000年12月至2002年10月，任东莞合俊玩具厂财务主管；2002年10月至2003年10月，任互太（番禺）纺织印染有限公司财务主管；2003年11月至今，任三和有限、三和股份财务人员；2018年4月至今，任三和股份监事。

　　（三）高级管理人员

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司高级管理人员名单及其简历如下：

　　1、李维，总经理，简历请参见本节之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

　　2、吴延红，副总经理、董事会秘书，简历请参见本节之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

　　3、姚光敏，副总经理，简历请参见本节之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

　　4、陈群，副总经理，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级经济师职称。1990年6月至1993年6月，任职于湖北省宜昌县粮食局科员；1993年6月至1998年5月，任宜昌市建筑安装工程总公司第二分公司办公室主任；1998年5月至2001年9月，任宜昌鑫建实业有限公司总经理助理；2001年11月至2005年3月，任三和有限行政部经理、南京三和总经理；2005年3月至2005年8月，任苏州永业管桩有限公司总经理；2005年10月至2007年8月，任广东建华管桩有限公司对外发展部经理兼副总裁助理；2007年8月至2008年9月，任郑州天一钢棒有限公司总经理；2008年9月至2009年8月，任尼日利亚红星钢铁总经理；2009年12月至今，任三和有限、三和股份副总裁、湖北三和总经理、湖北三和新构件总经理。

　　5、杨小兵，财务总监，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师职称。1993年10月至1994年1月，任城步苗族自治县供销合作联社会计；1994年1月至2000年1月，任中山市佳韵日用化工有限公司会计、财务经理；2000年1月至2004年7月，任中山市三丰精密铝制品有限公司财务经理；2004年7月至2008年2月，任漳州三和财务经理；2008年2月至2016年6月，任三和有限、三和股份财务副总监。2016年7月至今，任三和股份财务总监。

　　（四）核心技术人员

　　1、韦泽林，简历请参见本节之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

　　2、李龙，副总工程师，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师，2005年7月至今，历任三和股份试验员、总工程师助理、副总工程师。2007年12月，作为第七位完成人的“预应力高强混凝土管桩耐久性的研究”获得中国建筑材料联合会科技进步类二等奖；2012年3月和11月，作为第三位完成人的“免蒸压高耐久性PHC管桩的研制”分别获得广东省科学技术奖三等奖和中国混凝土与水泥制品协会技术革新奖二等奖。李龙为发行人20余项专利的发明人之一。

　　3、余晓文，总工程师助理，男，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师，2004年7月至2007年3月，任武汉天和建设构件有限公司试验员、试验室主任；2007年3月至2008年2月，任郑州国裕管桩有限公司技术科科长；2008年2月至2008年5月，任浙江中豪管桩有限公司试验室主任；2008年5月至今，历任三和有限技术主任、技术副经理、技术经理，三和股份技术中心总工程师助理。余晓文从事管桩技术管理工作 15 年，为广州市散装水泥管理办公室专家库专家，2011 年获得材料工程工程师职称。余晓文曾参与港珠澳大桥、海南中国恒大海花岛、浙江（舟山）石化等大型工程项目的管桩基础设计研讨、管桩技术指导工作。

　　八、控股股东及实际控制人

　　本公司控股股东为建材集团，目前持有公司股份29,741.18万股，持股比例为68.24%。公司实际控制人为：韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人。

　　九、财务会计信息

　　（一）简要财务会计报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益明细表

　　立信会计师审核了本公司报告期的非经常性损益明细表，出具了《广东三和管桩股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，发表如下意见：“我们认为，广东三和管桩股份有限公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定”。

　　报告期内，本公司非经常性损益的具体内容及金额如下：

　　单元：万元

　　（三）财务指标

　　1、主要财务指标

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　注：1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益=P0÷S

　　其中：S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk；P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四）管理层讨论和分析

　　1、财务状况简要分析

　　（1）资产结构分析

　　单位：万元

　　报告期内总资产呈现增长趋势，主要原因是2017年至2019年公司营业收入从43.66亿元增长至60.89亿元，资产规模随销售规模同步增长。报告期内，流动资产占比较高，主要原因为与生产经营相关的流动资产如货币资金、应收票据、存货规模金额较大。

　　（2）负债结构分析

　　报告期内，公司各类负债的规模及占总负债比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的平均占比在98%以上。短期借款、应付票据和应付账款等占流动负债比重较大。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

　　（4）资产周转能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司桩类产品占主营业务收入比例平均为99.52%，混凝土预制构件产品占比较小。公司桩类产品报告期内销售收入较快增长，主要有以下原因：

　　1）下游行业较快增长，使得桩类产品销售量价齐增

　　公司下游主要客户为建筑行业客户。根据国家统计局数据，2016年-2018年为房地产行业投资总额增速回升的3年，由2015年的1.00%的增速回升至2018年9.50%；同时城市市政公用设施建设投资总完成额也由2015年的同比负增长转变至2017年10.70%的增长率。下游客户的需求增长使得管桩需求增长，公司在下客游户中的议价能力提升，产品销量提升。2018年，公司桩类产品平均销售单价同比上升20.73%，销量同比增长7.56%，价格和销量的增长使得营业收入较快增长。2019年，公司管桩产品销量继续增长，销售单价受益于单价较高的大口径桩类产品占比提升也较上年提升，从而使得2019年桩类产品收入较上年增长6.53%。

　　2020年上半年，尽管受到疫情的影响，但随着盛虹炼化、浙江石化、中煤长江及宝钢等客户的工业项目的稳定开展及推进，国家“六稳”“六保”等一系列政策的出台，公司2020年上半年销量同比基本保持稳定。

　　2）原材料价格影响

　　2017年-2018年钢材价格有较大反弹，建筑材料水泥、砂、石等原材料价格持续上涨，上游原材料成本的上升使得产品单位成本上升，导致管桩的市场价格上涨，使得公司管桩产品销售单价上升。

　　2020年上半年，上游原材料价格除碎石、水泥外，其余主要原材料采购单价均较上年下降，公司桩类产品销售价格上升主要原因为下游市场的回暖，需求的增长拉升了管桩产品的市场价格。

　　3）行业的政策调整影响

　　2016年供给侧改革实施以来，随着市场需求结构调整以及节能环保政策的实施，混凝土与水泥制品行业整体去产能、去库存一直在逐步推进，行业内一些环保不达标的小企业被迫关停，一定程度上减少了局部地区的供给，间接提高了行业内龙头企业的议价能力。

　　4）公司竞争力增强

　　公司产品具有较强的市场竞争力。公司经过多年的发展，拥有较强的研发设计能力、规模化生产能力及市场销售和资源整合能力，以较高的品牌美誉度、高品质的质量、诚信经营的声誉取得行业内大客户的信赖，公司综合实力位居行业内第一梯队，较强的竞争实力为公司业务规模的稳定增长也提供了保障。（2）营业成本分析

　　（2）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期间，公司不断通过改进工艺流程，改造升级生产设备，提高工人生产效率等创新方式控制产品的生产成本，保持公司的市场竞争力。

　　（3）毛利及毛利率分析

　　1）毛利分析

　　报告期内，公司桩类产品业务毛利分别为91,155.45万元、118,187.70万元、106,238.23万元及63,474.50万元，2018年、2019年同比变动29.66%及-10.11%。2017年-2018年，毛利率较稳定，公司桩类产品的销售收入处于增长阶段，因而桩类产品毛利额较上年增长。2019年，公司业务受到市场环境的影响，虽然桩类产品销售金额仍然保持6.54%的增长，但毛利率较上年下降3.27%，使得桩类产品业务毛利较上年减少。2020年上半年，市场回暖及大桩销售占比增加，桩类产品平均销售单价较去年上涨，桩类产品毛利较去年同期增长。

　　2）毛利率分析

　　2017年度至2020年上半年，公司桩类产品毛利率分别为20.98%、20.94%、17.67%及22.15%。

　　2018年，公司桩类产品毛利率在主要原材料价格增长的情况下，整体毛利率基本保持稳定，主要原因为下游建筑行业持续增长，对管桩产品需求旺盛。在桩类产品单位成本上升20.78%的情况下，单位销售价格也相应提高20.73%，维持了毛利率的稳定。

　　2019年，主要原材料中钢材价格虽然较上年略有下降，但砂石在政府采砂采石治理的深入推进下，供需关系仍然紧张，因而沙石价格较上年仍然增长较多，原材料成本总体较上年上升。公司下游市场较2018年高点有所回落，整体需求增速下降，虽然2019年桩类产品总体销售单价较上年增长3.27%，但销售单价增长的原因为销售结构中销售单价大口径产品600桩及800桩占比上升，而桩类产品中主要产品400桩、500桩及600桩销售单价均较上年下降。因此，在受到下游行业需求增速下降，上游原材料砂石、水泥价格上涨的影响下，公司桩类产品总体毛利率较上年下降3.27%。

　　2020年上半年，公司主要原材料价格除碎石、水泥外均较上年下降，同时，受宏观市场周期及政策的影响，公司下游市场回暖，公司主要桩型产品销售单价均较上年上升，公司大口径产品占比较上年上升，因而公司桩类产品总体毛利率较上年上升4.48%。

　　（4）期间费用分析

　　公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用、财务费用。报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下：

　　单位：万元

　　3、现金流状况分析

　　报告期内，公司现金流量结构如下表：

　　单位：万元

　　（1）经营活动现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异，主要系公司的应收账款、应付账款和存货的变化所致。