南方电网综合能源股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书(下转C28版)

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于2021年1月19日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、发行前滚存未分配利润分配方案

　　根据公司2020年2月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案》，公司A股公开发行完成前，公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；在A股公开发行日前本公司的滚存未分配利润将由本公司A股发行完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

　　二、本次发行后公司股利分配政策

　　根据《公司法》、上市后适用的《公司章程》和《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市后三年股东分红回报规划》，本公司本次发行后股利分配政策如下：

　　（一）股利分配原则

　　公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）现金分红条件及分红比例

　　1、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。

　　特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的投资或资金支出事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）股票股利分配条件

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）利润分配的间隔

　　在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中期利润分配。

　　（五）利润分配履行的研究论证程序和决策程序

　　公司进行利润分配应履行下述决策程序：

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　6、股东大会应根据法律法规和章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

　　（六）利润分配政策的调整

　　1、公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　三、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期的承诺

　　（一）控股股东及其关联方的承诺

　　公司控股股东南方电网和股东绿色能源混改基金承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

　　2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年7月19日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　3、本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（二）除控股股东及其关联方外，其他股东的承诺

　　公司股东广东能源集团、广业集团、广业绿色基金、特变电工和智光电气承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

　　2、本公司在股份锁定期届满后减持股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，进行合理减持；

　　3、本公司如减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；

　　4、本公司将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本公司将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　四、发行前持有发行人5%以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺

　　（一）发行前持有发行人5%以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺

　　公司控股股东南方电网承诺：

　　“本企业减持发行人股票时，本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。锁定期满（包括延长的锁定期限）后24个月内减持的，本企业减持发行人股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股票的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持安排的新规定，而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符，本企业承诺将按照中国证监会及证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排，出具补充承诺，并相应执行，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

　　上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

　　公司股东绿色能源混改基金承诺：

　　“1、本企业持发行人股份的锁定期（即发行人上市之日起三十六个月）届满后，本企业将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。

　　2、如本企业确定减持所持发行人股份，本企业届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业可以减持发行人股份。

　　3、本企业减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。

　　本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（二）除控股股东及其关联方外，持股5%以上股东的承诺

　　公司股东广东能源集团、广业集团和广业绿色基金承诺：

　　“1、本公司所持发行人股份的锁定期（即发行人股票上市之日起12个月内）届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。

　　2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。

　　3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。

　　本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

　　五、关于上市后稳定股价的预案及相关承诺

　　根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，为强化控股股东、本公司、相关董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），根据该预案及相关主体出具的关于稳定股价的承诺：

　　（一）稳定股价措施

　　1、在本公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在本公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且本公司情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司及相关主体等将采取以下稳定股价措施。

　　（1）本公司控股股东在稳定股价条件满足后的10个交易日内应就其是否有增持本公司A股股票的具体计划书面通知本公司并由本公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持金额、数量范围、价格区间、完成时间等信息。同时，控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，本公司董事会将在稳定股价条件满足后的20个交易日内公告本公司稳定股价方案，稳定股价方案包括但不限于回购本公司股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本公司股票上市地规则）规定的其他方案。若本公司采取回购本公司股票方案的，股份回购预案将包括但不限于拟回购金额、回购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息。本公司应在稳定股价方案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司章程等规定完成本公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定股价方案。

　　（3）如本公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，或因各种原因导致前述稳定股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持本公司股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的10+N个交易日内），无条件增持本公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自本公司领取的薪酬总额（税后）的10%。

　　2、在履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的120个交易日内，控股股东、本公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果本公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。

　　3、控股股东、本公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时，应按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产和行业监管等相关规定。

　　（二）终止实施稳定本公司股价措施的情形

　　自稳定股价条件满足后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，本次稳定股价方案终止执行：

　　1、本公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产。

　　2、继续执行稳定股价方案将导致本公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持本公司股份将触发全面要约收购义务。

　　（三）相关约束措施

　　1、如本公司相关董事、高级管理人员在本公司发布其相应的增持股份公告后因主观原因未能实际履行，则本公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的10%，但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额（税后）的10%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。

　　2、如因本公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　（四）相关主体关于稳定股价的承诺

　　1、控股股东关于稳定股价的承诺

　　南方电网作为本公司的控股股东，承诺如下：

　　“1、本企业认可发行人董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’）。

　　2、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股价条件，本企业将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本企业还将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

　　3、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务，本企业将就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　4、本企业将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

　　2、发行人关于稳定股价的承诺

　　发行人承诺如下：

　　“1、本公司认可董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’）。

　　2、如本公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的本公司的回购义务，本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行回购A股股票的义务。在履行回购义务的同时，本公司还将按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

　　3、如在《稳定股价预案》有效期内，本公司新聘任除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称‘相关董事’）、高级管理人员，本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的相关董事、高级管理人员义务，并要求其按同等标准履行本次发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

　　4、本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

　　3、发行人董事关于稳定股价的承诺

　　公司董事承诺如下：

　　“1、本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’）。

　　2、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的除独立董事和不在发行人领取薪酬的董事以外的董事的增持义务，本人将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持发行人A股股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

　　3、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务，本人将就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

　　4、本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

　　4、发行人高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　本公司高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’）。

　　2、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的高级管理人员的增持义务，本人将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持发行人A股股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

　　3、本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

　　六、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

　　（一）发行人的相关承诺

　　发行人承诺：

　　“1、本公司出具的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，具体如下：

　　（1）公司已发行新股但尚未上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息；

　　（2）公司已上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后10个交易日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。”

　　（二）发行人控股股东的相关承诺

　　公司控股股东南方电网承诺：

　　“1、本企业确认发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在中国证监会或司法机构等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，制订股份回购方案并予以公告，承诺将回购首次公开发行时公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有），并督促发行人履行回购股份事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后之回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价格为除权除息后的价格。

　　3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定及中国证监会或其他有权机关的决定或裁定，依法赔偿投资者的损失。

　　4、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，本企业将依法督促发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。

　　5、如本企业违反上述承诺，发行人可自中国证监会或其他有权机关认定之日起暂时扣留本企业应得现金分红，直至本企业实际履行承诺为止。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　（四）中介机构的相关承诺

　　1、保荐机构（主承销商）承诺

　　保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺：“本公司为南网能源本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师承诺

　　发行人律师浩天信和承诺：“若因本所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人会计师（验资机构）承诺

　　发行人会计师天健承诺：“因本所为南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　4、资产评估机构的承诺

　　资产评估机构中企华承诺：“若因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　七、填补被摊薄即期回报的措施与承诺

　　公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，但由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

　　为降低本次发行上市公司股票摊薄即期回报的影响，公司承诺不断提高收入和盈利水平，减少本次发行上市对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的回报。

　　（一）发行人拟采取的措施

　　1、巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力

　　公司将坚持改革创新，巩固和发展节能服务主业，加强市场拓展与产业链延伸，提升企业资源配置的规模经济效益和范围经济效应，积极探索以下措施改善业绩，包括搭建节能服务一站式开放服务平台、整合先进技术、提高高端节能服务，帮助企业节能降耗，提升市场竞争力，进一步提升上市公司盈利能力。

　　2、持续加强项目质量管理，不断提升运营效率和盈利能力

　　本次发行上市后，公司将持续加强项目质量管理，提高运营效率和资金使用效率，同时大力开发新的业务，完善公司产业链，提升公司综合能力，提高公司持续盈利能力。

　　3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《南方电网综合能源股份有限公司募集资金管理办法（草案）》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　4、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的节能行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。

　　5、加大市场推广力度，拓展全国节能服务项目

　　公司业务规模的不断扩大以及业务覆盖区域的逐渐增多，公司将在全国拓展节能服务项目，挖掘节能潜力。公司将持续建立高效的节能服务推广力度、加快全国市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，使得公司业务收入和利润得到持续快速的增长，以更好地回报全体股东。

　　6、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据证监会的要求，制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增加现金分红的透明度和可操作性，公司股东大会审议通过了《公司上市后三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　上述填补回报措施不构成对公司未来利润作出的任何保证。

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、作为本次发行上市填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　八、公开承诺未履行的约束措施

　　（一）发行人未履行承诺的约束措施

　　本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　如本公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及本公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

　　（二）控股股东未履行承诺的约束措施

　　发行人控股股东南方电网承诺：

　　“1、本企业将依法履行发行人本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　3、如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在发行人股票交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的本次发行上市前发行的股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获发行人分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　4、本企业在作为发行人控股股东期间，若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。”

　　（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施

　　公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“1、本人将依法履行公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在公司股票交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　4、本人未能履行上述承诺时，不得从公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。”

　　九、其他承诺

　　（一）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与公司发生同业竞争，维持公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　　“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和南网能源（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与南网能源存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持南网能源以外的其他主体从事与南网能源目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　二、本企业在作为南网能源的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与南网能源业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害南网能源及其他股东合法权益的活动。