(上接C27版)南方电网综合能源股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书(下转C26版)

　　三、本企业在作为南网能源的控股股东期间，如本企业及本企业控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南网能源构成竞争的业务，本企业将按照南网能源的书面要求，将该等商业机会让与南网能源。

　　四、本企业充分尊重南网能源的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响南网能源正常经营的行为。

　　五、本企业承诺，若违反本承诺，则本企业因违反本承诺的所得收入全部归南网能源所有，并在南网能源股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向南网能源股东和社会公众投资者道歉；如果本企业违反上述承诺导致南网能源受损失的，本企业将及时、足额地向南网能源赔偿因此受到的全部损失。本企业以南网能源当年及以后年度利润分配方案中本企业应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持南网能源的股份不得转让。

　　六、本承诺函自本企业签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本企业不再为南网能源的控股股东、实际控制人或南网能源发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”

　　（二）关于规范和减少关联交易的承诺函

　　公司控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

　　“1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。

　　3、本企业保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　4、本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述三项承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（三）关于自有租赁物业的承诺函

　　发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害”。

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3623号号文核准，本公司公开发行股票不超过75,757.5757万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，合计发行股票数量75,757.5757万股，本次发行全部为新股，无老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为53,030.3257万股，占本次发行数量的70%；网上初始发行数量为22,727.2500万股，占本次发行数量的 30%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为7,575.7257万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为68,181.8500万股，占本次发行总量的90%。

　　经深圳证券交易所《关于南方电网综合能源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕74号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“南网能源”，股票代码“003035”。本公司首次公开发行的75,757.5757万股股票将于2021年1月19日起上市交易。

　　本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2021年1月19日

　　3、股票简称：南网能源

　　4、股票代码：003035

　　5、首次公开发行后总股本：378,787.8787万股

　　6、首次公开发行股票数量：75,757.5757万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节  重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的75,757.5757万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节  公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的情况

　　（一）董事情况

　　（二）监事情况

　　（三）高级管理人员情况

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。

　　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　1、控股股东情况

　　截止本招股说明书签署日，南方电网直接持有发行人50.49%股份，通过绿色能源混改基金间接持有发行人10.33%股份，合计持有南网能源60.82%股份，为公司控股股东。

　　南方电网公司为我国两大电网业务公司之一，主要负责南方五省区电网经营。2020年南方电网位居《财富》世界500强企业第105位。

　　（1）基本情况

　　南方电网基本情况如下：

　　注：2012年12月10日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益[2012]1117号），决定将国家电网公司所持有的南方电网26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网出具的2019年3月1日《企业产权登记表》，南方电网已按照国务院国资委的要求于2017年12月30日办理完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司不再作为南方电网股东享有权利或承担义务，南方电网的上述变更事宜正在履行工商变更登记手续。

　　（2）财务数据

　　南方电网最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2019年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-6月数据未经审计。

　　（二）实际控制人情况

　　根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号）、《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函〔2003〕114号）、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88号）、《国家发展和改革委员会关于印发〈中国南方电网有限责任公司组建方案〉的通知》（发改能源〔2003〕2101号），以及国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，为实际控制人。因此，国务院国资委为发行人的实际控制人。

　　（二）实际控制人对外投资情况

　　截至2020年6月30日，公司控股股东控制的除发行人以外的一级子公司情况如下：

　　单位：万元

　　注1：持股比例包括南方电网直接和间接持有的股权比例之和；

　　注2：南方电网财务有限公司、广东电网有限责任公司、鼎和财产保险股份有限公司、广州供电局有限公司、南方电网数字电网研究院有限公司、南方电网资本控股有限公司、南方电网能源发展研究院有限责任公司、南方电网调峰调频发电有限公司、南方电网产业投资集团有限责任公司、广东南电物资有限公司、广东新天河宾馆有限公司、广东美居物业管理有限公司、广东天广工程监理咨询有限公司、广东南方电力通信有限公司2019年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；云南电网有限责任公司、南方电网云南国际有限责任公司、越南永新一期电力有限公司、南方电网国际（香港）有限公司2019年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计；南方电网国际有限责任公司2019年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；广西电网有限责任公司、南方电网科学研究院有限责任公司、深圳供电局有限公司、广州电力交易中心有限责任公司、南方鼎元资产运营有限责任公司、南方电网物资有限公司2019年度数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；贵州电网有限责任公司、海南电网有限责任公司、南方电网数字传媒科技有限公司、北京南网技术培训中心有限公司2019年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；南方电网国际金融有限公司2019年度数据未经审计。

　　注3：2020年1-6月数据均未经审计。

　　注4：2020年1月1日起，广州供电局有限公司正式按广东电网有限责任公司的分公司体制运作，目前尚未完成工商变更工作。自2020年1月起，广州供电局有限公司的财务状况和经营成果纳入广东电网有限责任公司统一核算。

　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　公司本次发行完成后上市前，公司股东户数为1,252,379户，公司前十名股东持有公司发行后股份情况下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为75,757.5757万股，全部为新股，不进行老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为53,030.3257万股，占本次发行数量的 70%；网上初始发行数量为22,727.2500万股，占本次发行数量的 30%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为7,575.7257万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为68,181.8500万股，占本次发行总量的90%。

　　二、发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值及拟募集资金额等因素，确定本次发行的发行价格为人民币1.40元/股。此价格对应的市盈率水平为：

　　（1）22.88倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）18.31倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　根据《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为1,659.42246倍，高于 150 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的60%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为7,575.7257万股，约占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为68,181.8500万股，约占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.1807860549%。

　　根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募基金、养老金和社保基金获配数量为37,879,581股，占本次网下发行数量的50.00%，配售比例为0.02569083%；企业年金保险类投资者获配数量为15,832,835股，占本次网下发行数量为20.90%，配售比例为0.02370930%；其他类投资者获配数量为22,044,841股，占本次网下发行数量的29.10%，配售比例为0.00722558%。

　　网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1,680,436股，包销金额为2,352,610.40元，包销比例为0.22%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为106,060.61万元，扣除发行费用后募集资金净额为104,355.69万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年1月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]7-4）。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　发行费用总额为1,704.91万元,，明细如下：

　　六、募集资金净额：104,355.69万元

　　七、发行后每股净资产：1.38元/股（以截至2019年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益：0.06元/股（按照2019年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节  财务会计资料

　　本公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2020年1-9月主要财务数据

　　天健会计师事务所对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、2020年1-9月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具“天健审[2020]7-866号”《审阅报告》，但尚未经审计。2020 年 1-9 月主要财务信息及经营情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“九、截止日后主要经营状况”以及“第十一节 管理层与讨论分析”之 “七、审计截止日后主要经营状况”，敬请投资者注意。

　　二、主要财务数据变动情况

　　2020年1-9月，公司主营业务发展情况良好。由于工业节能、建筑节能、城市照明节能业务持续开拓项目数量增加以及综合资源利用项目投产运营，发行人经营业绩同比大幅增长，营业总收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额增幅均超过30%。

　　公司营业收入为146,546.90万元，同比增长35.66%，实现较快增长；归属于母公司股东的净利润为26,115.23万元，同比增长39.18%，实现较快增长；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,310.86万元，同比增加76.26%，实现较快增长。

　　财务报告审计截止日至上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，公司业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。

　　三、2020年度经营业绩预计

　　公司在招股说明书中披露了2020年度经营业绩预计情况，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“九、审计截止日后的主要经营状况”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　第六节  其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2021年01月07日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

　　（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　办公地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦10楼02单元

　　联系电话：020-38381080

　　传真：020-38380170

　　保荐代表人：李庆利、温家明

　　项目协办人：何继兴

　　项目组成员：温杰、钟秋松、周鹏、蒋南航、钟子康

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司上市保荐书》，保荐意见如下：

　　南方电网综合能源股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，南方电网综合能源股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任南方电网综合能源股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年1 月18日