（上接C29版）广东华商律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　根据发行人和华泰创新提供的营业执照、章程，以及华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,华泰创新与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

　　5. 参与战略配售的认购资金来源

　　根据华泰创新提供的资料，华泰创新参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1. 本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　2. 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　3. 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4. 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6. 本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　7. 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8. 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　9. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（二）富淼科技家园1号

　　1.基本信息

　　根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富淼科技家园1号的基本信息如下：

　　2.实际支配主体

　　根据富淼科技家园1号的资产管理合同，华泰资管作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（6）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；（11）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　综上，本所律师认为，富淼科技家园1号的实际支配主体为其管理人华泰资管，并非发行人的高级管理人员。

　　3.投资人情况

　　注：上述投资人中，丁文英为退休返聘人员，已与发行人建立劳务关系，其余人员均与发行人建立劳动关系。

　　根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单及认定依据、劳动合同、退休返聘协议、调查表等资料，并经本所律师核查，富淼科技家园1号的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购富淼科技家园1号，具备通过富淼科技家园1号参与发行人战略配售的主体资格。

　　此外，富淼科技家园 1 号的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

　　4.批准和授权

　　根据发行人提供的2020年第一次临时股东大会决议，发行人审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　根据发行人提供的第四届董事会第五次会议决议，发行人审议通过《关于审议高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　5.战略配售资格

　　经核查，富淼科技家园1号系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　6.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及富淼科技家园1号投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,富淼科技家园1号投资人为发行人高级管理人员或核心员工，富淼科技家园1号投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与主承销商存在关联关系。

　　7. 参与战略配售的认购资金来源

　　根据华泰资管、富淼科技家园1号提供的资料，富淼科技家园1号参与战略配售的认购资金来源为发行人高管及核心员工的自有资金。

　　8.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰资管作为富淼科技家园1号管理人就富淼科技家园1号参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

　　（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

　　（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1.战略配售数量

　　本次拟公开发行数量为3,055万股，发行股份占发行人发行后股份总数的比例约为25.01%。本次发行中，初始战略配售发行数量为458.25万股，占本次发行数量的15%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2.参与对象

　　本次发行的战略配售包括以下两类：（1）保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新；（2）发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划, 专项资产管理计划名称为富淼科技家园1号。

　　3.参与规模

　　（1）华泰创新

　　根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5%，即152.75万股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　（2）富淼科技家园1号

　　高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币6,000万元（包含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，未超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　因富淼科技家园1号最终实际认购数量与最终实际发行价格相关，主承销商将在确定发行价格后对富淼科技家园1号最终实际认购数量进行调整。

　　（3）拟参与本次战略配售投资者名单

　　发行人本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为458.25万股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的15%，符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4.配售条件

　　参与跟投的华泰创新和华泰资管（富淼科技家园1号管理人）已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5.限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。富淼科技家园1号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等资料，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及华泰创新、富淼科技家园1号投资人的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，以及富淼科技家园1号作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及华泰创新、富淼科技家园1号投资人出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见　

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；华泰创新和富淼科技家园1号符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向华泰创新和富淼科技家园1号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所

　　负责人：                             经办律师：

　　高  树                                  黄俊伟

　　陈   波

　　2021年1月8日