(上接C29版)中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C31版)

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　　“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司对相关公开承诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施予以约束：

　　1、公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的承诺，关于稳定股价的承诺，关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将：

　　（1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉；

　　（2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；

　　（3）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；

　　（4）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。

　　2、如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　（二）控股股东承诺

　　“本公司将严格履行本公司在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本公司将采取以下措施予以约束：

　　1、通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本公司在股东大会审议该事项时回避表决；

　　3、将本公司违反本公司承诺所得收益归属于发行人。

　　如因本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行补偿，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定，并按照下述程序进行补偿：

　　1、将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于补偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

　　2、若本公司在补偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于补偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　“本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将采取以下措施予以约束：

　　1、通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

　　3、将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。

　　如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　1、同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失；

　　2、若本人在赔偿完毕前对所直接持有或间接持有的股份进行减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。”

　　七、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。

　　八、发行后股利分配政策

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》，公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　关于公司股利分配的具体内容，详见招股意向书“第十四章 股利分配政策”。

　　九、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息

　　（一）2020年1-9月及2020年度公司经营业绩情况预计

　　根据公司目前经营情况，公司预计2020年1-9月及2020年度营业收入分别为2,445,408.46万元和3,300,000.00万元，同比下降约8.81%和13.78%；预计实现净利润24,399.47万元和42,115.90万元，同比下降约17.68%和6.45%；预计实现扣除非经常性损益后净利润21,034.49万元和36,706.24万元，同比下降约26.08%和16.12%；上述预计营业收入及利润较同期下降，主要系新冠疫情对消费零售市场的冲击尚未恢复，预计各渠道客户及终端消费者可能会根据受疫情影响情况及经济大环境变化情况调节采购策略和对产品的需求，进而导致全年业绩实现情况受到一定程度的不利影响。公司上述2020年1-9月和2020年度财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　十、特别风险提示

　　请投资者认真阅读“第五章 风险因素和其他重要事项”，并关注下列风险：

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　随着近几年宏观经济持续快速发展，我国黄金珠宝行业的市场规模不断扩大的同时，行业竞争进一步加剧，细分市场分割明显。缺乏品牌、设计及渠道的黄金珠宝企业将面临激烈竞争的严峻考验。如果公司不能持续保持当前品牌、渠道和产品的竞争优势，可能会在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，从而导致公司市场占有率下降。

　　（二）侵权风险

　　近年来，随着公司业务规模的扩大和市场影响力的提高，“中国黄金”品牌市场的影响力逐步增强，已成为公司核心竞争力之一。尽管公司已通过多种方式如申请专利、与大股东签订商标的长期排它使用协议、成立专门部门进行市场督查等对“中国黄金”品牌进行保护，但若出现公司产品设计被抄袭、品牌被仿冒等情形，则将对公司的市场口碑及经营产生一定的不利影响。

　　（三）黄金租赁影响业绩波动的风险

　　为规避黄金价格波动对于公司日常经营的风险，报告期内公司存在通过黄金租赁及托管金获取原材料的情形。

　　对于黄金租赁业务，公司向银行租赁黄金时，按照借入时含增值税黄金标准金价格以及租赁合同约定的重量确认计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的金额，同时按照借入时不含增值税黄金标准金价格及实际租赁重量确认原材料采购成本。未到期的黄金租赁业务，公司期末对尚未归还的黄金按期末当日黄金标准金价格调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面价值，同时确认公允价值变动损益。当黄金租赁业务到期偿还时，公司从上海黄金交易所采购拟偿还租赁黄金等量的黄金偿还银行。黄金租赁业务初始入账成本金额与采购价格间的差额计入公司当期投资收益。对于托管金业务，公司对托管金的核算方式与黄金租赁业务相同。

　　公司针对黄金租赁及托管金业务建立并执行了严格的内部控制制度，但在上述会计处理下，公司原材料黄金价格波动将对公司黄金租赁及托管金业务产生的投资收益及公允价值变动损益产生重大影响。在黄金价格出现大幅波动，可能会因黄金租赁业务出现较大投资损失或公允价值变动损失，从而导致公司出现上市当年营业利润比上年大幅下降，下降幅度超过50%甚至导致亏损的风险。

　　（四）应收账款风险

　　公司2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末应收账款账面价值以及占各期末资产总额及各期营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司不同销售渠道具有不同的信用政策和结算方式，期末产生的应收账款主要为部分已实现收入但尚处于信用期内而未结算的销售货款。

　　公司大部分应收账款对象为实力较强、信誉良好的长期合作客户，历史合作情况良好，同时公司制定了相应的应收账款管理措施，报告期内对应收账款计提了充分的坏账准备。尽管如此，若未来个别客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险，这将影响公司资金周转，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。

　　2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，零售业受新型冠状病毒疫情影响较大。疫情对公司下游客户的经营产生不利影响，极端情况下会影响下游客户对发行人的回款，甚至导致发行人出现坏账损失，可能会导致公司出现上市当年营业利润同比大幅下降超过50%甚至亏损的情形。

　　（五）加盟业务管理风险

　　报告期内，随着发行人业务的扩张和品牌影响力的提升，加盟店的数量和规模逐年增长。截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年上半年，发行人加盟店数量分别为1,805家、2,119家、2,852家和2,688家，发行人加盟业务收入规模分别为850,379.93万元、1,437,078.90万元、1,871,461.25万元和836,691.01万元，占发行人各期收入的比重分别为30.18%、35.16%、49.02%和54.30%。发行人已针对加盟业务建立了较为完善的管理体系和内控制度，建立总部、区域管理体系以及标准化门店经营管理体系，对加盟店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培训、管理、销售、价格体系、广告投放等方面进行标准化管理，并成立专门部门对加盟店的日常经营进行监督。

　　但由于加盟店数量众多且地域分布较广，经营及管理均独立于发行人之外，若出现加盟商违规经营等情形，将可能对公司品牌形象及经营业绩造成不利影响。

　　（六）授权使用注册商标的风险

　　报告期内，发行人控股股东中国黄金集团在注册“中国黄金”等商标并享有注册商标专用权基础上，严格按照《商标法》第四十三条关于授权他人使用注册商标的有关规定，通过签订商标使用许可合同形式授权发行人使用第5366859号和第5366862号“中国黄金China Gold及图”两个商标。发行人将“中国黄金”等商标、商号广泛应用于产品、产品包装、门店形象以及广告宣传中，为发行人产品的重要标识，对发行人经营活动具有重要性。

　　虽然发行人自成立并使用该等商标以来，与中国黄金集团合作良好，未发生任何关于该等商标授权使用的纠纷，且双方已签署《商标使用许可合同》和《许可使用授权书》，约定中国黄金集团无偿将第5366859号和第5366862号“中国黄金China Gold及图”两个商标授权公司使用，核定使用范围为商标所核定使用的所有商品。同时，约定商标许可使用期限为永久许可，商标到期后由中国黄金集团负责商标续展申请，商标许可使用期限自动续期且自动续期没有次数限制。但若“中国黄金”等商标声誉受损、中国黄金集团无法在商标到期后进行续展申请或提前终止授权等原因使得发行人无法继续使用该等商标，则将对发行人的正常生产经营产生影响。

　　（七）新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的风险

　　暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常经济活动受到较大影响。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为“F52零售业”，而零售业受新型冠状病毒疫情影响较大。发行人是我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业，销售范围及渠道覆盖全国市场，主要产品的生产和销售受新型冠状病毒疫情影响较大。同时，疫情对下游客户的经营产生不利影响，极端情况下会影响下游客户对发行人的回款，甚至导致发行人出现坏账损失。此外，随着新型冠状病毒疫情的发展，黄金标准金价格上升较多，发行人可能会因黄金租赁业务出现较大投资损失或公允价值变动损失。以上该等情形可能会导致公司出现上市当年营业利润同比大幅下降超过50%甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。

　　十一、新冠疫情对发行人的影响

　　自2020年2月份新冠疫情爆发以来影响范围较大，因疫情导致的全国性停产停工、正常物流停滞等，发行人及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响。后续，随着政府防控疫情措施的不断加强，疫情已基本得到控制，发行人整体业务已基本恢复正常。具体情况如下：

　　（一）对采购的影响

　　发行人主要原材料供应商为上海黄金交易所，黄金标准金的采购受疫情影响较小，自春节假期结束后发行人生产所需的黄金标准金原材料供应已逐步恢复。

　　发行人之主要委托加工厂位于广东地区，在新冠疫情影响下，受全国人员跨地区流动限制，发行人之供应商无法按时交货导致暂时性供应推迟，尤其是2月份发行人向供应商采购的产品基本处于配送停滞状态。随着疫情的控制，发行人供应商产品的配送已于3月份陆续恢复。

　　截至2019年12 月31 日，发行人原材料余额为163,617.89 万元，库存商品余额为151,466.82万元，保持了正常经营所需的安全库存数量，疫情期间供应商的复工和交货延迟对发行人的整体影响较小。截至2020 年3月下旬，发行人采购均已恢复正常。

　　（二）对生产的影响

　　2020年2月开始，发行人自有生产工厂受疫情影响暂时停工停产。随着全国疫情逐渐得到控制，公司根据自身对疫情应对的准备情况，并按照当地政府的复工政策的规定，已于2020 年3 月中旬开始陆续复工，并于2020 年3月下旬全面复工。同时，公司严格按照当地防疫要求，做好厂区消毒、体温检测、口罩佩戴等相应防护措施，目前生产活动平稳有序。

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