中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接C37版)

　　(上接C37版)

　　本项目实施主体为中金珠宝，项目为在北京、上海、天津、重庆、南京、成都、青岛、郑州、西安、武汉、昆明、三亚等重点大中型城市开立中国黄金旗舰店。

　　2、投资概算

　　本项目总投资81,568.62万元，具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　3、项目所需主要设备

　　4、环境保护情况

　　本项目的实施主要为黄金珠宝产品的销售，对环境不产生污染。根据《北京经济技术开发区环境保护局关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司区域旗舰店建设项目、信息化平台升级建设项目和研发设计中心项目环境意见的复函》，本项目不属于环评审批范围，无需办理环评手续。

　　5、项目选址

　　本项目选址分别位于在北京、上海、天津、重庆、南京、成都、青岛、郑州、西安、武汉、昆明、三亚等重点大中型城市的商圈或重要商业地段，场地计划如下表：

　　6、项目组织方式及资金使用计划

　　本项目由中金珠宝本部直接组织负责实施，项目建设期36个月，截至本招股书摘要签署日，项目暂未开展实施。项目实施进度计划详见下表：

　　单位：万元

　　中金珠宝区域旗舰店建设项目建设期为3年。根据计划，公司第一年计划开立店面4家，投资金额为35,100.66万元；第二年计划开立店面4家，投资金额为24,513.09万元；第三年计划开立店面4家，投资金额为21,954.87万元。在建设期内，12家品牌旗舰店陆续建成。由于市场因素，若未来部分店面根据公司发展需要和市场机会进行先期投资，募集资金到位后与公司先期投入进行置换。

　　（二）信息化平台升级建设项目

　　1、项目概况

　　项目名称：信息化平台升级建设项目

　　本项目实施主体为中金珠宝，项目主要是以公司业务战略和需求为出发点，整合公司所有的资源和信息，改进公司内部各项管理程序和业务流程，以服务业务发展为导向，实现研发、设计、采购、生产、销售、客户等产业链一体化，实现统一系统、统一标准、信息协同共享，实现中金珠宝、分子公司、加盟商、物流商、供应商、直营门店、消费者各节点信息流的高效配置和集成应用，实现商流、物流、资金流、信息流的高效整合，构建先进的管理模式和运行机制，全面提升公司整体管理水平，增强中金珠宝综合竞争力和可持续发展能力。

　　2、投资概算

　　本项目总投资9,605.27万元，具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　3、项目所需主要设备

　　根据项目规划，公司拟新增硬件购置约2,122.17万元，硬件明细如下：

　　4、项目选址

　　公司拟租赁500平方米场地作为项目实施地点。其中机房面积200平方米，办公面积300平方米。

　　5、项目组织方式及资金使用计划

　　本次建设采取统一规划分步实施。本项目建设期3年，具体项目建设分为以下4个阶段：

　　第一阶段：项目筹备阶段（第1个月-第3个月），进行项目调研，需求分析，项目设计规划，细化项目工作方案。

　　第二阶段：资源整合与平台建设阶段（第4个月-第18个月），根据项目方案购置硬件设备及软件，并进行系统开发，搭建协同平台。

　　第三阶段：试运行阶段（第19个月-第24个月），对平台的设备、流程运行情况进行统计分析，并提出优化及细化方案。

　　第四阶段：平台功能完善与系统开发阶段（第24个月-第36个月，根据需要对平台各板块系统进行进一步优化和完善）。

　　单位：万元

　　6、环境保护情况

　　本项目主要内容为搭建并优化信息化系统，项目实施过程对环境不产生污染。根据《北京经济技术开发区环境保护局关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司区域旗舰店建设项目、信息化平台升级建设项目和研发设计中心项目环境意见的复函》，本项目不属于环评审批范围，无需办理环评手续。

　　（三）研发设计中心项目

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为中金珠宝，主要项目为在整合公司现有研发资源的基础上建设新的研发设计中心。项目的主要内容包括研发中心场地的租赁和装修、研发设备和软件的购置、研发平台的搭建和研发人员的招募等。该项目的实施将改善公司研发设计人员的工作环境，完善公司研发团队的管理体系和培训体系。项目实施完成后，公司的研发设计能力和工艺技术水平将得到有效提升，产品自主研发的比例将进一步提高。同时，项目的实施将进一步完善公司现有的研发设计流程，提高研发转化效率，提升公司产品设计快速响应市场需求的能力。

　　2、投资概算

　　本项目总投资3,665.74万元，具体投资明细如下：

　　3、项目所需主要设备

　　本项目设备投入1,316.10万元，研发设备投入具体明细如下：

　　4、项目选址

　　本项目计划租赁350平方米场地作为研发中心场地，租赁费用为63.88万元/年。以2,000元/平方米的装修标准计算，装修费用约为70万元。

　　5、项目组织方式及资金使用计划

　　本项目建设期为36个月，项目建设进度计划如下：

　　本次建设采取统一规划分步实施。本项目建设期3年，具体项目建设分为以下6个阶段：

　　第一阶段：场地租赁装修阶段（第1个月-第3个月），场地装修设计规划，细化项目工作方案。

　　第二阶段：设备购买、安装调试阶段（第4个月-第6个月），根据项目方案购买设备并完成安装调试。

　　第三阶段：平台建设阶段（第7个月-第15个月），对平台设备进行建设，并完成调试和优化。

　　第四阶段：人员招聘培训阶段（第10个月-第27个月），根据需要招聘并选拔研发人员，对相关人员开展系统化培训。

　　第五阶段：平台试运行阶段（第16个月-第27个月），完成初步搭建后，开展平台试运行工作。

　　第六阶段：平台完善阶段（第28个月-第36个月），平台正常运作并不断完善。

　　6、环境保护情况

　　本研发中心项目过程对环境不产生任何污染。根据《北京经济技术开发区环境保护局关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司区域旗舰店建设项目、信息化平台升级建设项目和研发设计中心项目环境意见的复函》，本项目不属于环评审批范围，无需办理环评手续。

　　（四）补充流动资金

　　公司拟将本次募集资金中的24,337.48万元用于补充流动资金。

　　1、补充流动资金可满足公司不断扩张的业务需求

　　公司正处于加速发展阶段，为把握市场机遇，适时扩张业务规模和辐射范围，公司需要充足的资金实力作为支持，尽管公司财务状况相对良好，但根据公司未来三年资金需求测算，尚存在一定资金缺口，通过本次募集资金补充流动资金，将有力支撑公司业务发展，实现公司发展目标。

　　2、补充流动资金可改善公司财务状况

　　发行人在2017至2020年上半年各期末存货账面价值分别为236,281.14万元、269,252.25万元、339,756.89万元和352,315.26万元，占总资产比例分别为36.63%、36.39%、40.30%和37.51%。公司存货余额占总资产比例较高，对资金的占用相对较大。因此，补充流动资金可显著改善公司财务状况，支持公司业务扩张和发展战略，确保公司规模扩大后的财务稳定。

　　三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

　　（一）对经营状况的影响

　　1、提高公司核心竞争力

　　本次发行后，公司资金实力将得到较大提高。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务，着重于公司的营销网络建设、信息化系统搭建及设计研发能力。募集资金投资项目完成后，公司的主营相关资产和管理流程将得以优化，为公司的长期可持续发展营造有利条件。

　　2、巩固和提升公司行业地位

　　本次发行能够显著增强公司满足市场需求的能力，进一步巩固公司在珠宝首饰行业地位，有助于提升公司的品牌形象和提高公司的市场占有率，有利于促进公司拓展客户，研发新产品，进一步巩固和提升公司市场地位和竞争力。

　　（二）对财务状况的影响

　　1、对净资产收益率的影响

　　募集资金到位后，公司货币资金和净资产将大幅提高，资金实力明显增强，抗风险能力和融资能力提升。公司资产负债率将比发行前有较大降低，偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。由于发行后公司净资产将大幅增加，而投资项目建设期内不能立即产生效益，因此公司净资产收益率在短期内将会有所下降。由于募集资金投资项目具有良好的盈利前景，营销服务网络建设项目能有效支持公司业务扩张，提升公司产品知名度和营销力度；研发中心将对公司未来持续发展提供有力技术支持和长久动力，有助于改善公司盈利能力。因此随着募集资金项目的建成并逐步达产，公司盈利能力将不断增强，净资产收益率也会不断提高。

　　2、对盈利能力和偿债能力的影响

　　募投项目建成投产后，长期来看有利于提升公司的运营效率，提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，降低利息费用。资本金的充实有利于规模经济效益实现，整体有利于提升公司经营业绩。

　　本次募集资金到位后，总资产及净资产规模增加，资产负债率下降，公司偿债能力增强，财务风险下降，有利于提升公司的持续经营能力和综合融资能力。

　　第五章 风险因素和其他重要事项

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料以外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据风险类别、重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小分类排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

　　一、市场风险

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　随着近几年宏观经济持续快速发展，我国黄金珠宝行业的市场规模不断扩大的同时，行业竞争进一步加剧，细分市场分割明显。缺乏品牌、设计及渠道的黄金珠宝企业将面临激烈竞争的严峻考验。如果公司不能持续保持当前品牌、渠道和产品的竞争优势，可能会在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，从而导致公司市场占有率下降。

　　（二）互联网及电商冲击传统销售模式的风险

　　近年来，随着互联网、手机等移动终端的普及，作为经营成本更低、经营方式更为灵活的线上销售方式，也在逐渐挤占黄金珠宝首饰行业的传统销售市场。但由于品质、运输、信用等因素，黄金珠宝首饰行业的销售依然以传统线下销售为主。尽管公司已在积极准备应对互联网及电商销售对传统销售模式带来的冲击，但若未来线上销售环境的完善以及线上销售模式的进一步创新带来消费者消费模式的快速改变，且公司未能及时跟进该等变革，则可能对公司的经营造成一定的不利影响。

　　二、经营风险

　　（一）侵权风险

　　近年来，随着公司业务规模的扩大和市场影响力的提高，“中国黄金”品牌市场的影响力逐步增强，已成为公司核心竞争力之一。尽管公司已通过多种方式如申请专利、与大股东签订商标的长期排它使用协议、成立专门部门进行市场督查等对“中国黄金”品牌进行保护，但若出现公司产品设计被抄袭、品牌被仿冒等情形，则将对公司的市场口碑及经营产生一定的不利影响。

　　（二）委外加工风险

　　公司黄金产品中的黄金首饰及黄金制品主要采用委外加工的模式组织生产。公司通过从上海黄金交易所购买或银行租赁黄金原材料后交由委外加工厂，委外加工厂根据发行人产品款式设计需求组织生产加工。2017年、2018年、2019年和2020年上半年，公司委外加工数量分别为19.97吨、49.96吨、57.91吨和22.72吨，在各期产品生产中占比分别为17.97%、29.42%、44.13%和50.55%。

　　报告期内，公司根据《供应商管理制度》对各委外加工厂的经营规模、产品质量、货品种类、结算时效性、服务满意度、产品周转率、产品备货符合度等多方面因素进行综合考量，并以此制定委外加工厂名录。虽然公司已建立起严格的委外加工厂的准入、监管和淘汰机制，且所有委外加工产品均需经过公司和行业质检机构的审验后才可销售，但如委外加工厂延迟交货，或其加工工艺、产品质量等标准无法达到公司所规定的标准，则会对发行人品牌和经营产生一定不利影响。

　　（三）指定供应商供货的风险

　　报告期内，公司及加盟商所销售的K金珠宝类产品以及部分黄金制品主要向公司指定供应商直接采购。虽然公司已建立起严格的指定供应商准入、监管和淘汰机制，且所有产品均需经过行业质检机构的检测以及公司的审验，但如指定供应商加工工艺、产品质量等标准无法达到公司所规定的标准，则会对发行人品牌和经营产生一定不利影响。

　　（四）内部控制风险

　　截至2020年6月30日，公司共拥有12家控股子公司，80家直营店以及2,688家加盟店。随着公司业务进一步发展以及募投项目的建设，公司旗下子公司、直营店及加盟店的数量将进一步增多，且规模也将进一步扩大，从而将加大公司的管理难度，尤其是对公司采购及销售、存货管理、人员管理、财务规范等内部控制方面提出更高要求。

　　虽然公司目前已建立了较为完善的内部控制制度，但若未来由于内部控制存在不完善的情形从而影响公司正常生产经营或造成损失，将对公司带来潜在风险。

　　（五）直营门店租赁风险

　　报告期内，公司部分直营门店以租赁方式获取店面，公司装修后营业。虽然公司在选择店面的过程中标准严格并尽量签订中长期协议，且在以往经营过程中与出租方合作良好，未曾出现过纠纷或突然中断租赁等情形，且控股股东中国黄金集团针对租赁房产的瑕疵问题已出具相关承诺，但若未来出现无法续租或其他原因需要搬迁的情况，则可能会对公司的正常生产经营产生影响。

　　（六）授权使用注册商标的风险

　　报告期内，发行人控股股东中国黄金集团在注册“中国黄金”等商标并享有注册商标专用权基础上，严格按照《商标法》第四十三条关于授权他人使用注册商标的有关规定，通过签订商标使用许可合同形式授权发行人使用第5366859号和第5366862号“中国黄金China Gold及图”两个商标。发行人将“中国黄金”等商标、商号广泛应用于产品、产品包装、门店形象以及广告宣传中，为发行人产品的重要标识，对发行人经营活动具有重要性。

　　虽然发行人自成立并使用该等商标以来，与中国黄金集团合作良好，未发生任何关于该等商标授权使用的纠纷，且双方已签署《商标使用许可合同》和《许可使用授权书》，约定中国黄金集团无偿将第5366859号和第5366862号“中国黄金China Gold及图”两个商标授权公司使用，核定使用范围为商标所核定使用的所有商品。同时，约定商标许可使用期限为永久许可，商标到期后由中国黄金集团负责商标续展申请，商标许可使用期限自动续期且自动续期没有次数限制。但若“中国黄金”等商标声誉受损、中国黄金集团无法在商标到期后进行续展申请或提前终止授权等原因使得发行人无法继续使用该等商标，则将对发行人的正常生产经营产生影响。

　　（七）产品质量风险

　　发行人已建立严格的产品质量控制制度与措施，对原材料采购、委外加工、生产、销售等流程进行严格控制，以保证其生产的产品符合相关质量要求。报告期内发行人不存在重大或影响恶劣的产品质量问题，也未曾因产品质量问题受到监管部门的重大行政处罚。但若未来公司发生重大或影响恶劣的产品质量问题，则可能引致相关法律纠纷、索赔或诉讼，将对公司品牌形象和生产经营造成不利影响。

　　（八）直销业务模式风险

　　发行人直销模式包括直营店渠道、大客户渠道、银行渠道、电商渠道等渠道，是发行人收入和盈利的重要来源，直销模式下的重要单一直营店面、单一大客户等往往收入较高，对公司收入及盈利影响较大。虽然报告期内发行人各直营店面经营稳健、主要大客户保持稳定、各银行渠道及各电商渠道均保持良好发展，且发行人已建立起较为完备的直销业务内部控制制度。但若发生重要直营店面闭店、或重要大客户因自身业务等原因导致对发行人的采购大幅下滑等情形，将可能对发行人收入及盈利产生不利影响。

　　三、财务风险

　　（一）黄金租赁影响业绩波动的风险

　　为规避黄金价格波动对于公司日常经营的风险，报告期内公司存在通过黄金租赁及托管金获取原材料的情形。

　　对于黄金租赁业务，公司向银行租赁黄金时，按照借入时含增值税黄金标准金价格以及租赁合同约定的重量确认计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的金额，同时按照借入时不含增值税黄金标准金价格及实际租赁重量确认原材料采购成本。未到期的黄金租赁业务，公司期末对尚未归还的黄金按期末当日黄金标准金价格调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面价值，同时确认公允价值变动损益。当黄金租赁业务到期偿还时，公司从上海黄金交易所采购拟偿还租赁黄金等量的黄金偿还银行。黄金租赁业务初始入账成本金额与采购价格间的差额计入公司当期投资收益。对于托管金业务，公司对托管金的核算方式与黄金租赁业务相同。

　　公司针对黄金租赁及托管金业务建立并执行了严格的内部控制制度，但在上述会计处理下，公司原材料黄金价格波动将对公司黄金租赁及托管金业务产生的投资收益及公允价值变动损益产生重大影响。在黄金价格出现大幅波动，可能会因黄金租赁业务出现较大投资损失或公允价值变动损失，从而导致公司出现上市当年营业利润比上年大幅下降，下降幅度超过50%甚至导致亏损的风险。

　　（二）应收账款风险

　　公司2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末应收账款账面价值以及占各期末资产总额及各期营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司不同销售渠道具有不同的信用政策和结算方式，期末产生的应收账款主要为部分已实现收入但尚处于信用期内而未结算的销售货款。

　　公司大部分应收账款对象为实力较强、信誉良好的长期合作客户，历史合作情况良好，同时公司制定了相应的应收账款管理措施，报告期内对应收账款计提了充分的坏账准备。尽管如此，若未来个别客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险，这将影响公司资金周转，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。

　　2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，零售业受新型冠状病毒疫情影响较大。疫情对公司下游客户的经营产生不利影响，极端情况下会影响下游客户对发行人的回款，甚至导致发行人出现坏账损失，可能会导致公司出现上市当年营业利润同比大幅下降超过50%甚至亏损的情形。

　　（三）税收优惠风险

　　目前，公司根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号文件的规定黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加；依据《关于公布符合条件的销售熊猫普制金币纳税人名单（第五批）的公告》（国家税务总局公告2015年第78号），中金珠宝北京自2016年1月1日起销售熊猫普制金币，享受增值税免税政策；根据昆明市发展和改革委员会文件“昆发改规划[2017]556号”（昆明市发展和改革委员会关于中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司等6户企业相关主营业务属于国家鼓励类产业的确认书），经昆明市发展和改革委员会审核，中金珠宝昆明自2016年1月1日起从事的相关主营业务符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修订版）（2011年本）》、《西部地区鼓励类产业目录》，符合国家鼓励类产业，享受15.00%的所得税税率优惠政策；根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的小型微利企业，年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司江苏黄金有限公司和中金珠宝（三亚）有限公司2019年度符合小型微利企业之条件，享受上述税收优惠。

　　如果上述税收优惠政策发生变动，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而减少盈利的风险。

　　（四）融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险

　　本公司计划在未来几年继续投入资金以满足资本开支和其他资金需求，但在对外融资方式上存在若干不确定因素，包括：未来的营运、财务状况和现金流状况；全球及国内金融市场状况；国内资本市场状况和融资政策的变化；投资者对本公司的信心等。因此，若未能取得足够融资，本公司业务发展将可能受到不利影响。

　　（五）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观形势、研发投入、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势。

　　针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的具体措施。具体请参见招股意向书“重大事项提示”之“五、关于摊薄即期回报及相关填补措施”。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（六）存货风险

　　报告期内，公司存货未存放于公司处的主要为存放于委外加工厂的黄金原材料、存放于电商仓库的库存商品以及发出商品，尽管公司已通过多项内控措施如函证、盘点及签署相关存货保管协议等对存货在保管过程中发生任何损坏及灭失风险进行把控，但若出现委外加工厂、电商仓库因自身经营原因出现问题等情形，将对公司的存货保管产生风险，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。

　　四、管理风险

　　（一）直营业务管理风险

　　截至2020年6月30日，全国范围内公司共拥有80家直营店。随着公司业务的持续发展，尤其是此次IPO募集资金到位后，公司将在2-3年内新开12家直营店，直营店数量较目前将有较大增长。虽然公司已针对直营业务建立起较为完善的管理体系和内控制度，注重对内部员工培养与外部优秀人才引进，报告期内直营店运作及盈利情况良好，但随着经营规模的不断扩大，若公司组织管理体系、人才培养等方面不能满足直营店数量增加的需求，则公司经营将受到一定负面影响。

　　（二）加盟业务管理风险

　　报告期内，随着发行人业务的扩张和品牌影响力的提升，加盟店的数量和规模逐年增长。截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年上半年，发行人加盟店数量分别为1,805家、2,119家、2,852家和2,688家，发行人加盟业务收入规模分别为850,379.93万元、1,437,078.90万元、1,871,461.25万元和836,691.01万元，占发行人各期收入的比重分别为30.18%、35.16%、49.02%和54.30%。发行人已针对加盟业务建立了较为完善的管理体系和内控制度，建立总部、区域管理体系以及标准化门店经营管理体系，对加盟店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培训、管理、销售、价格体系、广告投放等方面进行标准化管理，并成立专门部门对加盟店的日常经营进行监督。

　　但由于加盟店数量众多且地域分布较广，经营及管理均独立于发行人之外，若出现加盟商违规经营等情形，将可能对公司品牌形象及经营业绩造成不利影响。

　　（三）管理和技术人员流失的风险

　　管理和技术人才资源是衡量公司市场竞争能力的重要因素之一，公司管理层人员与核心技术人员的管理经验、行业经验、专业知识与贡献是公司持续成功的关键。如果公司主要管理层或核心技术人员离职，而公司未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务可能受到不利影响。

　　（四）公司规模迅速扩大带来的管理风险

　　本公司生产经营规模逐渐扩张，直营店、加盟店数量持续增长，公司组织架构也日益庞大，管理链条加长，导致管理难度增加，可能存在因管理控制不当遭受损失的风险。

　　本次发行结束后，公司净资产将会有较大幅度的增加，公司资产规模的迅速扩张，在资源整合、技术开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求。

　　如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，将给公司带来较大的管理风险。

　　五、募集资金投资项目风险

　　（一）项目实施风险

　　公司本次A股发行募集资金将用于区域旗舰店建设项目、信息化平台升级建设项目、研发设计中心项目及补充流动资金，这些项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响。

　　虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累、市场基础和人才储备。但鉴于募集资金投资项目投资总额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，且在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及其他不可预见因素等，导致募集资金投资项目出现实施进度延误、实际投资总额超过投资概算未达预期等情形，进而造成募集资金投资项目的实施效果与预期产生偏离的风险。

　　（二）项目市场及收益风险

　　公司拟使用6.62亿元用于区域旗舰店建设项目，占募集资金投资总额的65.34%。该项目实施后，公司将新增12家直营店，进一步完善营销网络和渠道，并提高直营业务收入占比，增强公司竞争实力及盈利能力。虽然公司已对该项目所处市场、项目可行性及盈利能力进行了论证，但若市场环境发生重大变化，导致区域旗舰店建设项目收益不达预期，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。

　　（三）净资产收益率短期下降的风险

　　本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益。募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。

　　六、其他风险

　　（一）新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的风险

　　暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常经济活动受到较大影响。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为“F52零售业”，而零售业受新型冠状病毒疫情影响较大。发行人是我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业，销售范围及渠道覆盖全国市场，主要产品的生产和销售受新型冠状病毒疫情影响较大。同时，疫情对下游客户的经营产生不利影响，极端情况下会影响下游客户对发行人的回款，甚至导致发行人出现坏账损失。此外，随着新型冠状病毒疫情的发展，黄金标准金价格上升较多，发行人可能会因黄金租赁业务出现较大投资损失或公允价值变动损失。以上该等情形可能会导致公司出现上市当年营业利润同比大幅下降超过50%甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。

　　（二）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险

　　本公司虽然目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他原因可能使本公司遭受诉讼、索赔。如果本公司遭到诉讼、索赔，可能会对本公司的生产经营造成不利影响。

　　七、正在履行的重大合同

　　（一）正在履行的采购合同

　　报告期内，公司主要通过上海黄金交易所会员席位在系统中直接采购黄金等原材料。公司与各委外加工厂商签署《委托加工协议》，具体生产以订单为准，委外加工费用以实际加工数量计价。

　　截至2020年6月30日，发行人正在履行的交易金额在200.00万元以上的重大合同或重大合作协议，具体情况如下：

　　（二）正在履行的销售合同

　　发行人正在履行的重大销售合同主要以框架协议的形式与客户签署，框架协议对交易主要内容进行约定，单次单笔交易金额偏小。

　　京东集团作为发行人电商渠道的重要客户及合作方，发行人与北京京东世纪贸易有限公司签署《产品购销协议》，就其向公司采购再销售的事宜进行约定。约定的范围包括但不限于适用范围，名词定义，产品订购、运输及收货，残次品、滞销品、退货，双方权利义务，违约责任，保密条款，协议变更、终止、期满、解除，不可抗力条款，协议有效期等。

　　（三）正在履行的重大银行授信及黄金租赁合同

　　截至2020年6月30日，发行人正在履行的金额在100,000.00万元以上的重大银行授信及1,000公斤以上的重大黄金租赁合同情况如下：

　　八、对外担保

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对合并报表范围以外公司提供担保的情形。

　　九、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在作为原告或被告的重大未决诉讼、仲裁。

　　第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　二、有关本次发行上市的重要日期

　　第七章 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）发行保荐工作报告；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅地址、时间

　　投资者可于本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅备查文件，该等文件也在上海证券交易所指定网站披露。

　　（一）发行人：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

　　地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号

　　电话：010-84115629

　　联系人：陈军

　　（二）保荐机构：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　电话：010-60838888

　　联系人：孙思睿

　　（三）查阅时间

　　周一至周五 9:30-11:30，13:30-16:30，法定节假日除外。

　　三、信息披露网址

　　上海证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

　　2021年1月19日