长城证券股份有限公司 关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）：

　　住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号深圳能源大厦10-19层

　　长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）系优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“发行人”、“优利德”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。长城证券就保荐机构跟投子公司深圳市长城证券投资有限公司（以下简称“长城投资”）参与发行人本次发行的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，出具本专项核查报告。

　　保荐机构（主承销商）依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第14号）》、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年4月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了与公司本次公开发行股票并在科创板上市事项相关的议案。

　　（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年4月20日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了与公司本次公开发行股票并在科创板上市事项相关的议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年9月30日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第86次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年9月30日召开2020年第86次会议已经审议同意优利德科技（中国）股份有限公司本次发行上市（首发）。

　　2020年12月29日，中国证监会发布《关于同意优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3663号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行中，战略配售投资者仅为参与跟投的保荐机构相关子公司，即深圳市长城证券投资有限公司，参与跟投股票的锁定期为24个月。

　　（二）战略配售的参与规模

　　根据《业务指引》，长城投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　长城投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即137.50万股。因长城投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对长城投资最终认购数量进行调整。

　　本次优利德首次公开发行股票并在科创板上市，战略投资者仅为本次保荐机构相关子公司，预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即137.50万股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）长城投资基本情况

　　1、主体信息

　　截至本核查报告出具之日，长城投资工商信息如下：

　　经核查，长城投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，长城投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　截至本核查报告出具之日，长城投资的股权结构图如下：

　　3、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

　　经核查，截至本核查报告出具日，长城投资为保荐机构（主承销商）长城证券的全资子公司。长城投资与发行人之间不存在关联关系。

　　4、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，长城投资已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为长城证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　5、主承销商关于长城投资基本情况的核查意见

　　（1）长城投资具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）长城投资具备较强资金实力；

　　（3）长城投资认可发行人长期投资价值；

　　（4）长城投资同意按照最终确定的发行价格认购公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）长城投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）长城投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）长城投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）长城投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）长城投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，长城投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）长城投资为长城证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。长城投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）长城投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二）认购协议

　　参与跟投的长城投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　经核查，本次发行的战略配售为保荐机构跟投子公司长城投资，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限进行约定。本主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；长城投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

　　四、律师核查意见

　　保荐机构（主承销商）聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：

　　本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；长城投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向长城投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）经核查认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；长城投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向长城投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

　　2020年12月31日