视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于召开2021年第一次临时股东大会 通知的公告

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2021-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　2021年1月7日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2021年2月3日（星期三）下午14:30。

　　(2)网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所系统投票时间为2021年2月3日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年2月3日9:15-15:00。

　　5. 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年1月27日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。本次股票期权激励对象若同时是公司股东，可以接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5，视觉（中国）文化发展股份有限公司一层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.会议议案：

　　2.议案披露情况

　　上述议案已分别通过2021年1月7日、2021年1月12日召开的第九届董事会第十五次及第十六次会议、第九届监事会第十三次及第十四次会议审议。议案内容详见2021年1月9日、2021年1月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　3.特别提示和说明

　　（1）本次会议议案3.00、4.00、5.00、6.00、7.00为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

　　（2）本次股票期权激励对象若同时是公司股东，则需要对议案5.00、6.00、7.00回避表决。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（4）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，公司全体独立董事一致同意由独立董事潘帅女士就上述议案5.00至议案7.00向公司全体股东征集委托投票权。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。有关征集委托投票权的时间、方式、程序等具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《视觉中国：独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009）。

　　三、议案编码

　　四、会议登记办法

　　1.登记方式：

　　将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电话登记。

　　2.登记时间：

　　（1）参加现场会议股东的登记时间为：2021年2月1日（星期一）9:00至17:00；

　　（2）参加网络投票无需登记。

　　3. 登记地点：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5三层董事会办公室。

　　4. 联系人：董事会秘书刘楠；

　　联系电话：010-64376780；

　　传真：010-57950213；

　　电子邮箱：000681@vcg.com。

　　5. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十五次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二一年一月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：360681；

　　2. 投票简称：视觉投票；

　　3. 填报表决意见或选举票数；

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年2月3日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月3日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2021年2月3日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本公司）               ，身份证号码（营业执照号码）：              ，股东账号：             ，持股数：          股。现委托        先生/女士，身份证号码：                  ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并以下表中的意见行使表决权：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：             受托人签名：

　　委托日期：2021年2月3日

　　证券代码：000681          证券简称：视觉中国       公告编号：2021-009

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2021年1月28日至2021年2月1日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：赞成

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘帅女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人潘帅作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　股票简称：视觉中国

　　股票代码：000681

　　法定代表人：廖杰

　　董事会秘书：刘楠

　　联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5

　　邮政编码：100015

　　联系电话：010-64376780

　　传真：010-57950213

　　互联网地址：www.vcg.com

　　电子信箱：000681@vcg.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2021年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2021年1月18日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2020年1月19日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《视觉中国：关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-008）。

　　四、 征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘帅女士，其基本情况如下：

　　潘帅，女，1974年3月出生，硕士。中国注册会计师、高级会计师，致同会计师事务所合伙人。潘帅女士自2007年12月至2019年11月任中瑞岳华会计师事务所（现瑞华会计师事务所）合伙人；2012年9月至2018年9月北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事，2015年2月至今任北京城市副中心投资建设集团有限公司外部董事；2018年10月24日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　五、征集人对征集事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年1月12日召开的第九届董事会第十六次会议决议公告，并且对《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

　　理由如下：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　3、公司股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一） 征集对象：截止2021年1月27日（星期三）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：自2021年1月28日至2021年2月1日(上午9:00-11:30，下午14:00-17:00)

　　（三） 征集方式：采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5

　　收件人：视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会办公室

　　电话：010-64376780

　　传真：010-57950213

　　邮政编码：100015

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

　　1、 应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、 提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

　　（六） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：潘帅

　　二○二一年一月十八日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《视觉（中国）文化发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事潘帅女士作为本人/本公司的代理人出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人联系方式：

　　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　　委托日期：       年      月       日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。