垒知控股集团股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“垒知集团”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次发行对即期回报摊薄的影响

　　（一）测算假设及前提

　　（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（3）假设本次公开发行可转债于2021年6月底完成发行，并分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终完成时间以经中国证监会核准或实际发行完成时间为准。

　　（4）假设本次可转债发行募集资金总额为50,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　　（5）假设本次公开发行可转债的转股价格为8.15元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　（6）假设2021年度以现金方式分配2020年度实现可分配利润，以720,490,406股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计派发现金红利5,763.92万元。

　　（7）公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为28,328.52万元和26,268.22万元。假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在两种情况：①净利润较2020年持平；②净利润较2020年增长25%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（9）假设不考虑可转换公司债券利息费用的影响。

　　（10）假设不考虑公司2020年限制性股票股权激励解锁对公司总股本的影响。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、公司本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有 充分的必要性和合理性。具体分析详见《垒知控股集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司4个外加剂建设项目和1个外加剂技改项目。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司为国内外加剂领域的龙头企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。截至2020年9月底，公司拥有的具备本科及以上学历员工共1,438人，占全部员工比例54.89%。

　　2、技术储备

　　公司一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实力。针对本募投项目主要产品聚羧酸减水剂产品，公司通过自主研发拥有 “一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、“一种酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、“一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助磨剂的制备方法”等一批专利，并不断针对新的产品开展技术创新和突破。公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

　　3、市场储备

　　本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来以“主攻国内，开发海外，提升定位，专项专研”为战略目标，凭借完善的全国布局、优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市场，实现了外加剂新材料业务营业收入及净利润的高速增长。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺内容

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺内容

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-007

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2020 年12月 31 日止（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　根据本公司2019年年度股东大会、第五届董事会第十一次会议决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647号文）的核准，本公司向股东蔡永太非公开发行人民币普通股股票17,452,006股，每股面值1元。截至2020年12月2日止，本公司已向股东蔡永太非公开发行人民币普通股股票17,452,006股，每股发行价格5.73元，募集资金总额为人民币99,999,994.38元，扣除直接从募集资金扣减的承销费用人民币8,000,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币91,999,994.38元。

　　上述募集资金净额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字（2020）第361Z0102号《验资报告》。

　　上述募集资金存放于本公司董事会确定的下述募集资金专户中，本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

　　银行名称：中国民生银行股份有限公司厦门分行营业部

　　银行账号：632515846

　　账户性质：监管专用账户

　　该监管专用账户于2020年12月20日收到活期存款利息共计人民币14,566.67元。截至2020年12月31日止，该监管专用账户资金余额为人民币92,014,561.05元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　截至2020年12月31日止，前次募集资金均未开始使用。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　截至2020年12月31日止，前次募集资金均未开始使用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截止2020年12月31日，前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月十八日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-011

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第五届董事会第十七次会议决定于2021年2月3日召开公司2021年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1) 现场会议召开时间：2021年2月3日（周三）下午15:00；

　　(2) 网络投票时间为： 2021年2月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月3日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月3日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2021年1月27日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年1月27日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：

　　（1）发行证券的种类；

　　（2）发行规模；

　　（3）票面金额和发行价格；

　　（4）债券期限；

　　（5）债券利率；

　　（6）还本付息的期限和方式；

　　（7）转股期限；

　　（8）转股价格的确定及其调整；

　　（9）转股价格向下修正条款；

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法；

　　（11）赎回条款；

　　（12）回售条款；

　　（13）转股年度有关股利的归属；

　　（14）发行方式及发行对象；

　　（15）向原股东配售的安排；

　　（16）债券持有人会议相关事项；

　　（17）本次募集资金用途；

　　（18）担保事项；

　　（19）募集资金存管；

　　（20）本次决议的有效期。

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　6、审议《关于制定<垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

　　7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　9、审议《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》；

　　10、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　11、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》。

　　上述议案已经第五届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见2021年1月19日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或传真的方式登记

　　2、登记时间：2021年1月29日9:00—11:30、14:00—16:00

　　3、登记地点：厦门市思明区湖滨南路62号建设科技大厦11楼垒知控股集团股份有限公司证券部

　　4、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：万樱红 联系电话：0592-2273752

　　传真：0592-2273752 邮政编码：361004

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议

　　3、深交所要求的其他文件。

　　垒知控股股份有限公司董事会

　　二二一年一月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362398，投票简称：垒知投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月3日的交易时间，即2021年2月3日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席垒知控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人单位（姓名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托有效期：

　　委托人单位公章（签名）：

　　委托日期：

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-008

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于重新制定《募集资金管理办法》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了进一步规范垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，公司拟重新制定《募集资金管理办法》，旧版《募集资金管理办法》在新版《募集资金管理办法》生效后作废。

　　公司于2021年1月18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　重新制定后的《募集资金管理办法》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2021-006

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚

　　及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-010

　　垒知控股集团股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2021-2023年）

　　为健全和完善垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《垒知控股集团股份有限公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订了公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制订股东回报规划考虑的因素

　　基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。

　　二、公司利润分配政策的基本原则

　　1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。

　　2、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件、比例：

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　四、利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　五、公司利润分配的周期与调整机制

　　1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

　　2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　六、利润分配政策的监督约束机制

　　1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提请独立董事发表意见。

　　2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　七、信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　八、其他

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2021-004

　　垒知控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年1月18日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室，以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席阮民全召集并主持，会议通知已于2021年1月14日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体监事和董事会秘书。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会结合公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限（即“本次发行可转换公司债券的存续期”）为自发行之日起6年。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者定价配售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　① 债券持有人的权利

　　A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　B、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　　C、根据约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 债券持有人的义务

　　A、遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　① 拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　C、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　D、变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③ 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④ 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　A、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　B、发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　C、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　D、发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的；

　　E、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　F、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　G、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　H、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤ 发行人提出重大债务重组方案的；

　　⑥ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含5.00亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司编制了本次公开发行可转换公司债券的发行预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司就本次募集资金使用的可行性分析编制了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　（六）审议通过了《关于制定<垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为规范公司公开发行可转换公司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》， 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《垒知控股集团股份有限公司前次募 集资金使用鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-009

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将修订条款及具体修订内容公告如下：

　　根据公司相关规章制度，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本次修改后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月十九日