南国置业股份有限公司 第五届董事会第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2021-005号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议通知于2021年1月13日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年1月18日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》（简历附后）

　　公司聘任吴磊先生担任公司证券事务代表职务，任期从本次董事会通过之日起至本届董事会期满之日止。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会审批2021年度获取股东借款的议案》

　　为控制融资成本、提高融资效率，根据公司整体发展战略和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批经本次股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开日期间，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过120亿元，借款利率不超过公司同期融资平均成本。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2021年度获取股东借款的公告》。

　　3、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》

　　自本次股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开日期间，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理融资业务，融资余额不超过30亿元，以丰富公司融资渠道，补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的公告》。

　　4、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年2月4日（星期四）召开2021年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　简历：

　　吴磊先生，中国国籍， 1981年出生，本科学历，经济学学士，工商管理专业硕士在读，2019年9月加入公司，现任公司董事会办公室副主任（主持工作），历任武汉华中数控股份有限公司证券事务代表、代审计部部长。

　　吴磊先生具有董事会秘书资格证书。截止公告日，吴磊先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　公司证券事务代表的联系方式如下：

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

　　电话：027-83988055

　　传真：027-83988055

　　邮箱：ir@langold.com.cn

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2021-006号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届监事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次临时会议通知于2021年1月13日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年1月18日上午11:00以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于提请股东大会审批2021年度获取股东借款的议案》

　　为控制融资成本、提高融资效率，根据公司整体发展战略和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批经本次股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开日期间，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过120亿元，借款利率不超过公司同期融资平均成本。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2021年度获取股东借款的公告》。

　　2、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》

　　自本次股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开日期间，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理融资业务，融资余额不超过30亿元，以丰富公司融资渠道，补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第九次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月19日

　　股票代码:002305            股票简称:南国置业         公告编:2021-007号

　　南国置业股份有限公司

　　关于提请股东大会审批

　　2021年度获取股东借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2021年公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开日期间，公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过120亿元。本次股东借款主要是公司为控制融资成本、提高融资效率，体现了控股股东对公司发展的支持。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、股东借款概述

　　1、公司董事会拟提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开日期间，对公司及下属公司在贷款利率为不超过公司同期融资平均成本的前提下，获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过120亿元人民币。公司可以根据需要提前还款。

　　2、 电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、2021年1月18日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议、第五届监事会第九次临时会议审议通过了《关于提请股东大会审批2021年度获取股东借款的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　　目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为电建地产股东借款余额不超过120亿元人民币。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股东借款关联交易的借款利率为不超过公司同期融资平均成本，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。

　　五、涉及交易的其他安排

　　在上述金额内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额

　　截至披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为50亿元人民币。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开日期间，公司及其控股子公司获取电建地产股东借款余额不超过120亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。我们认为，本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　九、备查文件目录

　　1、第五届董事会第十二次临时会议决议；

　　2、第五届监事会第九次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002305          证券简称：南国置业        公告编号：2021-008号

　　南国置业股份有限公司关于

　　与电建保理公司开展商业保理融资业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易基本情况

　　1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展各类商业保理融资业务，融资余额不超过30亿元人民币，以丰富公司融资渠道，补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　自本次股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开日期间，电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务、应收账款保理融资业务及其他业务。

　　就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。

　　2、电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。

　　3、2021年1月18日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议、第五届监事会第九次临时会议审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：中电建商业保理有限公司

　　成立时间：2018年3月

　　企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼614

　　法定代表人：黄华波

　　注册资本：100,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　电建保理公司最近一期主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，电建保理公司未被列入失信人执行名单。 电建保理公司依法存续经营，具备正常履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策与定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议

　　南国置业及下属子公司向电建保理公司申请商业保理融资余额不超过30亿元人民币，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务、应收账款保理融资业务及其他业务。

　　就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司及下属子公司与关联方电建保理公司开展各类商业保理融资业务，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，提升公司整体运营质量。

　　2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易余额

　　截至披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的余额为57,485.34万元人民币。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司与关联方中电建商业保理有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易需要经过公司股东大会审议，并在关联股东回避情况下，审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十二次临时会议审议。

　　2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、第五届监事会第九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2021-009号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2021年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第十二次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年2月4日（星期四）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2021年2月4日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年2月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年2月4日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年2月1日（星期一）。截止2021年2月1日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1、审议《关于提请股东大会审批2021年度获取股东借款的议案》；

　　2、审议《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案已经公司第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过，详见2021年1月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、 提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2021年2月2日（星期二）上午9:00-12:00，下午2:00-4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年2月2日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年2月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月4日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年2月4日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                          授权委托书　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）