丽珠医药集团股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药    公告编号：2021-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十一次会议于2021年1月18日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年1月13日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》

　　同意本公司就本公司与YF Pharmab Limited（以下简称“YF”）增资珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）事宜与健康元药业集团股份有限公司、YF、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽生聚源”）及其它相关方签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资扩股协议》。

　　审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生、俞雄先生均已回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》

　　同意丽珠生物就受让珠海市丽珠单抗生物技术有限公司100%股权事宜与丽珠生物科技香港有限公司签署《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司之股权转让协议》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的进展公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2021-008

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于公司控股子公司股权架构重组

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）控股子公司Livzon Biologics Limited（以下简称“丽珠开曼”）及其下属企业的股权架构、便于该等公司的境内外融资，本公司于2021年1月8日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》，本公司、本公司的全资子公司Livzon International Limited、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.、YF Pharmab Limited（以下简称“YF”）与丽珠开曼及其控制的企业丽珠生物科技香港有限公司（以下简称“丽珠生物香港”）、珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）、珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称“卡迪生物”）共同签订了《重组框架协议》，各方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司（以下简称“本次交易”）。有关本次交易的具体情况请见公司分别于2020年12月5日、2021年1月6日、2021年1月12日发布的相关公告（公告编号：2020-136、2021-003、2021-006）。现将本次交易的进展情况披露如下：

　　一、丽珠生物股权转让及增资

　　基于本公司股东大会授权，经公司第十届董事会第十次会议审议批准，本公司与健康元从丽珠生物香港受让丽珠生物100%股权，并同时与海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（丽珠生物员工持股公司，以下简称“丽生聚源”）共同向丽珠生物增资（详见本公司2021年1月12日发布的2021-006号公告）。

　　2021年1月15日，丽珠生物已办理完毕前述交易事项的商事变更登记备案工作并取得新的《营业执照》。本次变更完成后，丽珠生物的注册资本变更为人民币66,666.6667万元，股东持股情况详见下表：

　　二、丽珠生物A轮融资及丽珠单抗股权转让

　　2021年1月18日，丽珠集团召开了第十届董事会第十一次会议，审议批准丽珠集团与健康元、YF、丽生聚源及其它相关方就丽珠集团与YF分别增资丽珠生物事宜签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《丽珠生物增资扩股协议》”），同时批准丽珠生物就受让丽珠单抗100%股权事宜与丽珠生物香港签署《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《丽珠单抗股权转让协议》”）。上述协议主要内容如下：

　　（一） 《丽珠生物增资扩股协议》

　　签署方：丽珠生物、丽珠集团、健康元、YF、丽生聚源、丽珠生物香港、丽珠单抗、卡迪生物

　　1、 增资和认购

　　根据本协议项下的条款和条件，由YF（或其指定的YF全资控股的子公司，下同）认购丽珠生物新增注册资本人民币74,954,742元，该等新增注册资本的认购对价为人民币324,225,000元；由丽珠集团认购丽珠生物新增注册资本人民币147,401,875元，该等新增注册资本的认购对价为人民币637,421,940.54元，新增注册资本的认购对价合计为人民币961,646,940.54元，其中人民币222,356,617元计入丽珠生物注册资本，溢价部分计入丽珠生物资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，丽珠生物的股权结构如下：

　　2、 交割

　　本次增资的完成尚取决于惯常的交割条件的满足，包括但不限于：

　　(1) 保证人在本协议所作的各项陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整。

　　(2) 各保证人已履行并遵守本协议及其他交易文件约定的需由其履行或遵守的所有约定、义务、承诺和条件。

　　(3) 丽珠生物及其子公司和丽珠生物现有股东就完成本协议拟议的交易需要取得的任何主管政府部门或任何其他主体的批准均已正式取得并于交割日生效。

　　(4) 与本协议拟议交易交割相关的所有内部程序以及所有相关文件应在内容和形式上令YF满意。

　　(5) 其他交割条件的满足，包括通过丽珠生物经修订的章程、按照约定组成丽珠生物董事会、无法律禁止交割等。

　　各方确认丽珠集团和YF的交割无需同时发生。

　　3、 付款

　　YF与丽珠集团应当在各自的交割日分别将各自的增资对价电汇至丽珠生物的账户。

　　4、 竞业禁止/不竞争

　　本次增资交割后，若丽珠集团及其关联方直接或间接地持有丽珠生物股权，且持股比例高于丽珠生物的任何其他单一股东，则丽珠集团应确保未经YF书面同意，丽珠集团的任何子公司（丽珠生物及其子公司除外）不得从事重组蛋白、抗体和细胞治疗产品的研发、知识产权许可或持有该等产品的技术或知识产权（以下简称“受限制业务”），但该等限制不应限制（1）丽珠集团或其关联方直接或间接地收购从事受限制业务的任何公开交易的公司低于5%的发行在外股本；或（2）丽珠集团或其关联方为财务投资之目的直接或间接地收购从事受限制业务的任何私人持有的主体低于30%的发行在外的股本或其他权益。

　　5、 股东会与董事会

　　丽珠生物的股东会由全体股东组成，是丽珠生物的最高权力机构。

　　丽珠生物董事应由五(5)名董事组成，YF有权提名一(1)名董事候选人；丽珠集团与健康元有权共同提名四(4)名董事候选人（ 以下简称“创始股东董事”）。丽珠生物董事长自创始股东董事中选任。

　　6、 优先认购权与反稀释保护

　　若丽珠生物根据股东会决议计划新增注册资本，该公司应当提前向特定股东送达书面通知，该等股东有权（但无义务）优先按持股比例认缴全部或部分新增资本。如果新增注册资本的认购价格低于YF本次增资认购价格，YF享有反稀释保护，有权要求丽珠生物基于广义加权平均方式调整YF本次增资每股认购价格。

　　7、 转股限制

　　(1) 在丽珠生物合格上市前，未经YF事先书面同意，除获准转让或为执行经适当批准的股权激励计划而转让股权的以外，丽珠集团不得向任何人以转让、赠与或其它任何方式，对其所直接或间接持有的丽珠生物股权进行处置或在其上设置权利负担；

　　(2) 在丽珠生物合格上市前，未经丽珠生物与丽珠集团事先书面同意，除获准转让以外，YF和Yunfeng Fund III, L.P.不得向任何人以转让、赠与或其它任何方式，对其所直接或间接持有的丽珠生物股权进行处置或在其上设置权利负担。

　　(3) 未经同意，YF和丽珠集团不得将其所直接或间接持有的丽珠生物股权转让予丽珠生物的竞争者。

　　8、 优先谈判权

　　受限于其他转股限制的约定，自2021年8月17日起，如果YF或Yunfeng Fund III, L.P.拟直接或间接向财务投资人出售其持有的全部或部分的丽珠生物股权的，YF应与丽珠集团优先开展转股交易的谈判。如在优先谈判阶段双方未就转让丽珠生物股权达成一致的，YF有权在规定时限内完成向财务投资人转让丽珠生物的股权。

　　9、 优先购买权

　　(1) 受限于其他转股限制的约定，如果YF或Yunfeng Fund III, L.P.在2021年8月17日前拟出售其持有的丽珠生物股权，YF应书面通知丽珠生物与丽珠集团，丽珠集团有权（但无义务）按照同等条件及价格优先购买全部YF转让股权。

　　(2) 受限于其他转股限制的约定，如丽珠集团或健康元有意向任何其他主体转让其持有的丽珠生物股权，其他股东（不包括丽生聚源）就该等拟转让股权享有优先购买权。

　　10、 共同出售权

　　如果转让股权未全部被行使上述第9(2)项优先购买权，未行使优先购买权的股东有权向转让股东发出书面通知，要求受让方以与转让股东向其出售转让股权的相同价格、条款和条件购买该股东持有的丽珠生物股权。

　　11、 合格上市

　　丽珠生物与丽珠集团应尽其合理努力，促使丽珠生物在2022年12月31日前实现合格上市。

　　12、 优先清算权

　　若发生清算事件，YF有权优先于其他股东获得相当于其本次增资的认购对价加计8%的年复利率以及YF届时所持丽珠生物股权之上已累积或已宣布但未支付的红利金额减去丽珠生物已支付给YF的红利分配。在YF已全额收到其优先清算额后，丽珠生物剩余资产应按照其他股东在丽珠生物中的持股比例（未免疑义，排除YF的部分）分配给各其他股东。

　　注：上述第5至12项为《丽珠生物增资扩股协议》之附件《珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东协议》的条款内容。《珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东协议》于各方适当签署之日成立，并于YF根据《丽珠生物增资扩股协议》完成本次增资交易交割之日起生效。

　　（二） 《丽珠单抗股权转让协议》

　　转让方：丽珠生物科技香港有限公司

　　受让方：珠海市丽珠生物医药科技有限公司

　　1、 根据本协议的条款和条件，转让方同意将所持有丽珠单抗100%的股权（代表认缴出资额人民币145,333万元，实缴出资额人民币141,333万元）转让给受让方，后者同意以人民币148,000万元的价格购买前述股权，并承接未实缴出资部分的出资义务（以下简称“本次股权转让”）。

　　2、 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第1832号《珠海市丽珠生物医药科技有限公司拟收购珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权所涉及的珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，丽珠单抗的股东全部权益价值为1,478,187,798.78元。双方一致同意，根据该评估结果，本次股权转让中丽珠单抗100%股权的价格为人民币148,000万元。

　　3、 本协议签署后，双方应配合尽快办理相关工商变更登记手续。

　　4、 本次股权转让工商变更登记完成后3个月内，受让方将本协议约定的全部股权转让款支付至转让方指定的银行账户，双方另行协商一致在其他时间支付的除外。

　　5、 协议的生效、变更与终止

　　(1) 本协议自转让方、受让方签署并盖章后成立且生效。

　　(2) 本协议未尽事宜，由转让方、受让方双方协商，以书面形式签订补充协议。生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。

　　(3) 出现下列情形之一的，本协议终止：

　　(i) 转让方、受让方双方书面同意终止的。

　　(ii) 因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。

　　(iii) 一方当事人丧失实际履约能力。

　　三、有关协议的审批程序

　　本公司2021年第一次临时股东大会于2021年1月8日召开，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》，并同意授权本公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。

　　根据上述股东大会对董事会的授权，本公司第十届董事会第十一次会议于2021年1月18日以通讯表决方式召开，经参会的非关联董事审议并通过了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票），全体董事审议并通过了《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》（表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票）。有关详情请见本公司于2021年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　四、独立董事的事前认可及独立意见

　　1、 事前认可

　　本次增资及本次股权转让系本次交易的部分之一，系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠开曼下属企业的股权结构及便于丽珠开曼下属企业的融资而进行的交易，《丽珠生物增资扩股协议》与《丽珠单抗股权转让协议》中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

　　2、 独立意见

　　（1）公司第十届董事会第十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次增资及本次股权转让议案时履行了法定程序。

　　（2）本次增资构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（3）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（4）本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体详见2021年1月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议审议事项的事前认可及独立意见》。

　　五、其他事项及风险提示

　　根据《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的公告》（公告编号：2020-136），本次交易包括丽珠生物的股权转让与增资、境外A轮融资平移境内、丽珠单抗股权转让、卡迪生物股权转让、丽珠生物香港减资及股权转让、境外架构清理等。本次交易实施还需根据各方后续签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，完成情况取决于工商变更登记、银行付汇程序、境外减资程序等完成时间。本公司将按照相关规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、 丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；

　　2、 丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议事项的事前认可及独立意见；

　　3、 《珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东协议》；

　　4、 《丽珠医药集团股份有限公司与YF Pharmab Limited及其他相关方关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资扩股协议》；

　　5、 《丽珠生物科技香港有限公司与珠海市丽珠生物医药科技有限公司关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日