科大讯飞股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次会议于2021年1月15日以书面形式发出会议通知，为有效做好非公开发行重大事项的内幕信息管理，2021年1月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开，召集人已在会议中说明具体情况。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、赵旭东先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于补选吴晓球先生为公司第五届董事会独立董事的议案》。

　　鉴于公司董事会于2021年1月 8日收到独立董事张本照先生的辞职报告，张本照先生于2021年1月9日连续担任本公司独立董事届满六年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，张本照先生向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，并相应辞去其在公司董事会专门委员会中担任的职务。根据提名，同意补选吴晓球先生为第五届董事会独立董事候选人。同时，补选吴晓球先生为董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会召集人及委员。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0147号）鉴证。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用向刘庆峰先生及安徽言知科技有限公司非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2021年1月19日）。

　　本次发行价格为33.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整。

　　4、发行数量及认购对象

　　本次非公开发行股票数量不低于59,559,262股（含本数）且不超过77,427,039股（含本数），发行对象以现金方式认购，其中：刘庆峰先生拟认购不低于53,603,336股（含本数）且不超过71,471,113股（含本数），拟认购金额不低于180,000万元（含本数）且不超过240,000万元（含本数）；言知科技拟认购股数5,955,926股，拟认购金额199,999,995.08元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　5、限售期安排

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　6、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不低于200,000万元（含本数）且不超过260,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度非公开发行股票预案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在2021年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年度非公开发行股票预案》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（六）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决，独立董事发表了事前认可与独立意见。

　　具体内容详见刊登在2021年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在2021年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（九）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见刊登在2021年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（十）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　4、根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

　　6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（十二）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　鉴于公司第二期限制性股票激励计划授予的股份已授予完成并登记上市，相应地，公司股份总数由 2,197,872,917 股增加至2,224,737,717 股。公司将根据上述股份变动结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行如下修改：

　　第六条原文为：“公司注册资本为人民币219,787.2917万元”

　　拟修改为：“公司注册资本为人民币222,473.7717万元”

　　第十九条原文为：“公司股份总数为219,787.2917万股，公司的股本结构为：普通股219,787.2917万股，其他种类股零股”。

　　拟修改为：“公司股份总数为222,473.7717万股，公司的股本结构为：普通股222,473.7717万股，其他种类股零股”。

　　公司提议股东大会授权董事会全权负责处理因第二期限制性股票激励有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（十三）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在2021年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年一月十九日

　　附：吴晓球先生简历

　　吴晓球（又名吴晓求）先生，1959年2月生，我国著名金融学家。1990年在中国人民大学获经济学博士学位。1993年6月破格晋升中国人民大学经济学教授。2016年7月至2020年9月任中国人民大学副校长。现任中国人民大学学术委员会副主席、中国资本市场研究院院长、教育部中美人文交流研究中心主任，中国人民大学金融学一级教授，教育部长江学者特聘教授（2006）。主要社会学术职务：全国金融专业学位研究生教育指导委员会第一副主任委员、全国金融学教学指导委员会（本科）副主任、国务院学位委员会应用经济学科评议组召集人、中国教育发展战略学会高等教育专业委员会理事长、中国专业学位案例专家咨询委员会副主任、中国现代金融学会副会长、中国金融学会常务理事、北京市学位委员会委员。吴晓球先生是中国证券理论研究、证券教学和教材体系的重要开拓者，在提出“金融中心漂移理论”的基础上，于2001年首次提出要把上海建设成为全球新的金融中心的政策建议。

　　吴晓球先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　吴晓球先生在《中国社会科学》、《经济研究》、《金融研究》、《财贸经济》、《管理世界》、《中国人民大学学报》等重要学术期刊发表论文百余篇，近期代表性著作主要有：《金融危机启示录》（2009）、《变革与崛起——探寻中国金融崛起之路》（2011）、《中国资本市场制度变革研究》（2013）、《思与辩——中国资本市场论坛20年主题研究集》（2016）、《股市危机——历史与逻辑》（2016）、《中国金融监管改革：现实动因与理论逻辑》（2018）、《现代金融体系导论》（2019），英文著作Chinese Securities Companies: An Analysis of Economic Growth, Financial Structure Transformation, and Future Development(Wiley,2014)、Internet Finance: Logic and Structure(McGraw-Hill, 2017) 等。

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-004

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于拟任独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于补选吴晓球先生为公司第五届董事会独立董事的议案》。根据提名，同意补选吴晓球先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　吴晓球先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。其独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　吴晓球先生简历请见附件。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年一月十九日

　　吴晓球先生简历

　　吴晓球（又名吴晓求）先生，1959年2月生，我国著名金融学家。1990年在中国人民大学获经济学博士学位。1993年6月破格晋升中国人民大学经济学教授。2016年7月至2020年9月任中国人民大学副校长。现任中国人民大学学术委员会副主席、中国资本市场研究院院长、教育部中美人文交流研究中心主任，中国人民大学金融学一级教授，教育部长江学者特聘教授（2006）。主要社会学术职务：全国金融专业学位研究生教育指导委员会第一副主任委员、全国金融学教学指导委员会（本科）副主任、国务院学位委员会应用经济学科评议组召集人、中国教育发展战略学会高等教育专业委员会理事长、中国专业学位案例专家咨询委员会副主任、中国现代金融学会副会长、中国金融学会常务理事、北京市学位委员会委员。吴晓球先生是中国证券理论研究、证券教学和教材体系的重要开拓者，在提出“金融中心漂移理论”的基础上，于2001年首次提出要把上海建设成为全球新的金融中心的政策建议。

　　吴晓球先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　吴晓球先生在《中国社会科学》、《经济研究》、《金融研究》、《财贸经济》、《管理世界》、《中国人民大学学报》等重要学术期刊发表论文百余篇，近期代表性著作主要有：《金融危机启示录》（2009）、《变革与崛起——探寻中国金融崛起之路》（2011）、《中国资本市场制度变革研究》（2013）、《思与辩——中国资本市场论坛20年主题研究集》（2016）、《股市危机——历史与逻辑》（2016）、《中国金融监管改革：现实动因与理论逻辑》（2018）、《现代金融体系导论》（2019），英文著作Chinese Securities Companies: An Analysis of Economic Growth, Financial Structure Transformation, and Future Development(Wiley,2014)、Internet Finance: Logic and Structure(McGraw-Hill, 2017) 等。

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-005

　　科大讯飞股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第七次会议于2021年1月15日以书面形式发出会议通知，为有效做好非公开发行重大事项的内幕信息管理，2021年1月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开，召集人已在会议中说明具体情况。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议。会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0147号）鉴证。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（二）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（三）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用向刘庆峰先生及安徽言知科技有限公司非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2021年1月19日）。

　　本次发行价格为33.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整。

　　4、发行数量及认购对象

　　本次非公开发行股票数量不低于59,559,262股（含本数）且不超过77,427,039股（含本数），发行对象以现金方式认购，其中刘庆峰先生拟认购不低于53,603,336股（含本数）且不超过71,471,113股（含本数），拟认购金额不低于180,000万元（含本数）且不超过240,000万元（含本数）；言知科技拟认购股数5,955,926股，拟认购金额199,999,995.08元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　5、限售期安排

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　6、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不低于200,000万元（含本数）且不超过260,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（四）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2021年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见刊登在2021年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年度非公开发行股票预案》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（五）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（六）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

　　具体内容详见刊登在2021年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（七）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》。

　　具体内容详见刊登在2021年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（八）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见刊登在2021年1月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（九）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第七会议决议

　　2、监事会关于董事会编制的证券发行文件的书面确认意见

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-006

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不低于59,559,262股（含本数）且不超过77,427,039股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的为准（以下简称“本次非公开发行”），其中公司实际控制人成员刘庆峰先生拟认购不低于53,603,336股（含本数）且不超过71,471,113股（含本数），拟认购金额不低于180,000万元（含本数）且不超过240,000万元（含本数）；刘庆峰先生控制的安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）拟认购股数5,955,926股，拟认购金额199,999,995.08元。由于刘庆峰先生为公司董事长、总裁，根据《股票上市规则》10.1.5 条之规定，刘庆峰先生为本公司的关联自然人；言知科技系公司董事长、总裁刘庆峰先生直接控制的企业，根据《股票上市规则》10.1.3 条之规定，言知科技为本公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　公司于2021年1月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案时关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避了对本议案的表决。公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　1、刘庆峰

　　刘庆峰先生，48岁，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士，科大讯飞创始人，中国科学技术大学兼职教授、博导，十届、十一届、十二届、十三届全国人大代表，中国科学院人工智能产学研创新联盟联合理事长、语音及语言信息处理国家工程实验室主任，中国语音产业联盟理事长。现任公司董事长、总裁，同时担任安徽信息工程学院董事长、安徽言知科技有限公司董事长、北京外研讯飞教育科技有限公司董事长。因突出的科技创新和产业成就，荣获“2013 CCTV 中国经济年度人物”、“2017 十大经济年度人物”、“改革开放 40 年百名杰出民营企业家”等荣誉。刘庆峰不属于失信被执行人。

　　身份证号码：34010419*******015

　　住所：安徽省合肥市蜀山区

　　2、言知科技

　　公司名称：安徽言知科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘庆峰

　　注册资本：231,836.8571万元

　　统一社会信用代码：91340100MA2UCURU2J

　　地址：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-244

　　经营范围：软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务及咨询；财税咨询；科技企业创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　言知科技的股权结构为：刘庆峰持股75.48%；安徽省三重一创产业发展基金有限公司持股7.99%；合肥市创业投资引导基金有限公司持股7.99%；合肥言三智能科技合伙企业（有限合伙）持股1.92%；合肥原达科技合伙企业（有限合伙）持股1.81%；合肥言二智能科技合伙企业（有限合伙）持股1.70%；合肥言壹智能科技合伙企业（有限合伙）持股1.60%；合肥言四智能科技合伙企业（有限合伙）持股1.51%。因公司实际控制人成员刘庆峰先生目前持有言知科技 75.48%的股权，言知科技系刘庆峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，言知科技为本公司的关联法人。言知科技不属于失信被执行人。

　　截止2020年12月31日，言知科技的总资产为314,981.46万元，净资产为293,767.05万元，2020年度营业收入为2,776.01万元，净利润为15.15万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　刘庆峰先生拟认购不低于53,603,336股（含本数）且不超过71,471,113股（含本数），拟认购金额不低于180,000万元（含本数）且不超过240,000万元（含本数）；言知科技拟认购股数5,955,926股，拟认购金额199,999,995.08元。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2021年1月19日）。

　　本次发行价格为33.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）协议主体与签订时间

　　甲方：科大讯飞股份有限公司

　　乙方：刘庆峰先生、言知科技

　　签订时间：2021年1月18日

　　（二）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

　　1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行价格：本次发行的价格为33.58元/股，定价基准日为科大讯飞第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日科大讯飞股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如科大讯飞实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

　　3、认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次发行新股不低于59,559,262万股（含本数）且不超过77,427,039股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不低于200,000万元且不超过260,000万元，其中刘庆峰先生认购不低于53,603,336股（含本数）且不高于71,471,113股（含本数），认购款金额不低于180,000万元人民币（含本数）且不高于240,000万元人民币（含本数）；言知科技认购5,955,926股，认购款金额为199,999,995.08元人民币。

　　本次发行的股票数量依据发行价格调整，若科大讯飞在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，刘庆峰先生、言知科技认购股票数量亦将进行相应调整。

　　若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减刘庆峰先生、言知科技认购款金额，届时刘庆峰先生、言知科技认购股票数量根据调减后的认购款金额相应调整。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

　　2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

　　（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

　　（2）本次发行取得中国证监会的核准。

　　（四）违约责任条款

　　1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

　　2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

　　3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、提高公司实际控制人持股比例，巩固公司控制权

　　本次发行前，公司实际控制人刘庆峰先生和科大控股控制的表决权比例如下：

　　刘庆峰先生直接持有公司4.40%股份，通过言知科技持有公司2.31%股份，通过表决权委托方式获得公司5.72%股份的表决权，一致行动人科大控股持有公司3.75%股份，公司实际控制人刘庆峰先生和科大控股合计控制公司16.17%股份的表决权，处于较低水平。公司从事的人工智能行业属于国家重点发展的战略新兴产业，并且拥有大量自主研发的核心知识产权，是国内人工智能行业的领军企业之一，拥有稳定的控制权对公司能否保持长期健康发展非常重要。公司实际控制人刘庆峰先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次非公开发行股票，刘庆峰先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

　　2、拥抱时代赋予的历史性机遇，满足公司业务快速发展带来的营运资金需求

　　人工智能将是引领未来发展的战略性突破口。近年来，科大讯飞人工智能战略布局成果不断显现，在国内重点省份和地市形成了深厚的行业应用积累，正在加速推进行业应用落地，形成产业布局。基于良好的应用成效与示范验证，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年快速增长。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为54.45亿元、79.17亿元和100.79亿元，三年营业收入复合增长率为36.06%。

　　随着公司经营规模的不断扩大，特别是行业应用落地的进程加快，营运资金需求也日益增加。通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面，使公司的资金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，有利于公司在快速发展的人工智能行业抢抓战略先机；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，有利于公司的健康可持续发展。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

　　（1）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次发行完成后，公司的流动资金将得到一定程度的补充，有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升公司抗风险能力，满足公司业务日益发展对流动资金的需求。

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

　　（2）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行股份数量不低于59,559,262股（含本数）且不超过77,427,039股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（3）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（4）本次发行对股东结构的影响

　　按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：

　　本次发行前，公司的实际控制人是刘庆峰先生及科大控股，合计控制公司35,982.37万股股份的表决权，控制表决权的比例为16.17%。

　　本次非公开发行股票数量不低于59,559,262股（含本数）且不超过77,427,039股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例变为18.99%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（5）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化。公司通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面有利于提高公司的抗风险能力，另一方面有利于公司在快速发展的人工智能行业积极把握时代机遇和战略先机，充分应对国际竞争，引领行业发展。

　　2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（1）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，资本结构更加优化，自有资金实力将得到进一步提升。

　　（2）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司快速发展面临的营运资金压力将得到有效缓解，有利于公司进一步拓展主营业务的发展空间，积极把握人工智能行业的时代机遇和战略先机，巩固和提升公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（3）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次募集资金有助于缓解公司业务快速发展带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展。随着公司主营业务的快速发展，公司的盈利能力将进一步提升，经营活动产生的现金流入量也将逐步增加。

　　3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

　　4、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　5、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年9月30日，公司资产负债率（合并）为44.77%。按照本次募集资金总额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。

　　七、最近12个月与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　最近12个月，公司与刘庆峰先生未发生关联交易，与言知科技已发生各类关联交易总金额为8660.7472万元（含公司2020年12月22日已披露的的与言知科技子公司安徽聆思智能科技有限公司8,495.5584万元关联交易）。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-007

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的股票

　　认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年1月18日，科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）与实际控制人成员刘庆峰先生及其控制的安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）签署了附生效条件的《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该协议的主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方：科大讯飞股份有限公司

　　乙方：刘庆峰先生、言知科技

　　二、认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

　　1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行价格：本次发行的价格为33.58元/股，定价基准日为科大讯飞第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日科大讯飞股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如科大讯飞实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

　　3、认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次发行新股不低于59,559,262股（含本数）且不超过77,427,039股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不低于200,000万元且不超过260,000万元，其中刘庆峰先生认购不低于53,603,336股（含本数）且不高于71,471,113股（含本数），认购款金额不低于180,000万元人民币（含本数）且不高于240,000万元人民币（含本数）；言知科技认购5,955,926股，认购款金额为199,999,995.08元人民币。

　　本次发行的股票数量依据发行价格调整，若科大讯飞在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，刘庆峰先生、言知科技认购股票数量亦将进行相应调整。

　　若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减刘庆峰先生、言知科技认购款金额，届时刘庆峰先生、言知科技认购股票数量根据调减后的认购款金额相应调整。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　三、合同的生效条件和生效时间

　　1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

　　2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

　　（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

　　（2）本次发行取得中国证监会的核准。

　　四、违约责任

　　1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

　　2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

　　3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

　　五、备查文件

　　公司与刘庆峰、言知科技签署的《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-008

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票摊薄即期

　　回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司 2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体公告如下：

　　一、本次非公开发行对即期回报的影响

　　本次非公开发行股票数量不低于59,559,262股（含本数）且不超过77,427,039股（含本数），募集资金总额不低于200,000万元（含本数）且不超过260,000万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　2、假定本次发行于2021年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行77,427,039股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　　4、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本2,224,737,717股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　5、根据公司2019年年度报告，2019年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为488,797,977.01元。假设公司2020年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润较同期增长30%。假设公司 2021 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度增长30%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度下降30%。

　　6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投向符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

　　公司将依托已形成的综合优势，一方面在核心技术层面始终保持国际领先，另一方面积极推动智能语音及人工智能相关技术的规模应用，实现人工智能技术与多行业、多领域的深度合作，实现核心产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，提升公司的技术开发能力、客户服务能力，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《科大讯飞股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《科大讯飞股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会予以审议通过。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人刘庆峰先生及科大控股对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-009

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　公司于2021年1月18日召开第五届董事会第九次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议的召开时间：

　　现场会议开始时间：2021年2月3日（星期三）14:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月3日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月3日9:15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月29日

　　7、会议的出席对象

　　（1）在股权登记日（2021年1月29日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

　　8、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司二十一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　1、审议《关于补选吴晓球先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

　　2、审议《前次募集资金使用情况专项报告》

　　3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　4、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

　　1）发行股票的种类和面值

　　2）发行方式和时间

　　3）发行股份的价格及定价原则

　　4）发行数量及认购对象

　　5）限售期安排

　　6）上市地点

　　7）募集资金数额及用途

　　8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　9）本次发行股东大会决议的有效期

　　5、审议《2021年度非公开发行股票预案》

　　6、审议《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　7、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　8、审议《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》

　　9、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　10、审议《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》

　　11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　12、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　上述议案的相关内容详见2021年1月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第九次会议决议公告》、《关于拟任独立董事的公告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《2021年度非公开发行股票预案》、《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的公告》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》、《<公司章程>修订案》。

　　议案1独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；议案3-12均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1-12将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　4、登记时间：2020年2月1日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

　　5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

　　电子邮箱：ir@iflytek.com

　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

　　邮 编：230088；

　　传 真：0551-65331802。

　　（二）其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联 系 人：江涛、常晓明

　　联系电话：0551-65331880

　　2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　科大讯飞股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年一月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362230”，投票简称为“讯飞投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月3日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月3日上午9：15，结束时间为2021年2月3日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托         先生/女士代表本公司/本人出席于2021年2月3日召开的科大讯飞股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　委托人（签名或盖章）：                         受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：               受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：          　　股          股份性质：

　　委托日期：

　　有限期限：

　　附注：

　　1、 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、 委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-010

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-011

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2021年度非公开发行股份项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年一月十九日