天邦食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法（下转D47版）

　　为保证天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

　　一、考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　四、考核机构

　　公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对股权激励对象进行考核。

　　五、考核指标及标准

　　（一）公司层面业绩考核

　　1、业绩指标的选取与考核分数

　　业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、营业收入增长率、生鲜猪肉及食品销售量增长率及生猪出栏量。

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　2、首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标

　　注：上述“生猪出栏量”、“生鲜猪肉及食品销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告中载明的数量；净利润、营业收入指经审计的合并报表口径的净利润、营业收入。

　　预留部分的限制性股票分两期进行解除限售，对应的业绩考核年度为2021年、2022年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　（二）个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人的年度绩效考核根据公司绩效考核制度执行。个人年度绩效考核结果为优良（A）、合格（B）、需改进（C）、不合格（D）4个等级，只有当员工前一个年度考核结果达到B级及以上才视为“合格”。个人绩效考核结果为C级，员工可对对应年度可解除限售的限制性股票的50%部分解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果在D级，员工不能对对应年度可解除限售的限制性股票解除限售，由公司回购注销。

　　个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，标准系数对应关系如下：

　　六、考核期间与次数

　　（一）考核期间

　　激励对象解除限售限制性股票的前一会计年度。

　　（二）考核次数

　　限制性股票激励计划期间每年度考核一次。

　　七、解除限售

　　（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。

　　（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　八、考核程序

　　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　九、考核结果的反馈及应用

　　（一）被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

　　（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

　　（三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　十、考核结果归档

　　（一）考核结束后，证券部须保留绩效考核所有考核记录。

　　（二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

　　（三）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。

　　十一、附则

　　本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-008

　　天邦食品股份有限公司

　　关于职工代表监事辞职暨补选职工监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表监事孙岳先生于近日提出申请辞去监事职务，辞职后仍担任公司饲料事业部负责人，孙岳先生未持有公司股票。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2021年1月15日在南京国家农创园公共创新平台召开职工代表大会，经与会职工代表民主选举，同意选举陈萌先生为第七届监事会的职工代表监事，任期与本届监事会任期一致。

　　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二一年一月十九日

　　附：职工监事简历

　　陈萌: 1995年1月出生，男，本科学历。自2017年6月加入天邦食品股份有限公司，曾任审计督察部审计专员，现任股份公司审计监察中心审计主管。未持有公司股份。与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-009

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十次会议（临时会议）通知已于2021年1月5日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年1月16日上午10：00以现场及通讯方式在南京农创园召开。会议由董事长邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于内部管理组织架构调整的议案》。

　　根据公司战略规划和经营发展需求，为进一步完善公司内部管理，提升专业化管理水平与运营效率，经研究，决定对公司内部管理组织架构进行调整如下：

　　（1）根据业务发展情况，将经营业务单元重新划分为猪养殖板块（汉世伟）、饲料板块、食品板块（拾分味道）、动保板块（史记生物）、阜阳一体化与饲料供应链。工程与环保并入相应的业务板块，不再单列。

　　（2）进一步完善股份总部职能架构，新增设战略运营部、公共事务部、品牌市场部、安全健康环保部、科技管理部等部门，强化股份总部对战略与业务发展支撑。

　　2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事邓成、苏礼荣回避表决。

　　为了实现更高远的发展目标，吸引和留住优秀人才，公司将持续实施组织变革和机制创新，进一步建立、健全公司的长效激励机制，使公司成为社会精英代代聚集、薪火相传的共享成长平台，成为行业领军企业，引领行业发展，推动行业进步。

　　作为长效激励机制的一部分，公司制定了《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，以有效激活管理团队，充分调动核心骨干员工的积极性，使股东利益、公司利益和员工个人利益保持高度一致。

　　《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要于2021年1月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，关联董事邓成、苏礼荣回避表决。

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》于2021年1月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事邓成、苏礼荣回避表决。

　　为实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　1） 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；

　　5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商行政管理机关申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9） 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　《天邦食品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》于2021年1月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），公告编号2021-012。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-010

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届监事会第十七次会议通知已于2021年1月5日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年1月16日上午10：00在南京国家农创园公共创新平台以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要于2021年1月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

　　《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保障公司限制性股票激励计划的顺利实施。

　　《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于2021年1月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核查<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　经监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　（1）列入天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的人员与《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所确定的激励对象范围相符。

　　（2）股权激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（3）股权激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《天邦食品股份有限公司公司章程》规定的任职资格。

　　（4）股权激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　（5）股权激励对象不包括公司独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（6）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　（7）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　经核查，监事会认为，股权激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选监事的议案》。

　　公司监事会经认真审核表决后，同意选举张炳良先生为第七届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　《关于监事辞职及补选公司监事的公告》于2021年1月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2021-011。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二一年一月十九日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-011

　　天邦食品股份有限公司

　　关于监事辞职暨补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年1月15日收到公司监事曹振先生的辞职申请。因个人原因，曹振先生辞去公司第七届监事会监事的职务，辞去监事之后将继续在公司汉世伟食品集团有限公司任职，曹振先生未持有公司股票。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，鉴于曹振先生的辞职，导致公司监事会人数低于法定最低人数，曹振先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新监事后生效，在此之前其仍将按照相关规定履行监事的职责。公司监事会对曹振先生在监事任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据相关法律法规及《公司章程》规定，经公司监事会审核，拟选举张炳良先生为第七届监事会监事候选人。公司监事会于2021年1月16日召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意选举张炳良先生为公司监事会监事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满。

　　张炳良先生自2020年10月15日辞去公司监事会主席职务后，未进行公司股票交易。补选监事候选人张炳良先生为公司监事的议案尚需提请公司股东大会审议通过。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二一年一月十九日

　　附：监事简历

　　张炳良：1968 年 3 月出生，男，本科学历，副研究员。曾任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心科技处副处长、处长；天邦食品股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、监事会主席；湖州连家船水产专业合作社理事长，无锡新途物邮网络科技有限公司总经理，现任天邦食品股份有限公司食品事业部副总裁。持有公司股份 22,800 股。与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-012

　　天邦食品股份有限公司关于召开

　　2021年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议已于2021年1月16日召开，会议决议于2021年2月3日召开公司2021年度第一次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人:公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三十次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2021年2月3日（星期三）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月3日（星期三）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月3日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2021年1月25日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：截至股权登记日2021年1月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　（二）本次会议的提案为：

　　1、《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2、《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　4、《关于补选监事的议案》

　　提案1、2、3为特殊表决事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上才能通过。

　　拟作为本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对提案1、2、3回避表决。

　　以上提案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、提案编码

　　为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2021年1月27日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。

　　信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼；

　　邮编：200233；

　　传真号码：021-54484520；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：章湘云、戴璐

　　电话：021-54484578

　　传真：021-54484520

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：dail@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议公告；

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年一月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月3日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托   先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年2月3日召开的天邦食品股份有限公司2021年度第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东帐号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2021年1月25日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2021年度第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　   联系电话：　

　　身份证号码：   　　　　　　　   股东帐户号：　

　　持有数量：

　　年　月　日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-013

　　天邦食品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）独立董事许萍女士作为征集人，就公司拟于2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人许萍作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司拟召开的2021年第一次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站进行公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反相关法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事许萍，基本情况如下：

　　许萍，女，会计学博士，现任福州大学经济与管理学院教授，硕士生导师。中国注册会计师，中国会计学会财务成本分会理事，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”、福建省会计专家池，福建省首届管理会计咨询专家，福建省会计学会秘书长，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省高级审计师评委会评委，福建省高级会计师评委会评委，福建省农业综合开发专家库财务专家。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系系主任、副主任。兼任永辉超市股份有限公司独立董事、鸿博股份有限公司独立董事、福建省招标股份有限公司独立董事、华映科技股份有限公司独立董事、新中冠智能科技股份有限公司独立董事，福建华博教育科技股份有限公司董事。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由：征集人作为公司的独立董事，参加了公司于2021年1月16日召开的第七届董事会第三十次会议，并对《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了同意票，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　三、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：天邦食品股份有限公司

　　证券简称：天邦股份

　　证券代码：002124

　　法定代表人：邓成

　　董事会秘书：章湘云

　　联系地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11层

　　联系电话：021-54484578

　　（二）征集事项

　　征集人针对公司2021年第一次临时股东大会中审议的以下议案向全体股东征集投票权：

　　本次股东大会审议议案的详细情况详见本公司于2021年1月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

　　（三）本报告书签署日期为2021年1月18日。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年1月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间:2021年1月26日至2021年1月28日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11层

　　收件人：戴璐

　　电话：021-54484578

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：许萍

　　2021年1月18日

　　附件:

　　天邦食品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《天邦食品股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》《天邦食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托许萍作为本人/本公司的代理人出席天邦食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

　　委托日期：    年   月   日

　　国浩律师（北京）事务所

　　关于天邦食品股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

　　2021年1月

　　释  义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　国浩律师（北京）事务所关于天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

　　国浩京证字【2021】第0040号

　　致：天邦食品股份有限公司

　　国浩律师（北京）事务所接受天邦股份委托，作为其2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

　　一、本次激励计划的主体资格

　　（一）天邦股份系于1996年9月25日注册成立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]48号）核准及深交所的批准，天邦股份股票在深交所上市交易，证券简称为“天邦股份”，证券代码为“002124”。天邦股份的基本信息如下：

　　根据天邦股份现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司持续依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形。

　　（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

　　根据公司《2019年审计报告》、公司2019年年度报告、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天邦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；公司不存在相关法律法规规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、本次激励计划的主要内容

　　2021年1月16日，天邦股份第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，经审议通过的本次激励计划的主要内容如下：

　　（一）本次激励计划的目的

　　根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：为了实现更高远的发展目标，吸引和留住优秀人才，公司将持续实施组织变革和机制创新，使公司成为社会精英代代聚集、薪火相传的共享成长平台，成为行业领军企业，引领行业发展，推动行业进步。通过实施本次限制性股票激励计划，进一步建立、健全公司的长效激励机制，有效激活管理团队，充分调动核心骨干员工的积极性，使股东利益、公司利益和员工个人利益保持高度一致。

　　经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二）激励对象的确定依据及范围

　　本计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。

　　本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　本计划在公司董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的相关规定。

　　（三）本次激励计划的限制性股票的来源和数量

　　1、激励计划的股票的种类与来源

　　本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　2、激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为4,730万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的3.60%。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　　3、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　　以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的1%，授予限制性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定；公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　经核查，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》的规定。

　　（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

　　1、有效期

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过36个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内，所指“可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、限售期及解除限售安排

　　激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经核查，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期等事项的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法

　　1、授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为每股7.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、授予价格的确定方法

　　本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.11元；

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.64元。

　　其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　3、限制性股票授予价格的调整

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　经核查，本所律师认为，天邦股份本次激励计划限制性股票授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

　　（六）本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授予的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司业绩考核条件

　　（下转D47版）