福建天马科技集团股份有限公司关于对子公司增资并完成工商变更登记的公告

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668         公告编号：2021-007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为优化全资子公司天马国际集团（香港）有限公司（以下简称“香港天马”）的资产结构，增强其资金实力，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金3,978万港元对香港天马进行增资。增资后，香港天马的注册资本由387万港元增加至4,365万港元，公司仍持有香港天马100%股权。

　　本次增资事项已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。本次增资的资金来源于企业自有资金，本次增资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　本次增资可补充香港天马的日常经营所需资金，有助于其生产经营活动的开展，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东利益，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　截止公告日，香港天马已完成相关注册资本变更登记手续，本次变更登记事项为注册资本由387万港元增加至4,365万港元，除以上变更外，香港天马的其他登记事项均保持不变。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月十八日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668         公告编号：2021-009

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2021年1月18日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司此次向控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司增资，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。

　　具体内容详见公司于2021年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于增加公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司（孙）提供关联担保的议案》。

　　监事会认为：公司及子（孙）公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意本次控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。

　　公司为控股子（孙）公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

　　具体内容详见公司于2021年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于增加公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。

　　本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告!

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年一月十八日

　　股票简称：天马科技          股票代码：603668          公告编号：2021-011

　　福建天马科技集团股份有限公司关于增加公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天马科技”）第三届董事会第二十一次会议和2019年年度股东大会审议通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》，因业务发展需要，2020年度拟向银行申请综合授信的额度总计不超过18亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务，授权的有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止（详见《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》，公告编号：2020-017号）。

　　现根据公司及子（孙）公司融资需要，为满足公司及子（孙）公司日常生产经营和建设发展所需的资金需求，公司拟在上述18亿元人民币授信额度的基础上，再新增4亿元人民币授信额度，该新增授信额度主要用于福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）及其子（孙）公司融资需求。调整后的融资授信额度的决议有效期为自本事项经股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　2021年1月18日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增加公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司（孙）提供关联担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、交易情况概述

　　1、交易事项

　　因业务发展需要，为满足公司及子（孙）公司日常生产经营和建设发展所需的资金需求，公司拟在2020年度18亿元人民币授信额度的基础上，再新增4亿元人民币授信额度，该新增授信额度主要用于福建省福清华龙饲料有限公司（以下简称“福清华龙”）、福建省邵武市华龙饲料有限公司（以下简称“邵武华龙”）、福建华龙集团永安黎明饲料有限公司（以下简称“永安黎明”）、福建华龙生物科技集团有限公司（以下简称“华龙生物”）、福建小凤鲜禽业有限公司（以下简称“小凤鲜”）、福建省金华龙饲料有限公司（以下简称“金华龙”）、龙岩市百特饲料科技有限公司（以下简称“龙岩百特”）等公司融资需要，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子（孙）公司实际发生的融资金额为准。

　　公司提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子（孙）公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权的有效期自本事项经股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　2、控股子（孙）公司基本情况

　　（1）福建省福清华龙饲料有限公司

　　注册资本：504万元（实收资本504万元）

　　法定代表人：曾丽莉

　　成立日期：1993年5月6日

　　注册地址：福建省福清市宏路融侨工业区

　　经营范围：配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料、单一饲料（饲料用膨化全脂大豆）生产、销售；批发、零售本厂产品所需的原辅材料。

　　与本公司的关系：控股子公司华龙集团的控股子公司，系本公司的控股孙公司。

　　截至2020年9月30日，福清华龙资产总额为10,280,362.45元，负债总额为4,352,865.43元，净资产为5,927,497.02元，营业收入为43,125,090.30元，净利润为641,394.14元，上述数据未经审计。

　　（2）福建省邵武市华龙饲料有限公司

　　注册资本：1,800万元（实收资本1,800万元）

　　法定代表人：曾丽莉

　　成立日期：2000年8月11日

　　注册地址：福建省邵武市养马洲食品工业园

　　经营范围：生产配合饲料（颗粒料）；浓缩饲料、精料补充料饲料销售；畜禽、淡水养殖、销售；养殖技术咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：控股子公司华龙集团的控股子公司，系本公司的控股孙公司。

　　截至2020年9月30日，邵武华龙资产总额为82,381,564.27元，负债22,951,793.38总额为元，净资产为59,429,770.89元，营业收入为307,436,944.88元，净利润为11,946,559.05元，上述数据未经审计。

　　（3）福建华龙集团永安黎明饲料有限公司

　　注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）

　　法定代表人：陈文忠

　　成立日期：1999年6月21日

　　注册地址：福建省永安市北塔路15号（燕西狮子山工业园）

　　经营范围：配合及混合饲料制造、销售；饲料原料加工、销售。

　　与本公司的关系：控股子公司华龙集团的控股子公司，系本公司的控股孙公司。

　　截至2020年9月30日，永安黎明资产总额为110,450,092.21元，负债总额为16,261,895.50元，净资产为94,188,196.71元，营业收入为298,276,278.03元，净利润为12,211,456.85元，上述数据未经审计。

　　（4）福建华龙生物科技集团有限公司

　　注册资本：5,000万元（实收资本0元）

　　法定代表人：陈文忠

　　成立日期：2020年12月03日

　　注册地址：厦门市思明区水仙路33号11层B单元之二

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　与本公司的关系：控股子公司华龙集团的控股子公司，系本公司的控股孙公司。

　　注：华龙生物为新成立公司，尚未编制财务报表。

　　（5）福建小凤鲜禽业有限公司

　　注册资本：5,000万元（实收资本500万元）

　　法定代表人：罗国富

　　成立日期：2020年6月5日

　　注册地址：福建省邵武市卫闽镇高坊村大垅路东山湾。

　　经营范围：家禽、水产养殖、加工与销售；禽蛋加工与销售；养殖技术咨询服务；有机肥生产、销售；林木、果蔬种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司的关系：控股子公司华龙集团的控股子公司，系本公司的控股孙公司。

　　注：小凤鲜为新成立公司，尚未编制财务报表。

　　（6）福建省金华龙饲料有限公司

　　注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）

　　法定代表人：曾丽莉

　　成立日期：2011年10月20日

　　注册地址：福建省福州市闽清县白金工业园区金丰路16号

　　经营范围：生产销售配合饲料、浓缩饲料、单一饲料、添加剂预混合饲料；销售饲料添加剂、包装物；养殖业技术的咨询服务。肉类、鲜禽类、蛋类的批发；其他未列明批发业；肉、禽、蛋的零售。

　　与本公司的关系：控股子公司华龙集团的控股孙公司。

　　截至2020年9月30日，金华龙资产总额为73,376,772.84元，负债总额为21,015,209.33元，净资产为52,361,563.51元，营业收入为141,485,758.46元，净利润为-2,582,253.96元，上述数据未经审计。

　　（7）龙岩市百特饲料科技有限公司

　　注册资本：600万元（实收资本600万元）

　　法定代表人：杨殿有

　　成立日期：2003年6月17日

　　注册地址：福建省龙岩市新罗区东城东宝山

　　经营范围：饲料原料销售；配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料、添加剂预混合饲料生产、销售。

　　与本公司的关系：控股子公司华龙集团的控股孙公司。

　　截至2020年9月30日，龙岩百特资产总额为17,126,795.97元，负债总额为4,669,991.31元，净资产为12,456,804.66元，营业收入为19,850,935.69元，净利润为1,374,513.37元，上述数据未经审计。

　　3、本次新增授信预计额度

　　本次拟向银行申请新增综合授信的额度总计不超过4亿元人民币。

　　4、担保及使用方式

　　控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为控股子（孙）公司担保，控股子（孙）公司之间可以互相担保，控股子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东需提供连带担保责任；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。在本次新增授信预计额度范围内，上述担保额度可循环、调剂使用。

　　5、关联关系

　　陈庆堂先生直接持有公司25.48%股份，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）持有公司6.90%股份，合计持有公司32.38%股份，是公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

　　其他关联关系：董事陈庆昌先生持有公司0.53%的股份，董事、副总经理陈加成先生持有公司0.02%的股份，陈庆昌先生系陈庆堂先生的弟弟，陈加成先生系陈庆堂先生的儿子。

　　6、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本项关联交易涉及的关联自然人为陈庆堂先生。

　　陈庆堂先生，现任公司董事长、总经理，直接持有公司25.48%股份，通过其独资公司天马投资持有公司6.90%股份，合计持有公司32.38%股份，是公司控股股东、实际控制人。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持公司发展，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，至2020年年度股东大会召开前一日止，不收取任何费用。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　陈庆堂先生为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

　　五、公司对外担保累计金额及逾期金额

　　截至2020年12月31日，公司对全部下属控股子（孙）公司提供担保的余额为32,815.68万元，公司对参股公司提供担保的余额为980.00万元，实际对外担保累计金额合计为980.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为0.86%。除上述担保外，公司及控股子（孙）公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

　　公司为控股子（孙）公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

　　七、监事会意见

　　公司及子（孙）公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意本次控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。

　　公司为控股子（孙）公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

　　八、保荐机构意见

　　经核查：本次关联担保及对外担保事项均已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及公司关联交易和对外担保管理制度等相关规定；本次关联担保及对外担保基于公司经营管理与业务发展需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联担保及对外担保事项无异议，本次关联担保及对外担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可函；

　　4、独立董事意见；

　　5、保荐机构意见。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二一年一月十八日

　　证券代码：603668        证券简称：天马科技       公告编号：2021-012

　　福建天马科技集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月3日   14点30 分

　　召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月3日

　　至2021年2月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，详见公司刊登于2021年1月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2。

　　应回避表决的关联股东名称：陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年1月27日~2月2日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

　　3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

　　电话：0591-85628333

　　传真：0591-85622233

　　邮政编码：350308

　　联系人：陈延嗣、戴文增

　　2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建天马科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月3日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668        公告编号：2021-008

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2021年1月18日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决6人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、《关于增加公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司（孙）提供关联担保的议案》。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于增加公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。

　　本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2021年2月3日（星期三）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2021年1月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月十八日

　　股票简称：天马科技              股票代码：603668            公告编号：2021-010

　　福建天马科技集团股份有限公司关于

　　向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）拟对控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）进行现金增资，增资总金额为12,825.16万元人民币，其中947万元增加注册资本，11,878.16万元计入资本公积金。

　　2、福建省农业科学院畜牧兽医研究所（以下简称“农科院牧医所”）是华龙集团的股东，持有华龙集团15%股权，是持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。农科院牧医所同意本次增资事项但不参与本次增资，已出具《放弃优先认购权的声明》；同时，华龙集团其他股东（持股10%以下）亦同意本次增资事项但不参与本次增资。本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　3、公告披露日前12个月内，华龙集团与农科院牧医所发生的常年饲料销售业务金额为人民币19.97万元；除此之外，本次交易前12个月内，公司及华龙集团与农科院牧医所之间不存在其他关联交易，亦不存在与农科院牧医所需要特别说明的历史关联交易。

　　4、本次增资事项完成后，公司持有华龙集团股权将增加至81%，农科院牧医所持有华龙集团股权将变更为10.18%，公司仍是华龙集团的控股股东，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　5、本次关联交易及对外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　6、风险提示：华龙集团是公司重要控股子公司，是公司畜牧业板块及畜禽饲料生产销售的实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。

　　一、本次增资事项概述

　　公司拟对华龙集团现金增资，增资总金额为12,825.16万元人民币，其中947万元增加注册资本，11,878.16万元计入资本公积金。公司目前持有华龙集团72%的股权，农科院牧医所持有华龙集团15%的股权。农科院牧医所同意本次增资事项但不参与本次增资，已出具《放弃优先认购权的声明》；同时，华龙集团其他股东（持股10%以下）亦同意本次增资事项但不参与本次增资。农科院牧医所是持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，本次增资事项构成关联交易。

　　公司于2021年1月18日召开第三届董事会第三十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的独立意见。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易及对外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：福建省农业科学院畜牧兽医研究所

　　2、法人性质：事业单位法人

　　3、开办资金：4,011万元

　　4、经费来源：财政核拨

　　5、统一社会信用代码：12350000488001807B

　　6、法定代表人：黄瑜

　　7、住所：福建省福州市晋安区新店埔党

　　8、业务范围：畜禽品种选育改良，动物饲料资源开发利用，畜禽鱼疾病诊断技术、疫苗研制开发及高新技术在畜牧业上的应用。

　　三、增资标的的基本情况

　　1、出资方式：现金增资，资金来源为公司自有资金。

　　2、华龙集团基本情况：

　　（1）企业名称：福建省华龙集团饲料有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）注册资本：2,000万元

　　（4）统一社会信用代码：91350000158149323J

　　（5）成立日期：1988-08-30

　　（6）法定代表人：曾丽莉

　　（7）住所：福建省福州市五四路283号天骅大厦4层

　　（8）主要经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料及饲料添加剂的销售；饲料技术服务；饲料加工机械技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、华龙集团增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标

　　（1）华龙集团增资前后的股权结构

　　（2）华龙集团最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　四、本次增资的主要情况

　　1、天马科技以其合法拥有的货币合计12,825.16万元人民币对华龙集团增资，认购华龙集团本次全部新增注册资本947万元，其余11,878.16万元计入资本公积金。

　　2、本次增资完成后，标的公司的注册资本增加至2,947万元人民币；天马科技持股比例增加至81%。

　　3、农科院牧医所同意本次增资事项但不参与本次增资，已出具《放弃优先认购权的声明》；同时，华龙集团其他股东亦同意本次增资事项但不参与本次增资。

　　五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　天马科技本次以现金方式向华龙集团增资，后续华龙集团将对其控股子公司增资，其控股子公司将利用新增资金进行对外股权收购等投资事项；本次增资有利于增强华龙集团资金实力，促进华龙集团发展，有利于公司加强对华龙集团的控制和管理，符合公司发展战略和长远利益。

　　华龙集团是公司重要控股子公司，是公司畜牧业板块及畜禽饲料生产销售的实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。

　　本次增资后，华龙集团仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司日常关联交易的有关规定，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计（详见《关于公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2020-016号），公告披露日前12个月内，华龙集团与农科院牧医所发生的常年饲料销售业务金额为人民币19.97万元；除此之外，本次交易前12个月内，公司及华龙集团与农科院牧医所之间不存在其他关联交易，亦不存在与农科院牧医所需要特别说明的历史关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可独立意见

　　本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，合法有效。本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市场情况确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司向控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司增资暨关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次向控股子公司华龙集团增资，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：该关联交易已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次增资暨关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；

　　5、海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月十八日