奥普家居股份有限公司 与关联方共同投资设立公司的公告

　　证券代码：603551           证券简称：奥普家居         公告编号：2021-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?交易内容：奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普家居”）拟与由离任监事黄苏芳女士担任普通合伙人兼执行事务合伙人的杭州煜盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杭州煜盛”）、杭州煜和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杭州煜和”）以及广州建众文化传播有限公司（以下简称 “广州建众”）共同投资设立浙江奥普阳台科技有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准的企业名称为准）。

　　?投资金额：680万元

　　?过去 12 个月公司未与杭州煜盛、杭州煜和发生过关联交易，也未与不同关联人发生此交易类别相关的交易（不含本次交易）。

　　?特别风险提示：本次对外投资是奥普家居股份有限公司基于战略规划和业务发展需要做出的审慎决策，但仍可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，其在企业经营发展过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。

　　一、本次对外投资暨关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　公司于2021年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》，并于同日与杭州煜盛、杭州煜和、广州建众签署了《浙江奥普阳台科技有限公司合资协议》，共同投资设立浙江奥普阳台科技有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准的企业名称为准，以下简称“奥普阳台”）。奥普阳台注册资本1,000万元，其中公司拟以自有资金出资680万元持有68%股权，杭州煜盛出资235万元持有23.5%股权，杭州煜和出资65万元持有6.5%股权，广州建众出资20万元持有2%股权。

　　（二）关联关系说明

　　公司离任监事黄苏芳女士（2020年12月24号离任）为杭州煜盛、杭州煜和的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第十一条认定，黄苏芳女士为公司关联自然人，杭州煜盛、杭州煜和为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本次关联交易为止，公司未与杭州煜盛、杭州煜和发生过关联交易，也未与不同关联人发生此交易类别相关的交易（不含本次交易）。本次交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　（一）交易对方一：

　　（二）交易对方二：

　　（二）交易对方三：

　　三、关联交易标的基本情况

　　注：上述信息以最终工商登记注册信息为准。

　　四、本次交易的主要内容

　　公司参与签署了《浙江奥普阳台科技有限公司代理商投资协议（杭州煜盛）》、《浙江奥普阳台科技有限公司员工投资协议（杭州煜和）》、《浙江奥普阳台科技有限公司广州建众投资协议》），在上述协议中约定了业绩考核与回报安排，并于2021年1月18日与杭州煜盛、杭州煜和、广州建众签署了《浙江奥普阳台科技有限公司合资协议》，主要内容如下：

　　（一）出资安排

　　在收到奥普阳台发出的缴付出资通知书之日起7个工作日内，各方应当将相应出资打入奥普阳台银行基本户；各方认缴的奥普阳台注册资本应当于2023年12月31日前全部实缴完成。

　　（二）股权的变动

　　各方同意，本协议签署后，奥普阳台以任何形式引入新的股东，需获得公司的书面同意。

　　（三）业绩考核与回报安排

　　为加强各方的经营积极性，实现合作共赢，各方在附件协议中协商一致，同意通过业绩考核方式确定回报安排。

　　附件协议约定考核期为2021年1月1日至2023年12月31日。员工与广州建众的投资回报以奥普阳台公司层面业绩考核要求为依据，代理商除奥普阳台公司层面业绩考核外，还需完成相应的销售任务考核。具体考核要求与投资回报如下：

　　注1：发货金额指NC分销/营销中台奥普阳台产成品发货金额，含使用销售奖励和其他补贴折让提货部分金额，但不含赠品提货及配件、促销物料提货部分金额。

　　注2：F%指某代理商/员工通过合伙企业间接持有奥普阳台的股权比例（以实缴金额为准）、广州建众直接持有奥普阳台的股权比例（以实缴金额为准）。

　　注：投资期间指员工/代理商/广州建众实缴出资额全部到位之日起至2023年12月31日止。

　　若考核期结束后，奥普阳台公司层面满足上述业绩考核指标，则代理商/员工/广州建众有权在以下回报方式中进行选择：

　　若考核期结束后，奥普阳台公司层面未满足上述业绩考核指标，对于杭州煜和及广州建众，奥普家居将以其对奥普阳台的实缴出资额加上投资期间按年化12%利率计算的收益（单利）收购其持有奥普阳台的全部股权。对于杭州煜盛，若代理商累计销售任务完成率不低于50%，则奥普家居以该代理商在杭州煜盛的实缴出资额加上投资期间按年化12%利率计算的收益（单利）收购其间接持有奥普阳台的全部股权；若代理商累计销售任务完成率低于50%，则奥普家居以该代理商再杭州煜盛的实缴出资额加上投资期间按照同期人民银行活期存款利率计算的收益（单利）收购其间接持有奥普阳台的全部股权。

　　（四）违约责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约，相关方有权按照法律法规规定追究其违约责任。

　　（五）争议解决方式

　　本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决，应受中国当时有效的法律、法规的管辖。

　　因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议其它部分应予继续执行。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　公司立足未来长远战略发展规划，现拟实施本次对外投资设立子公司事项。本次对外投资有利于和公司现有产品形成良好的联动效应，在完善现有产业布局的同时进一步拓展公司业务版图，提升公司综合竞争力及可持续发展能力。

　　本次投资是公司计划中的战略布局投资，短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、本次交易的风险提示

　　本次对外投资是奥普家居股份有限公司基于战略规划和业务发展需要做出的审慎决策，但仍可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，其在企业经营发展过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为奥普家居股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对提交公司第二届董事会第六次会议审议的《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》发表事前认可意见如下：

　　本次和关联人共同投资设立合资公司遵循了关联交易的相关原则，有利于公司与关联人的深度合作，建立利益共同体，推进公司全功能阳台业务的快速发展。本次投资符合公司战略发展需要及股东利益最大化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上所述，全体独立董事同意将《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》提交第二届董事会第六次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次与关联人共同投资暨关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情况。公司通过与关联人设立合资公司，有利于推进全功能阳台业务的快速发展，为公司培育发展新动能，符合全体股东及上市公司的利益。公司本次董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、合规。

　　因此，全体独立董事一致同意公司《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司于 2021 年 1 月 18 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　公司董事会于2021年1月18日召开第二届董事会第六次会议，会议审议了《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》，以同意7票、反对0票、弃权0票表决结果通过了该项议案。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构核查了本次设立合资公司相关文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件以及公司章程等材料，对公司本次关联交易进行了全面、认真的核查，认为：

　　（一）上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

　　（二）公司本次关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次和关联人共同投资暨关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（三）招商证券股份有限公司关于奥普家居与关联方共同投资设立公司的核查意见。

　　特此公告。

　　奥普家居股份有限公司董事会

　　2021年1月18日