中信证券股份有限公司关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年3月13日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年3月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2020年9月22日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第78次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意发行人本次发行上市（首发）。

　　2020年12月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3662号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售认购金额

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的以下情形：

　　（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告“三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的相关内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售认购金额

　　1、本次发行初始战略配售发行数量为330.4837万股，约占本次发行数量的15.00%。其中，中证投资预计跟投比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过110.1612万股，跟投金额不超过人民币4，000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定；康众医疗员工资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过220.3225万股，同时不超过4，047.88万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　2、根据《上交所科创板业务指引》，中证投资预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，且不超过4，000万元，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

　　3、根据《上交所科创板实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%。

　　4、拟参与本次战略投资者名单及缴款金额如下：

　　注：其中康众医疗员工资管计划缴款金额包含新股配售经纪佣金。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》《上交所科创板实施办法》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资和康众医疗员工资管计划。

　　1、中证投资

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。除此之外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　2、康众医疗员工资管计划

　　（1）投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为康众医疗员工资管计划。康众医疗员工资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过220.3225万股，同时不超过4，047.88万元（含新股配售经纪佣金）。康众医疗员工资管计划承诺将在T-3日及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。

　　（2）基本情况

　　具体名称：中信证券康众医疗员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年12月1日

　　募集资金规模：4，048.00万元（含新股配售经纪佣金及托管费、手续费）

　　认购资金规模：4，047.88万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订了劳动合同。康众员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：

　　注：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　上述参与对象中，JIANQIANG LIU（刘建强）、高鹏、张萍和杨儒平为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。

　　（3）设立情况

　　康众医疗员工资管计划由中信证券担任管理人，由招商银行股份有限公司苏州分行担任托管人。

　　康众医疗员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2020年12月2日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SNH891。

　　（4）实际支配主体

　　康众医疗员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。

　　根据《中信证券康众医疗员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，康众员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为康众员工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为康众员工资管计划的管理人，为康众员工资管计划的实际支配主体。

　　（5）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，康众医疗员工资管计划作为发行人核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2020年10月28日，发行人2020年第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%。

　　综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条关于发行人核心员工参与战略配售的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　康众医疗员工资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　1、中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、康众医疗员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

　　四、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　经核查，主承销商认为：

　　（一）本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定；

　　（二）中证投资及康众医疗员工资管计划具备参与本次战略配售的战略投资者资格；

　　（三）发行人与主承销商向中证投资和康众医疗员工资管计划配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　根据发行人出具的《江苏康众数字医疗科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》和中证投资出具的《江苏康众数字医疗科技股份有限公司科创板战略投资者承诺函》，本次发行的战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上所述，发行人与主承销商向中证投资和康众医疗员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　（一）本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定；

　　（二）中证投资及康众医疗员工资管计划具备参与本次战略配售的战略投资者资格；

　　（三）发行人与主承销商向中证投资和康众医疗员工资管计划配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定；

　　（二）中证投资及康众医疗员工资管计划具备参与本次战略配售的战略投资者资格；

　　（三）发行人与主承销商向中证投资和康众医疗员工资管计划配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2021年1月11日