浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C6版)

　　（浙江省开化县华埠镇华工路18号）

　　保荐人（主承销商）：                           瑞信方正证券有限责任公司

　　（北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读发行人招股意向书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项：

　　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　1、作为发行人实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人及其控制的开化金悦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若发行人上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。

　　2、作为发行人董事/高级管理人员并持有发行人股份的陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏、杜勇锐、郑芳明7名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；（3）若发行人上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（4）所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。除第（2）项承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。

　　3、作为发行人监事并持有发行人股份的严晓星、江雪松2名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在锁定期限届满后，在其担任发行人监事任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；其离任发行人监事一职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任发行人监事一职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。除第（2）项承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。

　　4、作为发行人实际控制人及控股股东亲属并持有发行人股份的周建华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　5、除前述股东外，发行人其余34名自然人股东及福建雅客、杭州唐春、和盟皓驰、开化同利、海越能源、杭州金哲、浩华益达、开化同益、宁波微著9名机构股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　二、相关责任主体对因信息披露重大违规的承诺

　　（一）发行人的相关承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　1、发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格。

　　2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）实际控制人、控股股东的相关承诺

　　作为发行人实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人及其控制的开化金悦作出如下承诺：发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，购回其在发行人首次公开发行股票时公开发售的股份（如有），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，购回的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（四）本次发行中介机构的相关承诺

　　1、本次发行的保荐机构（主承销商）瑞信方正承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、本次发行的发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、本次发行的发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、本次发行的发行人资产评估师坤元资产评估有限公司（更名前名称为“浙江勤信资产评估有限公司”）承诺：如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　三、上市后稳定公司股价的预案

　　为稳定公司上市后股价，保护中小股东利益，发行人特制定以下稳定公司股价预案：

　　（一）稳定股价措施的启动条件

　　自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，发行人股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整）时，发行人将启动稳定股价的措施。

　　（二）内部程序

　　当稳定股价措施的启动条件满足时，发行人董事会应在5个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与公司控股股东、董事及高级管理人员协商一致，制定稳定股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的，则应及时公告稳定股价具体方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　（三）稳定股价的具体方案

　　需要启动稳定股价的具体方案时，可以根据公司实际情况及股票市场情况等，同时或分步骤实施以下稳定股价具体方案：

　　1、发行人回购社会公众股

　　通过公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股作为稳定股价措施的，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：（1）发行人单次用于回购的资金原则上不低于人民币1,000万元；（2）发行人回购金额累计不超过稳定股价方案公告时、最近一期经审计的可供分配利润的10%。

　　2、发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦增持公司股份

　　通过以公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司控股股东及实际控制人及其控制的开化金悦应以不超过稳定股价方案公告时、其所获得的公司上一年度的现金分红（如有）资金增持公司股份。

　　3、发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份

　　通过以公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应以不超过稳定股价方案公告时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份（如适用）。

　　前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（四）稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　3、各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

　　（五）约束性措施

　　1、发行人自愿接受证券监管机构及证券交易所对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。

　　2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。

　　3、发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并在定期报告中披露公司、公司控股股东、实际控制人及其控制的开化金悦、董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

　　4、发行人将要求公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承接和/或同样履行公司本次发行及上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺。

　　（六）其他

　　稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。

　　四、持有公司5%以上股份主要股东的持股意向及减持意向

　　本次发行前，持有公司5%以上股份的股东为陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏及福建雅客，其就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向分别承诺如下：

　　陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺：所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。

　　曹建宏承诺：在锁定期限届满后，在其担任发行人董事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；在其离任发行人董事、高级管理人员一职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任发行人董事、高级管理人员一职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；所持公司股份在锁定期届满两年内减持的，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。

　　福建雅客承诺：福建雅客看好发行人的长期发展，未来进行减持时，在时点、方式和价格上会充分考虑发行人股价稳定和中小投资者利益。在所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，存在对所持发行人股份进行减持的可能性。本公司减持发行人股份时，将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。

　　若陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏及福建雅客未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份取得的收益归发行人所有。

　　五、关于履行填补即期回报措施的承诺

　　（一）发行人的相关承诺

　　发行人将采取多种措施以提升经营业绩，增强持续回报能力，具体措施如下：

　　1、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人2018年度股东大会审议通过了《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，发行人将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行资金管理和使用。发行人未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。

　　2、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，发行人进一步完善和细化了利润分配政策。发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中对有关利润分配的条款内容进行了细化。此外，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对发行人上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安排。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

　　（二）公司控股股东及实际控制人的相关承诺

　　发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺

　　发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证）：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、未履行承诺时的约束措施

　　发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行发行人招股意向书中披露的公开承诺事项，积极接受社会监督。如果未能履行公开承诺事项的，未履行承诺方需提出补充承诺或替代承诺，并接受以下约束措施，以尽可能保护投资者利益。

　　发行人承诺：如果本公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　发行人控股股东及其控制的开化金悦承诺：如果其未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，其将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于其的部分，且不得转让所持的发行人股份。

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴。如持有发行人股份的，自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人股份。

　　七、本次发行方案

　　本次公开发行的股票数量为不低于公司发行后股份总数的25%，且不超过2,914万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。发行人股东不在本次发行过程中公开发售股份。

　　八、滚存利润的分配安排

　　根据发行人2018年度股东大会决议，对于发行人首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东按照持股比例共同享有。（下转C6版）