(上接C6版)浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C8版)

　　（上接C6版）

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：浙江华康药业股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Huakang Pharmaceutical Co., Ltd.

　　2、注册资本：8,742万元

　　3、法定代表人：陈德水

　　4、成立日期：2001年7月10日

　　5、整体变更日期：2007年12月13日

　　6、住所：浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号

　　7、邮编：324302

　　8、电话：0570-6035901

　　9、传真：0570-6031552

　　10、互联网网址：http://www.huakangpharma.com/

　　11、电子信箱：zqb@huakangpharma.com

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人系由华康有限整体变更的股份有限公司。经2007年9月25日华康有限临时股东会决议，华康有限原股东以华康有限截至2007年9月30日经天健会计师事务所浙天会审[2007]第1863号《审计报告》审计的账面净资产值16,200.10万元（母公司口径）为基础，按2.1594∶1的比例折合股份总额7,502万股，每股面值1元，以整体变更方式发起设立股份公司。整体变更前后各股东及其持股比例不变，经审计账面净资产值超出股本总额的8,698.10万元计入资本公积；有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。

　　2007年11月26日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第127号《验资报告》，对上述整体变更的验资情况进行了审验。

　　2007年12月13日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为330824000000649，注册资本及实收资本均为7,502万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　整体变更为股份公司前后，发行人各股东的持股比例保持不变，原华康有限股东即为发行人的发起人。发行人变更为股份公司时，各股东的持股情况如下：

　　发行人系由华康有限整体变更而来，承继了华康有限的全部资产及业务。发行人整体变更时拥有的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等，实际从事的主要业务为木糖醇等产品的生产、销售。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前发行人总股本为8,742万股。按照本次拟公开发行不超过

　　2,914万股新股测算，本次发行股份占发行后股本总额的25%。

　　1、作为发行人实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人及其控制的开化金悦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若发行人上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。

　　2、作为发行人董事/高级管理人员并持有发行人股份的陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏、杜勇锐、郑芳明7名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；（3）若发行人上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（4）所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。除第（2）项承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。

　　3、作为发行人监事并持有发行人股份的严晓星、江雪松2名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在锁定期限届满后，在其担任发行人监事任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；其离任发行人监事一职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任发行人监事一职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。除第（2）项承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。

　　4、作为发行人实际控制人及控股股东亲属并持有发行人股份的周建华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　5、除前述股东外，发行人其余34名自然人股东及福建雅客、杭州唐春、和盟皓驰、开化同利、海越能源、杭州金哲、浩华益达、开化同益、宁波微著9名机构股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　（二）股东持股情况

　　1、本次发行前发起人股东持股情况

　　2、本次发行前前十名股东持股情况

　　3、本次发行前前十名自然人股东情况及其在发行人任职情况

　　4、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　发行人控股股东及实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣，前述4人直接持有发行人3,639.24万股，占发行人总股本的41.63%，并通过开化金悦控制发行人166.80万股，占发行人总股本的1.91%，合计控制发行人3,806.04万股，占发行人总股本的43.54%。发行人股东周建华系控股股东、实际控制人之一程新平之配偶的兄长，直接持有发行人85.27万股，占发行人总股本的0.98%。开化金悦持有发行人166.80万股，占发行人总股本的1.91%；开化金悦的股东为陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏5名自然人，其中发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣合计持有开化金悦88%的股权，曹建宏持有开化金悦12%的股权。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　发行人是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业，所属行业为食品、食品添加剂及淀粉糖制造。

　　（二）发行人主要产品概况

　　（三）产品销售方式和渠道

　　发行人主要通过直销方式进行产品销售，同时少量产品会销售给贸易客户。

　　直销是指发行人将产品直接销售给食品、饮料、日化行业等下游客户的销售模式。发行人主要通过参加国内外展会、论坛、行业研讨会等方式与行业客户建立业务合作关系，直接向下游客户销售产品。贸易客户是指采购发行人产品并进行再销售的客户。贸易客户有助于发行人满足一些小规模客户及部分区域客户的市场需求，扩大产品的市场覆盖范围。

　　（1）销售部门与销售网络

　　发行人设有国内业务部和国际业务部，分别负责国内及国际市场的开拓与产品销售，并设有专门的大客户经理，负责与国内外主要客户进行长期稳定的业务沟通及合作。

　　在国内市场方面，发行人已建立了覆盖全国大部分省、市、自治区的销售网络。此外，发行人还通过子公司华康贸易开拓国内电商市场，从单一的B2B模式转为以B2B模式为主、B2C模式相结合的形式，构建起较为完善的销售体系。

　　在国际市场方面，发行人已与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、Cloetta、ARCOR等世界知名食品企业建立长期合作关系，产品销往欧洲、日本、韩国、东南亚、美洲、大洋洲等世界主要功能性糖醇消费市场。

　　（2）销售业务流程

　　发行人已制定《产品销售管理制度》、《合同管理制度》等相关规定，对销售流程进行规范化管理，具体销售流程如下：

　　① 产品销售定价

　　在功能性糖醇方面，主要以市场价格为基础进行定价。对于销售量较大的客户，发行人国内/国际业务部会定期与其进行协商，确定价格或定价方式。一般情况下，对销售量较大的客户，发行人会根据实际情况给予大客户一定的价格优惠。对于销售量较小的客户，通常会直接根据市场行情进行报价。对于境外销售，发行人在市场价格基础上，还会综合考虑客户所在国家或地区关税、结算方式、汇率、海运费等因素综合确定价格。

　　在果葡糖浆方面，发行人主要采取成本加成法确定价格。主要基于淀粉价格、辅料价格、相关成本费用情况等因素，由双方协商确定价格。

　　② 签订销售合同/订单

　　对于销售量较大的客户，一般情况下，发行人国内/国际业务部会定期与其进行协商并签订年度供货合同，确定一定时期的产品需求总量，并根据原料成本、市场竞争等因素，由双方协商确定价格或定价方式、运货方式、质量要求等。在签订框架性合同后，该等客户再根据具体需要向发行人下订单。玛氏箭牌、亿滋等主要客户与发行人系长期合作伙伴，该等客户一般会与发行人提前协商确认下一年度的整体采购计划。

　　对于销售量较小的客户，发行人与其直接签订供货订单，确定具体供货数量、价格、质量标准、交货期限、交货地点等。

　　③ 发货

　　发行人依据《备货通知单》出库发货。在境内销售方面，发行人根据国内发货单组织发货；在境外销售方面，发行人根据客户所在国家和地区组织发货，并按照合同条款安排报关和运输。

　　④ 收款

　　发行人国内/国际业务部负责按照销售合同的约定，与客户沟通付款事宜，发行人财务部负责对账和收款。

　　（3）客户的开拓、服务与管理

　　在客户开拓方面，发行人主要通过提供技术方案、协助客户开发最终产品、参与客户合格供应商认证等方式加入客户的供应链。此外，发行人也会通过参加国内外展会、论坛、行业研讨会等途径开拓新的国内外客户及贸易客户。

　　在客户服务与管理方面，发行人设置了专门的服务中心，制定了《客户信息反馈管理制度》等制度，以保证销售服务人员能够及时、合理地处理客户反映的问题，提升客户服务质量。如客户遇到问题，发行人服务中心的专员会协同销售部进行解决，必要时组织技术中心、生产部等部门共同为客户提供售后服务。发行人国内/国际业务部负责建立与客户的联络渠道，及时了解客户及市场需求，通过不定期走访，征求客户对公司产品质量及服务的意见。

　　（四）所需原材料情况

　　1、主要原材料采购情况

　　2、主要能源采购情况

　　（五）行业竞争情况及行业地位

　　1、市场竞争格局

　　（1）功能性糖醇行业竞争格局

　　经过多年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高。在木糖醇方面，全球木糖醇生产企业主要包括发行人、丹尼斯克、山东福田、山东绿健等。在晶体山梨糖醇方面，主要生产企业包括发行人、罗盖特、明月海藻集团、山东绿健等。

　　（2）果葡糖浆行业竞争格局

　　果葡糖浆是液体形态，物流成本相对较高，故产品销售范围受运输半径限制。目前，我国果葡糖浆产能分布较分散，企业生产果葡糖浆后，一般都是在一定的运输半径内进行区域销售。目前发行人在果葡糖浆方面主要竞争对手包括嘉吉食品科技（平湖）有限公司、中粮融氏生物科技有限公司、浙江天子股份有限公司等。

　　2、发行人的市场地位

　　发行人是集研发、生产与销售为一体的现代化大型功能性糖醇生产企业，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司木糖醇产量分别为21,043.20吨、34,183.62吨、34,931.82吨及15,880.25吨。其中，2018年公司木糖醇产量约占同期国内木糖醇产量的48%，占同期全球木糖醇产量的18.9%。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司晶体山梨糖醇产量分别为9,174.58吨、20,493.94吨、25,166.06吨及13,774.85吨，产量居于同期国内晶体山梨糖醇行业企业前列。发行人在巩固木糖醇和晶体山梨糖醇行业领先地位的同时，牢牢把握行业发展契机，积极拓展其他多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产能力。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人晶体麦芽糖醇产量分别为6,209.54吨、3,147.02吨、8,180.58吨及3,751.85吨，果葡糖浆产量分别为107,471.92吨、97,186.74吨、95,846.81吨及35,856.91吨，形成了相应的协同效应。

　　发行人生产的木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等产品广泛应用于食品、饮料、日化等下游行业，具有较高的市场认可度。截至目前，发行人已与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系，产品销往国内市场及欧洲、美洲、亚洲等全球主要国家和地区。

　　发行人为高新技术企业，2005年被认定为浙江省级企业技术中心，2019年被认定为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。多年来，发行人一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。2017年发行人成立了“华康-浙江工商大学糖醇应用研发中心”，2018年发行人成立了“浙江省博士后科研工作站”。经过多年持续研发投入，发行人先后承担国家火炬计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励，发行人功能性糖醇技术创新团队在衢州市重点创新团队周期考核中考核优秀。截至2020年6月30日，发行人共获得授权专利69项，其中授权发明专利20项，授权实用新型49项。

　　发行人在功能性糖醇行业内拥有良好口碑，具有较强的品牌优势，是功能性糖醇产业领域的领先企业。发行人是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇、淀粉糖等十余项国家标准及行业标准的起草单位之一。发行人已通过ISO9001、ISO14001、ISO22000、ISO50001、OHSAS18001、FSSC22000、浙江制造等多项体系认证。发行人糖醇检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，符合ISO/IEC17025认证，生产技术和产品质量达到国际先进水平。发行人先后被评为2016-2017年度全国食品工业优秀龙头食品企业、2017年中国轻工业食品添加剂及配料行业十强企业，并获得衢州市政府质量奖。2018年11月，发行人凭借木糖醇产品的市场优势以及领先的市场占有率，成功入选工业和信息化部及中国工业经济联合会发布的《第三批制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单》，其生产的食品用木糖醇被评为“单项冠军产品”。

　　五、发行人有关资产权属情况

　　（一）固定资产

　　根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人的固定资产账面原值82,511.17万元，账面价值为 45,821.73万元，主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等，其中账面价值30,086.66万元的固定资产已抵押。

　　单位：万元

　　1、房屋及建筑物情况

　　截至2020年6月30日，发行人房屋及建筑物经审计的账面价值为

　　13,810.54万元。

　　（1）自有房屋所有权情况

　　截至2020年6月30日，发行人自有房屋所有权情况如下：

　　截至2020年6月30日，发行人尚未取得房产证或尚未办理房产变更登记手续的情况如下：

　　发行人拥有的上述面积为1,071㎡的16套人才公寓为政府人才安置房，发行人已签署房屋买卖合同，目前正在进行房产证的办理流程。

　　发行人子公司焦作华康建筑面积为1,566.4㎡的二层办公楼东侧建筑面积1,106.5㎡对应的3,693.34㎡的土地为租赁土地，故前述1,566.4㎡的房屋尚未办理产权证。具体说明，参见本节“五、发行人有关资产权属情况（二）无形资产 1、土地使用权情况”。

　　发行人位于浙江省开化县华埠镇18号的大学生宿舍（建筑面积为314.86㎡）、二层十间单宿舍（建筑面积为128.88㎡）和二层十六间宿舍（建筑面积为466.58㎡）为发行人新入职员工的临时宿舍。发行人在历史上不慎将上述房产的房产证遗失，因此未能及时办理该三处房产的房屋登记信息变更手续。经查询开化县不动产登记信息系统，上述房屋的房产证号分别为开房权证华埠字第5/00174号、开房权证华埠字第5/00154号、开房权证华埠字第1/00410号，房屋权利人分别为华康有限、华康有限、开化华康药厂。针对上述情况，开化县不动产登记中心出具说明，确认前述“开房权证华埠字第1/00410号”房产证、“开房权证华埠字第5/00154号”房产证、“开房权证华埠字第5/00174号”房产证对应的三处房产所有权归属发行人。

　　开化县住房和城乡建设局已在2019年1月3日出具《证明》：“自2016年1月1日起至本证明出具之日，浙江华康药业股份有限公司在日常生产经营活动中能够遵守建设管理方面的法律、法规，不存在因违反建设管理方面而受到本局行政处罚的情形”；开化县住房和城乡建设局在2020年3月19日、2020年7月9日进一步出具证明，对前述情况进行了确认。

　　开化县规划局已在2019年1月3日出具《证明》：“自2016年1月1日起至本证明出具之日，浙江华康药业股份有限公司在日常生产经营活动中能够遵守城乡规划方面的法律法规，已建及在建项目均已取得相应规划许可文件，不存在违反城乡规划方面法律、法规的情形”；开化县自然资源和规划局在2020年3月19日、2020年7月10日进一步出具证明，对前述情况进行了确认。

　　武陟县国土资源局已在2019年1月18日出具《证明》：“自2016年1月1日起至本证明出具之日，焦作市华康糖醇科技有限公司在日常生产经营活动中能够遵守国土资源管理方面的法律、法规，不存在因违反国土资源管理的法律、法规被本局行政处罚的情形”；武陟县自然资源局在2020年1月9日、2020年7月8日进一步出具证明，对前述情况进行了确认。

　　武陟县城乡规划管理局已在2019年1月22日出具《证明》：“自2016年1月1日起至本证明出具之日，焦作市华康糖醇科技有限公司在日常生产经营活动中能够遵守城乡规划方面的法律法规，不存在因违反城乡规划方面的法律、法规被我局行政处罚的情形”；武陟县自然资源局在2020年1月9日、2020年7月8日进一步出具证明，对前述情况进行了确认。

　　基于上述事实情况，发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺如下：“若发行人因前述房屋未能办妥使用权证而被相关政府主管部门处罚，或者发行人因此遭受任何损失，本人将承担发行人因此所致的全部经济损失（包括但不限于罚款及其他损失），以确保浙江华康及下属子公司不会因此遭受任何损失”。

　　（3）租赁房屋情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人租赁房屋情况如下：

　　2、主要生产设备情况

　　截至2020年6月30日，发行人主要生产设备情况如下：

　　（二）无形资产

　　根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人的无形资产账面原值6,781.15万元，账面价值为5,588.88万元，包括土地使用权和非专利技术，其中账面价值3,710.09万元的无形资产已抵押。

　　单位：万元

　　1、土地使用权情况

　　（1）发行人土地使用权情况

　　截至2020年6月30日，发行人土地使用权情况如下：

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人子公司焦作华康目前在用的二层办公楼（该房屋建筑面积为1,566.4㎡，其中西侧建筑面积459.9㎡对应的土地已办理土地使用权证）东侧建筑面积1,106.5㎡对应的3,693.34㎡的土地及焦作华康厂区南侧5,613㎡的空地为租赁用地，其出租方为武陟县西陶镇西陶村村民委员会。根据双方签署的相关协议，焦作华康已经支付了上述租赁土地的全部租金，武陟县西陶镇西陶村村民委员会同意焦作华康使用该等地块，直至该地块依法出让。焦作华康前述1,566.4㎡的房屋亦未办理产权证。

　　发行人子公司焦作华康前述房屋及租用的土地主要为面积较小的办公用房或空地，对焦作华康的日常生产不构成重大影响。根据武陟县相关主管部门出具的证明文件，报告期内焦作华康不存在因违反房产及建设管理、城乡规划、国土资源管理等方面的法律法规被行政处罚的情形。

　　基于上述情况，发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺如下：“若因前述土地或房产未能办妥产权证使焦作华康无法继续使用该等土地或房产，进而导致未来焦作华康可能产生的搬迁费用，由本人承担。若因前述土地或房产未能办妥产权证导致发行人及其下属子公司生产经营遭受损失或受到处罚，从而损害投资者利益的，本人将承担相应的赔偿责任”。

　　2、专利情况

　　截至2020年6月30日，发行人专利情况如下：

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