(上接C7版)浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C9版)

　　（上接C7版）

　　（1）发行人上述ZL201110043272.6“制备甘露醇的集成反应分离的方法及装置”、ZL201210337977.3“集成反应分离制备果葡糖浆的区域选择性控制方法及装置”、ZL201210327032.3“一种活性氢化钙的制备方法及装置”、ZL201610099833.7 “集成反应分离制备山梨醇的自组织分流式控制方法及装置”专利，存在与浙江大学、杭州润赢科技有限公司、浙江商业职业技术学院共有专利的情形。

　　根据发行人（甲方）与浙江大学（乙方）于2018年11月13日签署的《技术开发委托合同》约定，对于本合同签署前及实施本合同产生的，由双方合作开发的相关知识产权权利归属，按下列方式处理：“专利权所有权归属双方，甲方实施该专利产生的经济利益全部归甲方所有。未经甲方书面同意，乙方不得自行授权、许可、转让等任何方式为商业化或营利性目的而利用或使用上述专利/技术成果。乙方仅限于学术目的使用上述技术成果，且负有保密义务”。

　　根据浙江商业职业技术学院于2018年11月15日出具的承诺函，及杭州润赢科技有限公司于2018年9月20日出具的承诺函，浙江商业职业技术学院、杭州润赢科技有限公司均承诺，作为上述相关发明专利的共有权人，在该专利的有效期限内，专利产生的经济利益全部归发行人所有。未经发行人书面同意，其不会自行授权、许可、转让等任何方式为商业化或营利性目的而利用或使用该专利。

　　发行人上述ZL201822126285.X“一种木糖母液连续饱充除杂设备”、ZL201920341310.8“集成蒸发、结晶和离心分离制备木糖醇的装置”实用新型专利，存在与浙江工业大学、浙江大学共有专利的情形。

　　根据发行人出具的说明及发行人与浙江大学、浙江工业大学签署的相关《技术开发委托合同》约定，前述专利权所有权归属双方，实施该专利产生的经济利益全部归发行人所有。未经发行人书面同意，对方不得自行授权、许可、转让等任何方式为商业化或营利性目的而利用或使用上述专利/技术成果。对方仅限于学术目的使用上述技术成果，且负有保密义务。

　　（2）专利无效申请

　　2020年5月22日，发行人收到了国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，专利复审部已受理请求人山东绿健对发行人及焦作华康名下的专利号为ZL201210549507.3，名称为“一种玉米芯水解得到木糖水解液的方法”的发明专利提出无效宣告请求，发行人已在专利复审部要求的期限内对该专利的无效宣告请求陈述了书面意见。2020年8月6日，专利复审部对上述专利的无效宣告申请进行了远程口头审理。

　　2020年9月14日，发行人收到国家知识产权局于2020年9月8日寄发的《国家知识产权局无效宣告请求审查决定》（第45937号）（以下简称“审查决定书”），根据该审查决定书，专利复审部经过审查认为山东绿健以该专利权利要求不符合《专利法》及《专利法实施细则》相关规定的理由均不成立。因此，专利复审部维持发行人及焦作华康名下的“ZL201210549507.3一种玉米芯水解得到木糖水解液的方法”发明专利权有效。如山东绿健对国家知识产权局的上述决定不服的，可以根据《专利法》的相关规定，自收到决定之日起3个月内向北京知识产权法院起诉。

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人及焦作华康名下的“ZL201210549507.3一种玉米芯水解得到木糖水解液的方法”发明专利权被专利复审部确认继续有效。

　　3、商标情况

　　截至2020年6月30日，发行人商标情况如下：

　　4、域名

　　截至2020年6月30日，发行人正在使用的主要域名如下：

　　（三）特许经营权

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人不存在特许经营权的情况。

　　（四）业务经营许可

　　1、食品生产和经营许可

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人持有下述食品生产和经营许可：

　　2、原料药业务资质和许可

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人持有与原料药木糖醇生产相关的下述许可：

　　3、饲料添加剂生产许可

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人持有下述饲料添加剂生产许可：

　　4、出口业务资质和许可

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人及其子公司华康贸易持有与出口业务相关的下述资质和许可：

　　（五）认证证书

　　1、体系认证证书

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人持有下述体系认证证书：

　　2、实验室认可证书

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人糖醇检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，注册号：CNAS L10540，有效期至：2023年12月17日。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

　　（1）发行人的业务情况

　　发行人主要从事功能性糖醇、淀粉糖的研发、生产和销售。

　　（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况

　　开化金悦成立于2002年10月28日，主营业务为股权投资，发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣合计持有开化金悦88.00%的股权。发行人与开化金悦从事的业务不同，不存在同业竞争的情形。

　　除上述情况外，实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦不存在控制其他企业的情况。

　　2、发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的其他盈利性组织情况

　　注1：陈德水已于2019年9月将其持有的杭州卓邦科技有限公司40%的股权对外转让。

　　① 业务区别

　　发行人是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业，发行人所属行业为食品、食品添加剂及淀粉糖制造。

　　开化金悦主要从事股权投资管理业务；杭州卓邦科技有限公司主要从事信息服务业务；开化汇金投资管理有限公司主要从事投资管理及信息服务业务；零点物流主要从事物流运输服务业务；瑞通物流主要从事物流运输服务业务；鑫辉物流主要从事物流运输服务业务；国盛安装主要从事设备安装、维修维护等服务。

　　发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的其他盈利性组织的主营业务均不相同，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其亲属、近亲属控制的其他企业相互分开，独立运作。

　　② 业务联系

　　报告期内，零点物流、瑞通物流、鑫辉物流为发行人提供了物流运输服务，国盛安装为发行人提供了设备安装、维修维护等服务。

　　发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的其他盈利性组织所从事的业务不同，不存在构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、近亲属控制或施加重大影响的零点物流、瑞通物流、鑫辉物流及国盛安装虽然与发行人存在关联交易，但相关业务与发行人不存在上下游关系，不影响发行人业务的独立性。

　　发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的其他盈利性组织历史上不存在资产混同、人员共用的情形，其采购、销售渠道均不相同，商标、专利、技术等亦不存在混用的情形。

　　3、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与发行人可能出现同业竞争的情况，发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　　“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的控股股东、董事或高级管理人员的职责，不利用浙江华康的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害浙江华康及浙江华康的其他股东、债权人的合法权益。

　　2、本人及本人所控制的其他企业目前未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。

　　3、本人作为浙江华康的控股股东及实际控制人期间，本人所控制的其他企业在经营活动中，将避免经营与浙江华康及其下属公司构成同业竞争的业务。本人及本人所控制的其他企业均承诺将不会：

　　（1）直接或间接的成为与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人；

　　（2）在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（3）以任何形式支持浙江华康以外的他人从事或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　4、如浙江华康认定本人所控制的其他企业的某项已开展业务与浙江华康及其下属公司存在同业竞争，则本人应促使相关企业在浙江华康提出异议后及时向第三方转让或自行终止该业务；如浙江华康提出受让请求，则本人应促使相关企业无条件以公平合理的价格将该等资产或股权转让给浙江华康或其下属公司。

　　5、如果本人发现任何与浙江华康及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本人将立即书面通知浙江华康，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给浙江华康或其下属公司。

　　6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向浙江华康或其下属企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　（二）关联交易

　　1、关联方与关联关系

　　根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，发行人的关联方和关联关系如下：

　　（1）发行人控股股东及实际控制人

　　（2）其他持有发行人5%以上股份的股东

　　（3）子公司及联营公司

　　注：安徽华悦已于2019年1月9日注销。

　　（4）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

　　发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本节“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”相关内容。

　　发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　（5）除发行人及其子公司外，实际控制人直接或间接控制的或施加重大影响的其他企业

　　1、开化金悦，发行人实际控制人陈德水、余建明、程新平和徐小荣合计持有该公司88%的股权并控制该企业，陈德水担任执行董事，余建明担任监事。

　　2、杭州卓邦科技有限公司，发行人实际控制人陈德水出资并持有40%股权的企业，并对其施加重大影响。2019年9月，陈德水已将其持有的杭州卓邦科技有限公司全部40%股权对外转让，不再持有杭州卓邦科技有限公司股权。

　　（6）除实际控制人直接或间接控制的或施加重大影响的其他企业外，由其他关联方直接或者间接控制、施加重大影响的，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的其他主要关联企业

　　注1：2018年3月，余辉受让国盛安装100%股权，成为其实际控制人，国盛安装自2018年3月成为公司关联方。

　　注2：发行人独立董事冯凤琴自2020年4月起担任新三板挂牌公司争光股份（代码：837767）的独立董事，发行人将争光股份及其控股公司杭州争光树脂销售有限公司自2019年4月起认定为发行人的关联方，并披露其与发行人2019年度及2020年1-6月的关联交易。

　　（7）报告期内曾存在的主要关联方

　　报告期内曾经具有上述（1）至（6）所述情形之一的，亦构成发行人曾经存在的主要关联方，具体情况如下：

　　2、经常性关联交易

　　（1）关联方销售

　　报告期内，发行人发生的经常性关联销售交易主要为向福建雅客及其关联方（指福建雅客食品有限公司及其关联方雅客中国、雅客食品（滁州））销售功能性糖醇。2017年、2018年及2019年及2020年1-6月，发行人向福建雅客及其关联方的销售金额为128.14万元、174.48万元、155.31万元及78.47万元，占发行人当年营业收入的比例分别为0.14%、0.12%、0.10%及0.11%，主要系向福建雅客及其关联方销售功能性糖醇，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：指福建雅客食品有限公司及其关联方雅客中国、雅客食品（滁州）

　　（2）关联方采购

　　① 发行人向雅华生物采购木糖及木糖母液

　　报告期内，发行人与雅华生物发生的经常性关联采购交易为向雅华生物采购木糖及木糖母液。2017年、2018年及2019年及2020年1-6月，发行人向雅华生物采购木糖及木糖母液的金额分别为2,726.63万元、17,653.84万元、22,851.12万元及6,807.08万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　② 发行人向瑞通物流、零点物流、鑫辉物流采购运输服务

　　报告期内，发行人与瑞通物流、零点物流、鑫辉物流发生的经常性关联采购交易为向瑞通物流、零点物流、鑫辉物流采购运输服务。2017年、2018年及2019年及2020年1-6月，发行人向瑞通物流采购运输服务的金额为1,480.39万元、1,235.25万元、1,538.67万元及798.25万元，主要为向瑞通物流采购果葡糖浆（液体产品）的物流运输服务；发行人向零点物流采购运输服务的金额为185.21万元、0.81万元、10.08万元及0万元，主要为向零点物流采购晶体功能性糖醇（固体产品）的物流运输服务；发行人向鑫辉物流采购运输服务的金额为0万元、517.78万元、895.61万元及394.55万元，主要为向鑫辉物流采购晶体功能性糖醇产品（固体产品）的物流运输服务。具体情况如下：

　　单位：万元

　　③ 发行人向争光股份采购树脂

　　自认定争光股份从2019年为发行人关联方以来，发行人向争光股份进行的关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　注：指争光股份及其控股公司杭州争光树脂销售有限公司。

　　（3）向关键管理人员支付薪酬

　　报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（4）经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，发行人的经常性关联交易主要为向关联方出售功能性糖醇产品、采购生产所需原料与运输服务、向关键管理人员支付薪酬。前述经常性关联销售交易金额占发行人收入的比例较小，且交易价格基本公允；经常性关联采购交易均与发行人正常生产经营相关，且交易价格基本公允。因此，该等经常性关联交易对发行人的经营状况无实质性影响。

　　3、偶发性关联交易

　　（1）偶发性关联销售

　　单位：万元

　　（2）偶发性关联采购

　　单位：万元

　　（3）关联担保情况

　　① 关联方为发行人及子公司提供担保

　　截至2020年6月30日，发行人关联方为发行人及子公司授信、贷款协议等提供担保的情况如下：

　　注1：该借款同时由发行人及焦作华康的机器设备及发行人的房地产抵押提供担保。

　　注2：该借款同时由焦作华康公司房地产抵押提供担保。

　　注3：该国内信用证同时由华康贸易公司房地产抵押提供担保。

　　报告期内，发行人关联方为发行人提供的担保主要系发行人因生产经营所需资金向银行借款所产生的担保。上述担保事项并不会对发行人独立运作能力产生不利影响，发行人具备独立运作能力。

　　② 发行人为关联方提供担保

　　③ 支付担保费用

　　报告期内，发行人关联自然人陈德水、徐小荣、余建明、程新平、江雪松等以其自有房产为发行人银行借款提供抵押担保，发行人向其支付担保费用。具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，关联自然人为发行人的银行借款提供抵押担保。担保费为关联自然人提供抵押房产评估总价值的2%，该担保年费率系参考市场价格确定。各关联自然人以其抵押房产评估价值占总价值的比例分配担保费。

　　（4）关联方资金拆借

　　①关联资金拆入

　　发行人与关联方2017年拆入的932.88万元系关联方自然人承接原股东涌金投资及新干线退出公司股权时预先缴纳至公司的款项。报告期内发行人与关联方拆入的其他款项系短期周转资金。

　　单位：万元

　　②关联资金拆出

　　报告期内，发行人与开化金悦的资金拆出，主要系发行人向原股东涌金投资及新干线退出公司股权时支付退出投资款及利息而产生的对开化金悦的其他应收款。发行人与陈德水、余建明的资金拆出，主要系短期资金拆借。

　　单位：万元

　　③ 关联资金拆借的利率水平及确定依据的公允性

　　发行人报告期内对关联方资金拆入时实际执行的利率与银行同期贷款利率之间的差异对利息结算金额的影响较小，占发行人利润总额的比重较低，对发行人经营业绩无实质性影响。为进一步确保发行人的利益不受损失，2019年5月，余建明、杜勇锐、徐小荣、周建华、郑芳明、杨建军、黄应畴7位关联自然人已将其2016年度和2017年度实际收到的、高于按照中国人民银行公布的一年以内（含一年）银行贷款基准利率（4.35%）计算的利息（合计40.06万元）退还给发行人。

　　关联方资金拆出期限均较短，不存在长期滚动占用发行人资金的情形；发行人报告期内对关联方的资金拆出时按照一年以内（含一年）银行贷款利率收取关联方利息，因而未对发行人利益造成不利影响。

　　（5）关联方提供的金融服务

　　① 发行人通过开化农商行转账结算活期存款

　　单元：万元

　　② 发行人向开化农商行借款

　　单元：万元

　　（6）关联方代收代付事项

　　2017年度，开化金悦替发行人代收往来款25.79万元、支付往来款54.44万元，发行人为开化金悦支付往来款30.82万元；截至2017年期末，发行人与开化金悦之间的上述代收代付款项已经结清。2018年度，开化金悦替发行人代收往来款46.88万元，开化金悦已于2018年11月9日将代收款项归还发行人。

　　（7）与新干线和涌金投资往来款情况

　　新干线和涌金投资2007年9月通过增资方式成为发行人股东，根据发行人及原股东和该两家公司签署的《增资协议书》与《补充协议书》，发行人及原股东在一定条件下有义务按照新干线和涌金投资的要求以现金方式回购其持有的公司股份。

　　2015年11月20日，经调解，衢州市中级人民法院出具（2015）浙衢商初字第10号《民事调解书》，各方诉讼参与人自愿达成如下协议：（1）各方一致同意于2015年11月19日解除2007年9月24日签订的《增资协议书》与《补充协议书》、2011年4月12日签订的《备忘录》；（2）发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦共同支付涌金投资、新干线投资本金各1,993.8485万元、利息各1,000万元、律师代理费各15万元，共计6,017.697万元。发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦应于2015年11月25日前、2016年5月底前、2016年8月底前、2016年11月底前、2017年2月底前、2017年5月底前分别向涌金投资、新干线各支付750万元、 451.7697万元、 451.7697万元、 451.7697万元、 451.7697万元、 451.7697万元，共计6,017.697万元;（3）新干线、涌金投资于发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦将全部款项还清后7日内就所持有的全部发行人的股权协助办理变更登记手续。

　　根据上述民事调解书，截至2016年12月31日，发行人累计支付新干线和涌金投资款项余额分别为21,053,091.00元、共计42,106,182.00元，账列其他应收款，根据该款项性质，该部分款项未计提坏账准备。

　　截至2017年5月22日，发行人已按照《民事调解书》的约定支付完毕6,017.697万元款项。2017年6月1日，发行人及其股东与开化金悦签署了《关于〈补充协议书〉之补充约定》，约定《补充协议书》项下的回购义务由发行人调整为开化金悦，相应款项支付均由开化金悦承担。该等调整事项已于2017年6月分别取得新干线和涌金投资的书面同意及确认。根据2017年6月26日和2017年6月28日开化金悦与原股东新干线与涌金投资签订的《股权转让协议》，并经公司2017年6月29日临时股东大会决议同意，发行人原股东新干线与涌金投资分别将其持有的发行人532.40万股股份全部转让给开化金悦，发行人已于2017年7月24日办理工商变更登记。截至2017年8月9日，发行人支付的原股东新干线与涌金投资的款项6,017.697万元已与开化金悦结清。

　　（8）关联方资金周转

　　2019年度，由于贷款放款时间与实际货款结算日存在时间差，在不超过同期实际采购额的情况下，公司将获取的部分流动资金贷款通过雅华生物进行周转：雅华生物在收到银行款项的当日内转回公司账户，公司根据实际结算时间要求再将该等款项用于向雅华生物支付木糖采购款。报告期内，上述关联方资金周转金额为：2019年度，公司通过雅华生物周转5,620.99万元（公司2019年度向雅华生物采购木糖及木糖母液不含税金额为22,851.12万元）。

　　出现前述情形的原因为：发行人在实际经营过程中，根据自身的生产需求进行采购，并按期支付相应的采购款，支付采购款的批次多、频率高。而银行在向发行人发放流动资金贷款时，在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的日期与发行人实际支付采购款的日期之间存在时间差。该等情形不属于《首发业务若干问题解答》中界定的“转贷”行为。

　　（9）偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，发行人偶发性关联交易主要为与关联方之间的商品出售、提供劳务，商品采购、接受劳务，关联担保、支付担保费用及关联方资金拆入、拆出等。截至本招股意向书摘要出具日，发行人与关联方拆借款均已结清。该等偶发性关联交易对发行人的经营状况无实质性影响。

　　（下转C9版）