上海龙宇燃油股份有限公司 关于第三期股份回购实施结果的公告

　　证券代码：603003        证券简称：龙宇燃油      公告编号：2021-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月7日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2020年2月8日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份(第三期)的回购报告书》。公司于2020年11月12日召开的第四届董事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，决定将回购股份的价格由不超过人民币6.50元/股（含）调整为不超过人民币9.00元/股（含），除上述调整内容外，公司第三期回购方案未发生其他变化。

　　公司第三期回购股份方案的主要内容如下：

　　(一)回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持本公司经营发展及股价的稳定，提升公司员工的动力，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营、财务状况，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份。

　　(二)回购股份的种类

　　本次回购股份种类为人民币普通股（A股）。

　　(三)回购股份的方式

　　回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　(四)回购股份的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币9.00元/股。

　　如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

　　(五)回购股份的金额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币2,500万元、不超过人民币5,000万元。

　　(六)用于回购的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的用途

　　本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能在法定期限内实施上述用途的，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

　　（八）回购股份的期限

　　1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，即从2020年2月7日至2021年2月6日。

　　2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　二、回购实施情况

　　（一）2020年11月16日，公司首次实施回购股份，并于2020年11月17日披露了首次回购股份情况，详见公司《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2020-077）。

　　（二）2021年1月18日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,988,212股，占公司总股本的1.44%，回购最高为8.39元/股、最低价为6.89元/股，回购均价7.83元/股，使用资金总额为46,887,334.46元（不含交易费用）。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响

　　本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2020年2月8日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司《关于以集中竞价交易方式回购股份(第三期)的回购报告书》（公告编号：2020-009）。公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果公告前一日不存在买卖公司股份的情形。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　注：回购专用账户股份中包括公司第三期回购股份5,988,212股和第二期回购股份14,088,908股。

　　五、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份5,988,212股，根据股份回购方案，本次回购的股份的用途为员工持股计划。在股份回购完成之后36个月内，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。公司本次回购的股份目前存放于公司回购专用证券账户，回购股份不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　公司将按照披露的回购方案和相关规定使用已回购股份，并及时履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2021年1月20日

　　备查文件：中国证券登记结算有限责任公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。

　　证券代码：603003      证券简称：龙宇燃油       公告编号：2021-005

　　上海龙宇燃油股份有限公司关于第四期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况

　　1. 本次拟回购资金总额不低于人民币5,000万元（含，下同）、不超过人民币10,000万元（含，下同）。

　　2. 本次拟回购股份价格不超过人民币8.00元/股（含，下同）。

　　3. 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。

　　4. 回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　5. 回购资金用途：本次回购股份将用于员工持股计划。

　　● 相关股份是否存在减持计划

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，上述人员已作出明确回复：未来3个月、未来6个月，不存在减持公司股份的计划。

　　公司其他持股5%以上的股东未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。公司持股5%以上的股东沈慧琴于2020年9月26日披露了减持计划（公告编号：2020-064），目前减持计划尚未实施完毕。敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示

　　1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2. 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3. 回购股份用于员工持股计划，可能面临因员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　4. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　5. 因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”或“第四期回购”）。

　　一、回购方案的审议程序

　　1、公司于2021年1月19日召开的公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于第四期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　2、根据《公司章程》的规定，本次回购方案自董事会会议决议通过起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一) 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持本公司经营发展及股价的稳定，提升公司员工的动力，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营、财务状况，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份。

　　本次回购股份将用于员工持股计划。

　　(二) 回购股份的种类

　　本次回购股份种类为人民币普通股（A股）。

　　(三) 回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　(四) 回购期限

　　1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，即从2021年1月19日至2022年1月18日。

　　2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　(1) 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　(2) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　(3) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　(五) 回购股份的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币8.00元/股。

　　如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

　　(六) 回购股份的金额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元。

　　(七) 用于回购的资金来源

　　资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元；若按照本次回购金额上限人民币10,000万元、 回购价格上限8.00元/股进行测算，回购数量约为1250万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的3.00%； 若按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限8.00元/股进行测算，回购数量约为625万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的1.50%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若本次回购股份全部用于员工持股计划，无需注销股份的情形，则公司股权结构不会发生变化。

　　若公司未能实施员工持股计划，需全部注销股份的情形，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　公司于本公告同日披露了《关于调整第二期回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2021-004），如该事项经公司股东大会表决通过并实施，并且公司第四期回购股份若未能实施员工持股计划而需全部注销，则公司股本结构变化预测情况如下：

　　(九) 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期间内择机支付，具有一定的弹性。截至2020年9月30日，公司总资产5,585,447,985.04元，归属于上市公司股东的净资产3,905,664,852.34元，流动资产为3,605,446,886.98元，上述数据未经审计。本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元，约占归属于上市公司股东净资产的2.56%，约占公司流动资产2.77%。且回购资金将在回购期间内择机支付，并非一次性支付，具有一定的弹性，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过10,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　(十) 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过10,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　(十一) 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2020年7月20日至2021年1月19日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人没有买卖公司股票的行为。公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　(十二) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，上述人员均作出明确回复：未来3个月、未来6个月，不存在减持公司股份的计划。

　　公司其他持股5%以上的股东未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持；公司持股5%以上的股东沈慧琴于2020年9月26日披露了减持计划（公告编号：2020-064），目前减持计划尚未实施完毕。

　　敬请各位投资者注意投资风险。

　　(十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划，公司若未能在股份回购完成后三年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。

　　若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　(十四) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份目前不涉及减少公司注册资本的情形，不会影响公司的正常持续经营。若今后发生公司注销所回购股份并减少公司注册资本的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十五) 对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　(十六) 本次回购有关决议的有效期

　　自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　(十七) 股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海龙宇燃油股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B881870075

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3.回购股份用于员工持股计划，可能面临因员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　4. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　5. 因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2021年1月20日

　　证券代码：603003       证券简称：龙宇燃油      公告编号：2021-008

　　上海龙宇燃油股份有限公司第四届

　　监事会第二十四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日向全体监事发出召开第四届监事会第二十四次临时会议的通知及会议资料，并于2021年1月19日以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　关于与实际控制人续签《房屋租赁协议》暨关联交易的议案

　　监事会认为：公司根据日常办公需要，与公司实际控制人续签办公室的房屋租赁协议，符合公司实际需求情况。本次关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，符合相关法律法规规定，表决程序合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2021年1月20日

　　证券代码：603003          证券简称：龙宇燃油       公告编号：2021-004

　　上海龙宇燃油股份有限公司关于调整

　　第二期回购股份用途并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 基于公司可持续发展和价值增长考虑，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟对第二期回购股份的用途进行调整。

　　● 本次变更前回购用途：用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形。

　　● 本次变更后回购用途：注销以减少注册资本

　　● 本次拟注销股份数量：14,088,908股，占公司目前总股本的3.38%。

　　● 本次调整第二期回购股份用途事项将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　2021年1月19日，上海龙宇燃油股份有限公司（简称“公司”）召开了第四届董事会第三十八次临时会议，审议并通过了《关于调整公司第二期回购股份用途并注销的议案》，拟对公司第二期回购股份的用途进行变更，具体如下：

　　一、公司第二期回购方案概况

　　公司于2018年12月18日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了公司第二期股份回购方案，并于2018年12月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份(第二期)的回购报告书》。根据本次回购方案，公司计划在不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元的资金额度内，以不超过人民币9.44元/股的价格回购公司部分社会公众股（A股），回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形。本次集中竞价回购的股份应当在三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

　　二、第二期回购的实施情况

　　（一）2018年12月21日，公司首次实施回购股份，并于2018年12月22日披露了首次回购股份情况，详见公司《关于首次回购股份暨回购进展情况的公告》（公告编号：2018-117）。

　　（二）2019年12月17日，公司完成回购，已实际回购公司股份14,088,908股，占公司目前总股本的3.38%，回购最高为7.52元/股、最低价为6.65元/股，回购均价7.10元/股，使用资金总额为100,005,575.44元（不含交易费用）。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的第二期回购方案不存在差异，公司已按披露方案完成本期回购。

　　三、本次变更用途的事由

　　2021年1月19日，公司召开了第四届董事会第三十八次临时会议，审议并通过了《关于调整公司第二期回购股份用途并注销的议案》。

　　现基于公司可持续发展和价值增长考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，根据公司未来发展战略，结合公司财务状况和经营状况，同时综合考虑公司员工持股的规模和费用等因素，公司拟对回购专用证券账户中第二期回购股份用途进行调整。

　　四、本次变更的具体内容

　　公司拟对回购专用证券账户中第二期回购股份的用途由原“用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形”调整为“注销以减少注册资本”。

　　本次拟注销股份数量为14,088,908股，占公司目前总股本的3.38%。本次注销完成后，公司股份总数将由416,532,402股变更为402,443,494股。

　　董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述注销相关手续。

　　五、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份用途，是根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司旨在进一步向投资者传递公司对长期内在价值的信心，本次回购股份用途的变更符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。

　　本次回购股份用途变更，结合了公司财务状况和经营状况，同时综合考虑了公司员工持股规模和费用等因素，公司在对第二期已回购的股份予以注销后，有利于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报。

　　本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次回购股份用途变更后，根据公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　七、独立董事对本次变更事项的独立意见

　　公司本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况和发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。

　　因此，全体独立董事一致同意本次调整回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、本次变更所履行的决策程序

　　公司第四届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于调整公司第二期回购股份用途并注销的议案》，公司独立董事发表独立意见同意本事项。

　　本次调整第二期回购股份用途事项将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2021年1月20日

　　证券代码：603003       证券简称：龙宇燃油       公告编号：2021-006

　　上海龙宇燃油股份有限公司关于与实际控制人续签《房屋租赁协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）续租公司实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼的办公室作为公司办公场所并签订相关《房屋租赁协议》，系公司正常经营需要。

　　2、本次交易构成关联交易，公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　3、除本房屋租赁事项外，过去12个月，公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司正常经营需要，公司拟继续租赁实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼作为公司办公场所，该办公楼建筑面积为1027.68平方米, 租赁期限自2021年3月1日至2022年2月28日，月租金为人民币185,000元。公司将与徐增增女士、刘策先生签订《房屋租赁协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次房屋出租方徐增增女士、刘策先生为公司实际控制人，徐增增女士为公司董事长，刘策先生为公司总经理，本次交易构成关联交易。

　　除本房产租赁外，截至本此关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

　　本次交易无需获得公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　姓名：徐增增，性别：女，中国公民，无境外居留权；身份证号码为2301031953******49，现居住地为上海市浦东新区莲溪路99弄***号。

　　姓名：刘策，性别：男，中国公民，无境外居留权；身份证号码为3101081978******18，现居住地为上海市浦东新区莲溪路99弄***号。

　　（二）关联关系介绍

　　徐增增女士、刘策先生为公司实际控制人，徐增增女士为公司董事长，直接持有公司股份12,284,948股，占公司总股本的2.95%。刘策先生为公司董事、总经理。同时，公司控股股东上海龙宇控股有限公司的股东为刘振光先生、徐增增女士和刘策先生，三人共持有上海龙宇控股有限公司100%股份，其中，徐增增女士持有34.715%股份，刘策先生持有45%股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　本次租赁房屋位于上海市浦东新区东方路、世纪大道附近，属陆家嘴核心区域及中国（上海）自由贸易试验区区域。该房产建筑面积为1027.68平方米。

　　（二）关联交易价格

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金金额是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商后确定，关联交易定价公平、合理。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易合同双方

　　出租方（甲方）：徐增增、刘策

　　承租方（乙方）：上海龙宇燃油股份有限公司

　　（二）租赁房屋情况

　　甲方出租给乙方的房屋坐落在上海市浦东新区东方路710号25层。该房屋出租实测建筑面积为1027.68平方米（以房地产权证记载为准）。甲方作为该房屋的房地产权人与乙方建立租赁关系。签订本合同前，甲方已告知乙方该房屋已 设定抵押。

　　（三）租赁用途

　　乙方承诺：租用该房屋作为办公使用，并遵守国家和上海市有关房屋使用和管理的规定。

　　（四）房屋租赁期自2021年3月1日起至2022年2月28日止。

　　（五）租金的计算

　　月租金为人民币185,000 元 (大写：壹拾捌万伍千元整）

　　（六）保证金和其他费用

　　承租方已于2016年3月支付房屋租赁保证金，即人民币480,000元（大写：肆拾捌万元整）。租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分待乙方付清房屋内所产生的费用之后拾日内无息归还乙方。

　　（七）乙方在租赁期满后享有该房屋同等条件下的优先承租权。租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理、车位费等费用由乙方承担。

　　（八）其他条款：略。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次租赁的房屋作为公司办公场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2021年1月19日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于与实际控制人续签<房屋租赁协议>暨关联交易的议案》，本议案属关联交易，3位关联董事徐增增女士、刘振光先生和刘策先生回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票,议案表决通过。

　　独立董事事前认可了本次关联交易议案，并发表独立意见如下：该项关联交易定价公允、合理，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求。因此，我们同意本次关联交易。

　　七、监事会意见

　　第四届监事会第二十四次临时会议审议并通过了《关于与实际控制人续签<房屋租赁协议>暨关联交易的议案》，监事会认为：

　　公司根据日常办公需要，与公司实际控制人续签办公室的房屋租赁协议，符合公司实际需求情况。本次关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，符合相关法律法规规定，表决程序合法有效。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、第四届监事会第二十四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2021年1月20日

　　证券代码：603003        证券简称：龙宇燃油        公告编号：2021-007

　　上海龙宇燃油股份有限公司第四届

　　董事会第三十八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2021年1月15日以电子邮件等方式向全体董事发出召开第三十八次临时会议通知及会议材料，并于2021年1月19日以通讯方式召开，应到董事7名，出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1、关于第四期以集中竞价交易方式回购股份的议案

　　1.1回购股份的目的和用途

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.2回购股份的种类

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.3回购股份的方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.4回购股份的期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.5回购股份的价格

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.6回购股份的金额

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.7用于回购的资金来源

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.8对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.9决议的有效期

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于第四期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书”（公告编号：2021-005）

　　2、关于调整公司第二期回购股份用途并注销的议案

　　详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于调整第二期回购股份用途并注销的公告”（公告编号：2021-004）。

　　本次调整第二期回购股份用途并注销事项将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　3、关于与实际控制人续签《房屋租赁协议》暨关联交易的议案

　　详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于与实际控制人续签《房屋租赁协议》暨关联交易的公告”（公告编号：2021-006）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐增增、刘振光、刘策回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2021年1月20日