珠海华金资本股份有限公司 第九届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本            公告编号：2021-002

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十四次会议于2021年1月19日以通讯方式召开，会议通知于2021年1月13日以电子邮件和书面方式送达各位监事。本次会议应参会监事5名，实际到会监事5名。本次监事会会议审议情况及结果如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经过逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的条件。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、分项审议表决，通过了《关于公司2021年非公开发行股票方案的议案》

　　1.发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除华实控股外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，华实控股拟认购本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5.发行数量

　　本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过103,412,502股（含本数），募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6.募集资金规模及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7.限售期

　　本次非公开发行完成后，控股股东华实控股本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8.滚存利润分配安排

　　本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9.上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　10.本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司<2021年非公开发行A股股票预案>的议案》

　　监事会经审核后认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的本次非公开发行股票预案。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司<2021年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

　　监事会经审核后认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司募集资金的管理和使用制度》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的募集资金使用可行性分析报告。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会经审核后认为：公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，据此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　监事会经审核后认为：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，同意本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》

　　监事会经审核后认为：根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与珠海华发实体产业投资控股有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购合同。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　监事会经审核后认为：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。为切实履行公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施，同意公司相关主体作出相应承诺。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》

　　监事会经审核后认为：为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意公司制定的《珠海华金资本股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行相关的事项；

　　2.授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　3.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

　　4.授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘请协议、股份认购协议及其补充协议（如有）、募集资金使用运用过程中的重大合同；

　　5.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

　　6.授权董事会根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

　　7.授权董事会在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8.授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

　　本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　关联监事周优芬、李微欢实施了回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海华金资股份有限公司监事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2021-008

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2021年2月5日召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定，会议召开合法、合规。

　　（四）本次股东大会召开时间

　　1、现场会议召开时间：2021年2月5日(星期五)14:30起。

　　2、网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月5日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年2月5日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）本次股东大会的召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2021年2月2日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师等。

　　(七)现场会议地点：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一） 议案名称

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司2021年非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票种类及面值；

　　（2）发行方式和发行时间；

　　（3）发行对象及认购方式；

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则；

　　（5）发行数量；

　　（6）募集资金规模及用途；

　　（7）限售期；

　　（8）滚存利润分配安排；

　　（9）上市地点；

　　（10）本次发行股东大会决议的有效期。

　　3、《关于公司<2021年非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　4、《关于公司<2021年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；

　　5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　7、《关于与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》；

　　8、《关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　9、《关于<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》；

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　（二）披露情况

　　1、上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第三十五次会议决议公告》等。

　　2、上述议案已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届监事会第十四次会议决议公告》等。

　　（三）特别事项说明

　　1、本次会议全部议案均为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10。

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-4、6-8、10；关联股东珠海华发实体产业投资控股有限公司回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（二）登记时间：2021年2月4日（星期四）上午9:00-下午17:00。

　　（三）登记地点：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼公司证券事务部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：梁加庆

　　联系电话：0756-3612810    指定传真：0756-3612812

　　电子邮箱：liangjiaqing@huajinct.com

　　联系地址：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼公司证券事务部

　　邮政编码：519080

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　珠海华金资本股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360532”，投票简称为“华金投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月5日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月5日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书（复印件有效）

　　兹委托（    ）先生（女士）代表我个人（或单位）出席珠海华金资本股份有限公司于2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

　　委托人（签名）：                          委托人持有股数：          股

　　委托人证件号码：                        委托人证券账户号码：

　　受托人（签名）：                          受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　（法人应加盖单位印章）

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2021-003

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

　　根据广东省证券监督管理委员会“粤证监发字（1994）024号文”的批准,珠海华电股份有限公司将对1994年10月7日收市后在深圳证券登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的珠海华电股份有限公司股东按每10股普通股配售3股普通股,配售价格人民币4.6元的方案配售新股，本次配股募集资金收入为人民币23,183.172万元(未扣除费用)。公司于1994年11月完成配股后，最近五个会计年度内（2016年-2020年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月20日