浙江世纪华通集团股份有限公司 第四届董事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：002602        证券简称：世纪华通         公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2021年1月19日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年1月14日以专人送达、电子邮件、电话等方式交公司全体董事；会议应参加董事9名，实际参加董事9名，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 、审议并通过了《关于公司全资子公司与专业投资机构共同出资设立股权投资基金的议案》

　　具体内容详见同日发布在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》（2021-006）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通        公告编号：2021-006

　　浙江世纪华通集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司（以下简称“华通创投”）与普通合伙人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（以下简称“时代伯乐”）、盛趣股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“盛趣股权”）及有限合伙人江西省发展升级引导基金（有限合伙）联合发起设立虚拟现实产业基金，主要投向虚拟现实产业链。基金总规模30亿元，首期规模10亿元，二期规模20亿元。其中，首期基金华通创投作为有限合伙人出资人民币68,900万元、盛趣股权作为普通合伙人出资人民币100万元。

　　本次对外投资事项已经公司第四届董事会第四十五次会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、首期基金合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、普通合伙人1（执行事务合伙人）：

　　公司名称：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

　　成立日期：2011年04月25日

　　注册资本：7,524.2002万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码城三栋B座4楼F26室

　　法定代表人：蒋国云

　　控股股东：深圳市瀚信资产管理有限公司

　　实际控制人：蒋国云

　　主要投资领域（经营范围）：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　登记备案情况：时代伯乐已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1000517。

　　关联关系或其他利益说明：时代伯乐与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　2、普通合伙人2：

　　公司名称：盛趣股权投资管理（上海）有限公司

　　成立日期：2011年03月30日

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号1幢318-320室

　　法定代表人：刘旸

　　经营范围:股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系或其他利益说明：盛趣股权为公司全资子公司

　　（二）其他有限合伙人

　　公司名称：江西省发展升级引导基金（有限合伙）

　　成立日期：2017年05月08日

　　注册资本：10,001,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大道399号4楼403号室

　　法定代表人：江西省财投股权投资基金管理有限公司

　　控股股东：信金资产管理（宁波）有限公司

　　实际控制人：江西省财政投资管理中心

　　主要投资领域（经营范围）：投资管理，资产管理，投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　登记备案情况：江西省发展升级引导基金（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金备案号为SX9664，管理人江西省财投股权投资基金管理有限公司登记编号为P1060244。

　　关联关系或其他利益说明：江西省发展升级引导基金（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、投资基金（首期）的具体情况

　　1、名称：南昌盛趣时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事主体登记部门最终核准登记的名称为准）

　　2、基金规模（首期）：100,000万元人民币

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：以人民币货币方式出资

　　5、经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（以商事主体登记部门最终核准登记的经营范围为准）

　　6、合伙人构成：

　　7、出资进度：执行事务合伙人应当根据合伙企业的投资需要确定各合伙人的实缴出资期限，并提前10（十）个工作日向各合伙人分别发出缴付通知书，缴付通知书应载明最后付款日、缴付出资金额、付款银行账户等信息。

　　8、存续期限：本合伙企业之合伙期限为6年，自本合伙企业成立之日起算。本合伙企业营业执照颁发之日，为本合伙企业成立之日。前述合伙期限项下，投资期为自本合伙企业的成立之日起3年，退出期为自投资期届满之日起3年。经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意，本合伙企业合伙期限可以延长。

　　9、投资方向：围绕虚拟现实产业链进行投资，投资标的包括软硬件建设、大数据、下游应用、文娱消费等产业链上下游企业。

　　四、 投资基金的管理模式

　　1、投资决策机构：本合伙企业由执行事务合伙人组建设立投资决策委员会，由5名委员构成，其中，普通合伙人委派5名，有限合伙人省引导基金推荐1名观察员。投资决策委员会的委员不从本合伙企业领取报酬。

　　2、合伙人的权利义务：

　　（1）有限合伙人：

　　有限合伙人的权利：

　　①有权了解和监督合伙企业的投资业务开展情况并提出意见和建议；

　　②参加合伙人会议，并按合伙协议约定行使表决权；

　　③有权按照合伙协议的约定分享合伙企业的利润；

　　④依照法律规定及合伙协议的约定转让其持有的合伙份额；

　　⑤合伙企业清算时，按照合伙协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

　　⑥法律规定及合伙协议约定的其他权利。

　　有限合伙人的义务：

　　①按合伙协议的约定和执行事务合伙人的缴款通知按期足额缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任；

　　②以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；

　　③对了解合伙企业尚未公开的信息负有保密义务；

　　④不得恶意从事损害合伙企业利益的活动；

　　⑤法律规定及合伙协议约定的其他义务。

　　（2）普通合伙人

　　普通合伙人的权利：

　　①参加合伙人会议，并按合伙协议约定行使表决权；

　　②有权按照合伙协议的约定分享合伙企业的利润；

　　③依照法律规定及合伙协议的约定转让其持有的合伙份额；

　　④按合伙协议的约定被选定担任执行事务合伙人；

　　⑤合伙企业清算时，按照合伙协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

　　⑥法律规定及合伙协议约定的其他权利。

　　普通合伙人的义务：

　　①按合伙协议的约定按期足额缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任；

　　②不得恶意从事损害合伙企业利益的活动；

　　③对了解的合伙企业所有情况和信息负有保密义务；

　　④法律规定及合伙协议约定的其他义务。

　　3、管理费：

　　（1）投资期，从合伙企业的成立之日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙企业实际投资金额的百分之二（2%）；

　　（2）退出期，年度管理费为合伙企业所有未退出投资项目的剩余实际投资本金总额的百分之二（2%）。

　　4、收益分配：

　　（1）按照合伙企业合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至返还全体合伙人的实缴出资额；

　　（2）以上方式分配之后的余额，按全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人按照各自的实缴出资额收到年化单利8%的业绩比较基准收益；

　　（3）以上分配之后的余额，80%归于有限合伙人（有限合伙人之间按照其对应的实缴出资比例分配），20%归于普通合伙人。

　　5、上市公司对基金拟投资标的无一票否决权。

　　五、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用 于永久性补充流动资金的情形。

　　4、截至目前，公司尚未与各基金合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，公司将根据投资进展情况，认真及时履行相关审议及信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次对外投资目的及对公司的影响

　　随着技术的不断发展，虚拟现实在许多行业得到应用，为人类生产生活带来新模态，是未来娱乐交互的重要发展方向。公司凭借自身在游戏行业多年的技术沉淀和研发优势，在虚拟现实产业链上扮演核心角色，通过参与此次合伙企业，不断向上下游探索延伸，从而完成在技术、终端、内容制作、平台、用户等虚拟现实全产业链布局，并将致力于探索大数据、软硬件等底层技术革新，以实现全链路的技术输出和多领域技术协同。

　　目前公司仍处于互联网游戏和汽车零部件制造双主业格局，互联网游戏为公司营收的核心驱动力。同时，公司顺应产业发展，率先在5G、云游戏、AI等产业布局，此次延伸至虚拟现实产业，将成为对公司现有移动游戏发行与运营业务的延伸，在5G网络技术快速普及的过程中，进一步推进新内容形态和新商业模式与现有业务的融合。

　　本次投资使用其自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在风险

　　1、本次参与设立基金尚未办理工商登记和基金备案手续等。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性；

　　2、具体投资项目不排除会在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　2021年1月19日