北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002985     证券简称：北摩高科     公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2021年1月15日以专人送达的方式发出通知，于2021年1月19日下午14:00以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王淑敏主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于收购陕西蓝太航空设备有限责任公司部分股权并对其增资的议案》

　　经2020年12月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，董事会成员一致同意公司以2,000万元现金受让余遂海持有的陕西蓝太航空设备有限责任公司（以下简称“蓝太航空”）2,000万元出资额（已实缴）对应的50%的股权（增资前），同时以2,000万元价格认购蓝太航空新增注册资本2,000万元，并与余遂海等主体签署《余遂海与北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于陕西蓝太航空设备有限责任公司之股权转让及增资协议》。本次交易前，公司不持有蓝太航空股份。本次交易完成后，公司将持有蓝太航空66.67%的股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；鉴于以2020年6月30日为审计截止日的审计报告财务数据距离股东大会召开日已超六个月，公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所对蓝太航空以2020年9月30日为截止日进行加期审计，并出具了审计报告（2019年01月01日至2020年9月30日）（信会师报字[2021]ZB50003号）。

　　更新的审计报告详见同日披露在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。本事项具体内容详见公司2020年12月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《购买资产暨对外投资公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议并通过《关于聘任副总经理的议案》

　　根据公司的战略发展规划及经营管理的需要，持续提升公司的战略部署能力，促使公司能够更加稳健、快速发展。经董事长王淑敏女士提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任张天闯先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　本次聘任高级管理人员后不会导致公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　具体详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于聘任副总经理的公告》。

　　本事项已经公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体详见公司同日披露在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于提请召开股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2021年2月4日下午14:00在北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　具体详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

　　2、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002985        证券简称：北摩高科       公告编号：2021-003

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年2月4日召开公司2021年第一次临时股东大会。现将具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月4日（星期四）下午14：00

　　（2）网络投票时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年2月4日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年2月4日9:15—15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年2月1日（星期一）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于收购陕西蓝太航空设备有限责任公司部分股权并对其增资的议案》

　　以上审议的提案由公司第二届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　议案1为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当持股票账户卡、出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件一）。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当提交代理人有效身份证件和股东授权委托书（附件一）。

　　（3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记（不接受电话登记），股东请详细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　传真和邮件请在2021年2月3日17:00前送达公司董事会办公室。

　　2.登记时间：2021年2月3日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:30—17:00。

　　3.登记地点及授权委托书送达地点

　　联系地址：北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼证券部办公室

　　邮政编码：102206

　　联系人：张迎春

　　联系电话：010-80725911

　　传真：010-80725921

　　邮箱：bmdongban@bjgk.com

　　4.其他注意事项：

　　（1）为配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，股东大会现场会议地点将对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　（2）本次股东大会为期半天，与会人员的食宿与交通等费用自理；

　　（3）出席现场会议的股东或者股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三）

　　六、备查文件

　　1.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　附件：

　　一、授权委托书

　　二、股东参会登记表

　　三、参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　附件一：

　　授权委托书

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司：

　　兹全权委托        （先生/女士），代表本人（公司）出席北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　　代理期限：自委托日起至北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议闭会止。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码:

　　委托股东持股数量及持股性质:

　　委托人股东账号:

　　受托人签名:

　　受托人身份证号码:

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意见决定对该事项进行投票表决。

　　3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　时  间：     年   月   日

　　附件二：

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362985，投票简称：北摩投票

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月4日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月4日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年2月4日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002985     证券简称：北摩高科     公告编号：2021-004

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司的战略发展规划及经营管理的需要，持续提升公司的战略部署能力，促使公司能够更加稳健、快速发展。经董事长王淑敏女士提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任张天闯先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　张天闯先生2020年1月加入北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”），担任公司总经理助理，协助董事长制定并实施企业战略规划，处理公司日常事务，同时兼任控股子公司北京京瀚禹电子工程有限公司董事长，具有丰富的管理经验，简历详见附件。

　　本次聘任高级管理人员后不会导致公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　附简历：

　　张天闯先生，1980年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。硕士毕业于中国人民解放军国防大学，曾在军种总部任职，多次立功获奖。2020年1月加入北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”），担任公司总经理助理，协助董事长制定并实施企业战略规划，处理公司日常事务，同时兼任控股子公司北京京瀚禹电子工程有限公司董事长。

　　截至本次会议召开日，张天闯先生未持有公司股份。张天闯先生系公司实际控制人、董事长王淑敏女士之女暨公司董事会秘书王飞之配偶。与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　张天闯先生不存在不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形：不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所自律监管措施或纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经查询，不是失信被执行人。张天闯先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职要求。