济民健康管理股份有限公司 关于《有关终止股权回购事项的监管 工作函》的回复

　　证券代码：603222          证券简称：济民制药        公告编号：2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年1月12日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《有关终止股权回购事项的监管工作函》上证公函【2021】0026号函件，对公司提出要求如下：

　　“2020年12月10日，你公司披露2018年以1.15亿元收购的郓城新友谊医院业绩未达预期，公司与原股权转让方邵品签署《股权回购协议》，邵品将以1.32亿元回购公司持有的郓城新友谊医院84.49%股权，并终止原《股权转让协议》的业绩承诺补偿义务，相关事项已经股东大会决议通过。2021年1月11日，公司披露邵品未按照《股权回购协议》约定在2020年12月31日前完成首期回购价款3163万元的支付，公司拟解除《股权回购协议》，终止股权回购交易，并有权要求邵品继续履行原《股权转让协议》约定的业绩承诺义务。公司董事会审议通过本次股权回购终止事项并提交股东大会审议。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，对你公司提出如下监管要求，同时请按要求核实并补充披露相关事项。

　　一、请公司结合原《股权转让协议》的具体约定和标的医院的实际情况，说明前期要求邵品回购股权而非进行业绩补偿的主要考虑；并充分披露自收购以来公司对标的医院的主要资金投入、标的医院的重要投资以及当前尚在进行中或可能将实施的投资情况，并说明相关事项对标的医院和上市公司的具体影响。

　　二、请公司结合本次股权回购设置的履约安排和《保证合同》相关条款，说明在邵品明确表示不能按时支付首期回购款后，公司是否主动追究其违约责任并已穷尽相关法律措施以保障上市公司利益；当前解除《股权回购协议》与当初决定实施股权回购仅相隔一个月，说明是否与要求对方回购目的相矛盾，要求邵品进行业绩补偿相较股权回购是否更具可行性，是否有利于维护公司利益。

　　三、请公司结合原《股权转让协议》约定的业绩补偿标准和标的医院2018年至2020年的业绩实现情况，就邵品可能面临的业绩补偿数额进行估算；同时结合邵品的实际履约能力和标的医院可能面临的经营风险等进行预判，明确公司针对业绩补偿款收取、标的医院经营管控拟采取的相关具体措施，以充分维护公司和股东利益。

　　四、请公司结合原《股权转让协议》对“交易对方具有履约能力”的判断依据、前期《股权回购协议》对履约条款的设置安排、针对交易对方履约能力所开展的具体尽调工作，说明公司在两次交易过程中决策是否审慎、董监高是否勤勉尽责。此外，结合前后两次交易的信息披露情况，说明公司是否已对标的医院的业绩承诺实现和交易对方履约能力的不确定性进行了充分风险提示。

　　五、公司除收购的郓城新友谊医院存在上述问题外，此前收购的“白水济民医院”交易对方赵选民尚未支付剩余7600万元回购价款本金且多次延期，收购的“鄂州二医院”交易对方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司尚未支付所持标的医院20%股权的股东权益对价款8002万元及未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿7553.67 万元。

　　请公司比照前述要求对相关交易事项逐一进行补充披露和充分评估；以表格列示相关股权回购款项和业绩补偿款项收取的主要进程和最新进展；补充说明公司前期作出相关交易决策的主要考虑和所进行的可行性研究；并对标的医院的经营管控、交易对方的履约能力、以及对上市公司财务报表可能产生的影响进行充分风险提示。

　　六、 请公司督促交易对方严格履行合同约定及承诺事项，积极采取有效措施筹措资金，确保股权回购款或业绩补偿款及利息按期、足额支付。

　　七、 请公司全体董监高勤勉尽责，积极采取必要的追偿或保全措施确保交易对方的股权回购款或业绩补偿款支付义务得到及时、足额履行，切实维护上市公司利益。

　　请你公司、全体董事、监事和高级管理人员、交易对方等相关方，本着对投资者负责的态度妥善处理上述交易对方支付股权回购款或业绩补偿款有关事项，于 2021年1月19日前书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。”

　　公司根据监管工作函的要求，对相关事项进行了详细核查，具体情况回复如下：

　　重要内容提示：

　　●郓城新友谊医院2020年度财务数据正在审计过程中，具体审定后的财务数据目前尚存在不确定性，若郓城新友谊医院业绩较差或亏损，邵品将面临较大金额的现金补偿，届时，公司将采取法律措施维护公司利益，公司能否按时收到现金补偿款存在较大不确定性；同时，公司全面接管医院具体经营管理后，医院亦将面临经营管理层变动带来的运营风险。

　　●2018年，公司因收购郓城新友谊医院形成商誉7204.59万元，2019年因业绩不及预期，已减值4282.30万元，余额为2922.28万元。若郓城新友谊医院2020年业绩不及预期，公司将面临上述商誉减值风险。

　　●2018年11月郓城新友谊医院与郓城县人民政府签署了《关于郓城新友谊医院南扩建设项目意向书》，项目用地面积约29亩，性质为医疗用地。根据协议，征地、拆迁、安置、过渡等均由郓城县人民政府负责组织实施，费用由郓城新友谊医院承担。目前，该项目土地拆迁工作正在进行中，根据政府部门提供的征收补偿明细表，该项目地块征地、拆迁、安置、过渡等费用整体预计约4115万元，郓城新友谊医院已支付1274.99万元，后期需继续支付2840.01万元，若郓城新友谊医院未能及时获得金融机构支持，短期内，公司预计将会为其提供不超过1500万元的财务资助，以保障其按时支付相关土地拆迁款项。

　　该项目尚处于土地拆迁过程中，具体建设项目尚未规划，后期的项目建设目前尚无法确定。2020年审计结束，业绩补偿完毕后，公司将统筹考虑郓城新友谊医院后期发展，谨慎推进新院扩建项目，包括争取项目贷款、引入第三方合作等方式，在项目建设资金落实前，郓城新友谊医院将暂缓推动项目建设，以避免对医院及上市公司带来财务压力。

　　●公司已收到白水济民医院股东赵选民部分回购款，剩余本金7,600万元能否于2021年12月31日之前收到尚存在较大不确定性，届时公司将采取法律措施维护公司和股东利益。

　　●鄂州二医院股权转让方尼尔迈特公司尚未履行的业绩补偿（20%股权拍卖、变卖价款加现金补偿7,553.67万元），一审判决支持公司诉讼请求，该案尚在上诉期内，一审判决尚未生效，公司能否按时收到现金补偿款存在较大不确定性；同时，若该医院2020年业绩不及预期，公司将面临商誉减值风险。

　　一、请公司结合原《股权转让协议》的具体约定和标的医院的实际情况，说明前期要求邵品回购股权而非进行业绩补偿的主要考虑；并充分披露自收购以来公司对标的医院的主要资金投入、标的医院的重要投资以及当前尚在进行中或可能将实施的投资情况，并说明相关事项对标的医院和上市公司的具体影响。

　　【回复】

　　（一） 《股权转让协议》约定的业绩补偿条款和目标医院的业绩实现情况

　　1、 《股权转让协议》约定的业绩补偿条款

　　根据2018年4月双方签署的《股权转让协议》，目标医院2018年至2020年的年度业绩应符合以下约定。

　　双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。

　　如果目标医院2018年度、2019年度、2020年度每一年度的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方应按照以下公式向受让方进行股权补偿：

　　股权补偿=51%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）实际扣非净利润总额）-1]-往年已补偿的股权比例

　　若当转让方持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股权转让比例高于49%），那么受让方有权对于转让方应补偿股权比例的差额，要求转让方按照以下公式向受让方进行现金补偿：

　　现金补偿 =人民币2.25亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–49%）

　　2、 目标医院业绩实现情况及补偿情况

　　目标医院承诺期实际完成扣非净利润情况如下表：

　　（1）2018年（5月至12月）目标医院实际扣非净利润1,307.77万元，高于承诺业绩，不涉及补偿问题；

　　（2）2019年目标医院实际扣非净利润835.02万元，低于承诺业绩，根据业绩补偿条款，邵品补偿公司33.49%目标医院股权，上述股权已过户至公司名下。

　　（二）邵品提出回购公司所持目标医院股份的原因

　　1、邵品未来期间可能面临的业绩补偿

　　根据业绩补偿条款，假设2020年度目标医院的净利润为0万元、500万元或1000万元，在此情形下，邵品可能面临的业绩补偿如下表：

　　对赌期内，医院的具体经营管理由邵品负责。2020年，因疫情、医保控费等原因，医院的经营业绩受到的冲击较大，可能面临较高的现金补偿。从自身经济利益考虑，回购是其最优的选择。基于上述原因，邵品向公司提出回购请求，并开始筹备回购资金。

　　目前，郓城新友谊医院2020年度财务数据正在审计过程中，具体审定后的财务数据目前尚存在不确定性，若郓城新友谊医院业绩较差或亏损，邵品将面临较大金额的现金补偿。

　　2、公司同意邵品回购的原因

　　邵品向公司提出回购请求后，公司管理层对此进行了充分的讨论和沟通，公司同意邵品回购主要原因如下：（1）郓城新友谊医院业绩不及预期，且后期建设需要继续投入，剥离该医院有利于公司调整资产结构，提升盈利能力；（2）虽然根据业绩补偿约定预计公司会获得一定金额的现金补偿，但其最终收回的时间及金额均存在一定不确定性；（3）邵品的经营能力是公司投资的原因之一，随着业绩补偿的进行，公司预计将持有郓城新友谊医院100%的股权，邵品全部退出该医院与公司投资的初衷不符。

　　基于上述原因，为了更好的维护公司利益，经与邵品多次沟通后，双方达成了《股权回购协议》。

　　（三）公司收购以来对标的医院的主要资金投入情况

　　公司收购郓城新友谊医院后，未对医院进行新增投资。

　　（四） 标的医院的重要投资以及当前尚在进行中或可能将实施的投资情况，以及相关事项对标的医院和上市公司的具体影响

　　1、标的医院的重要投资以及当前尚在进行中或可能将实施的投资情况

　　（1）郓城县人口约130万人，整体医疗条件相对落后，医疗市场发展潜力较大。2018年公司收购郓城新友谊医院51%股权后，基于未来发展考虑，郓城新友谊医院即与当地政府部门沟通，希望能够购置医院周围部分土地使用权，为医院后期发展打开物理空间。

　　（2）2018年11月，郓城新友谊医院与郓城县人民政府签署了《关于郓城新友谊医院南扩建设项目意向书》，项目用地面积约29亩，性质为医疗用地(目前该土地尚未明确年限)，双方确定项目用地采用熟化方式运作。双方约定，该地块政府土地纯收益每亩0万元，征地、拆迁、安置、过渡等均由郓城县人民政府负责组织实施，费用由郓城新友谊医院承担。郓城新友谊医院同意先行向郓城县人民政府交纳前期熟化保证金1,000万元，协议签署后5个工作日内交清，同时郓城新友谊医院保证按照郓城县人民政府要求及时拨付拆迁所需相关费用，郓城县人民政府保证专款专用。

　　（3） 目前，该项目土地拆迁工作正在进行中。根据政府部门提供的征收补偿明细表，该项目地块征地、拆迁、安置、过渡等费用整体预计约4115万元，郓城新友谊医院已支付土地熟化保证金、拆迁三费等共计1274.99万元。

　　（4） 由于该项目尚处于土地拆迁过程中，具体建设项目尚未规划，后期的项目建设目前尚无法确定。

　　2、对标的医院和上市公司的具体影响

　　（1）对郓城新友谊医院的影响

　　目前，项目土地拆迁正在进行中，根据拆迁进度，预计近期郓城新友谊医院需再支付拆迁费用约2000万元。目前，郓城新友谊医院正积极筹措资金，以保障按期支付相关拆迁费用，届时若不能按期支付，郓城新友谊医院将面临违约风险。

　　该项目土地整体费用约4115万元，郓城新友谊医院已支付1274.99万元，随着拆迁工作的推进，郓城新友谊医院后期需支付约2840.01万元。目前，郓城新友谊医院尚无金融机构借款，后期若不能顺利获得金融机构支持，郓城新友谊医院将面临较大的资金压力。

　　（2）对上市公司的影响

　　鉴于公司拟解除与邵品签署的《股权回购协议》，郓城新友谊医院预计仍为公司的控股子公司。根据2018年4月双方签署的《股权转让协议》，预计2020年郓城新友谊医院业绩补偿完毕后，郓城新友谊医院预计将成为公司的全资子公司。

　　①若郓城新友谊医院未能及时获得金融机构支持，短期内，公司预计将会为其提供不超过1500万元的财务资助，以保障其按时支付相关土地拆迁款项。公司目前现金流相对充裕，对公司流动性影响较小。

　　②2020年审计结束，业绩补偿完毕后，公司将统筹考虑郓城新友谊医院后期发展，谨慎推进新院扩建项目，包括争取项目贷款、引入第三方合作等方式。在项目建设资金落实前，郓城新友谊医院将暂缓推动项目建设，以避免对上市公司带来财务压力。

　　③根据2018年4月双方签署的《股权转让协议》，2020年审计结束后，公司仍有要求邵品回购该医院的权利。届时，公司将根据邵品资金筹集情况，审慎决策，以维护公司利益。

　　④2018年，公司因收购郓城新友谊医院形成商誉7204.59万元，2019年因业绩不及预期，已减值4282.30万元，余额为2922.28万元。若郓城新友谊医院2020年业绩不及预期，公司将面临上述商誉减值风险。

　　二、请公司结合本次股权回购设置的履约安排和《保证合同》相关条款，说明在邵品明确表示不能按时支付首期回购款后，公司是否主动追究其违约责任并已穷尽相关法律措施以保障上市公司利益；当前解除《股权回购协议》与当初决定实施股权回购仅相隔一个月，说明是否与要求对方回购目的相矛盾，要求邵品进行业绩补偿相较股权回购是否更具可行性，是否有利于维护公司利益。

　　【回复】

　　（一） 公司是否主动追究其违约责任并已穷尽相关法律措施以保障上市公司利益

　　1、邵品与公司签订《股权回购协议》后，未能按照约定于2020年12月31日前支付首期回购款，公司于2021年1月4日向邵品送达催款函，要求其履行协议，立即向公司支付约定款项。邵品收到催款函后向公司回函表示，其在积极筹集资金，包括借款及变卖资产，但仍与首期回购款数额存在差异，故未能按约支付首期回购款。

　　2、菏泽辰和医院作为邵品回购公司所持郓城新友谊医院全部股份的担保方，为邵品股权回购款的支付承担连带责任保证。

　　菏泽辰和医院为邵品实际控制拥有的医院（目前在其亲属王先乐名下），位于菏泽市开发区，医院占地约40亩，建筑面积约2.5万平。医院自2020年4月开业以来，一直处于亏损状态。自2020年11月份开始，邵品即启动该医院的处置工作，为回购郓城新友谊医院筹备资金。此时，若公司启动法律手段要求菏泽辰和医院承担担保责任，不利于邵品对该医院处置工作推进，进而不利于后续业绩补偿等问题的解决。

　　3、由于邵品未能按期支付首期回购款，《股权回购协议》尚未得到有效执行，双方均未产生实质性的损失。目前公司尚无法判断邵品资产处置的进度及对外借款收回的时间，继续执行《股权回购协议》，目标医院将作为邵品回购款担保物的形式存在，在回购款收回日期尚不明确的情况下，目标医院控制权的转移，不利于维护公司利益。

　　4、鉴于目前邵品仍在积极筹措资金解决预期的业绩补偿问题，若直接对邵品采取法律措施，一方面，会影响邵品处置菏泽辰和医院的进度，影响邵品筹集资金的能力；另一方面，法律诉讼程序耗时较长、判决的执行也有赖于邵品的资金实力。

　　基于上述原因，公司未采取法律措施追究邵品违约责任，而是选择了解除《股权回购协议》，以维护公司利益。

　　（二） 当前解除《股权回购协议》与当初决定实施股权回购仅相隔一个月，说明是否与要求对方回购目的相矛盾，要求邵品进行业绩补偿相较股权回购是否更具可行性，是否有利于维护公司利益

　　经公司管理层讨论，公司认为当前要求邵品进行业绩补偿相较股权回购更具可行性，且更有利于维护公司利益，具体原因如下：

　　1、目前公司持有目标医院84.49%的股权，且剩余15.51%股权质押在公司名下，为业绩补偿提供担保

　　截至目前，公司与邵品的合作关系仍处于良好状态，且合作至今，《股权转让协议》项下的义务得到了较好的履行。

　　2020年5月，邵品向公司补偿目标医院33.49%股权后，已履行完毕该年度内的业绩补偿义务。本次股权补偿后，公司持有目标医院84.49%的股权，邵品持有15.51%，且邵品持有的股份质押在公司名下，为后期的业绩补偿提供了一定程度的保障。

　　2、根据业绩补偿约定，预计除郓城新友谊医院剩余股权外，公司还将可以获得一定金额的现金补偿

　　2020年为业绩承诺期最后一年，根据业绩补偿条款，假设2020年度目标医院的净利润为0万元，邵品除将剩余目标医院15.51%的股权补偿给公司外，还应补偿公司现金10353.95万元。若2020年度目标医院的净利润为亏损，邵品将面临更大金额的现金补偿。

　　同时，根据《股权转让协议》的约定，在 2018-2020 中的任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，公司有权（但无义务）要求邵品回购公司所持目标医院的股份。因此，2020年审计结束后，公司仍有权要求邵品回购公司所持目标医院的股份，届时，如公司要求其进行回购，公司会同时要求目标医院先行偿还对其全部财务资助款项。

　　3、 邵品的资产状况和履约能力

　　邵品的主要资产为两部分，一是菏泽辰和医院，评估值约8200万元；二是对外借款本金2950万元。目前，邵品正积极筹措资金，包括加快处置菏泽辰和医院（名义持有人王先乐承诺转让菏泽辰和医院的股权、处置菏泽辰和医院的财产所得款项优先用于支付邵品应向公司支付的业绩补偿事项）、努力催收对外借款，以应对即将到来的业绩补偿问题。

　　虽然邵品正努力通过上述方式积极筹措资金，公司亦持续督促、协助其处置相关资产，但上述资金的收回在时间上仍存在不确定性，进而可能影响业绩补偿的兑现时间。

　　4、风险提示

　　目前，2020年度审计工作正在推进中，届时，公司将根据《股权转让协议》的约定，要求邵品履行相应的补偿义务，若2020年度目标医院的净利润为亏损，邵品将面临更大金额的现金补偿，可能在协议约定时间内补偿金额不能兑现，必要时公司会采取法律措施维护公司和股东利益。

　　三、请公司结合原《股权转让协议》约定的业绩补偿标准和标的医院2018 年至2020 年的业绩实现情况，就邵品可能面临的业绩补偿数额进行估算；同时结合邵品的实际履约能力和标的医院可能面临的经营风险等进行预判，明确公司针对业绩补偿款收取、标的医院经营管控拟采取的相关具体措施，以充分维护公司和股东利益。

　　【回复】

　　（一） 业绩承诺期结束，邵品可能面临的业绩补偿数额

　　根据2018年4月双方签署的《股权转让协议》，目标医院2018年至2020年的承诺业绩情况以及实际扣非净利润实现情况如下表：

　　注：2020年数据目前正在审计中，假设本年净实际利润为0万元。

　　2020年为业绩承诺期最后一年，根据业绩补偿条款，假设2020年度目标医院的净利润为0万元，邵品除将剩余目标医院15.51%的股权补偿给公司外，还应补偿公司现金10353.95万元。若2020年度目标医院的净利润为亏损，邵品将面临更大金额的现金补偿。

　　（二）公司针对业绩补偿款收取、标的医院经营管控拟采取的相关具体措施，以充分维护公司和股东利益

　　1、公司将逐步接手目标医院具体经营管理工作，与当地政府部门充分沟通，协助郓城新友谊医院稳步推进拆迁工作，并为其融资提供支持。在项目建设资金落实前，郓城新友谊医院将暂缓推动项目建设。

　　2、公司将持续关注、督促邵品的资产处置情况，督促其为应对业绩补偿提前做好准备。目前目标医院的2020年的年审工作已经开始，审计结束后，若涉及股权或现金补偿的，公司将依据《股权转让协议》中的相关条款，要求邵品履行相应的补偿义务，必要时，公司将采取法律手段，以维护公司和股东利益。

　　四、请公司结合原《股权转让协议》对“交易对方具有履约能力”的判断依据、前期《股权回购协议》对履约条款的设置安排、针对交易对方履约能力所开展的具体尽调工作，说明公司在两次交易过程中决策是否审慎、董监高是否勤勉尽责。此外，结合前后两次交易的信息披露情况，说明公司是否已对标的医院的业绩承诺实现和交易对方履约能力的不确定性进行了充分风险提示。

　　【回复】

　　（一） 公司在两次交易过程中均审慎决策、董监高勤勉尽责

　　1、公司原《股权转让协议》对邵品具有履约能力的判断依据

　　（1）《股权转让协议》“5.3股权质押安排，为保证本协议5.2款业绩承诺条款的实施、第5.4款股权回购安排及为转让方在本协议项下做出的承诺，陈述和保证进行担保，转让方将其持有的49%目标医院股权质押给受让方，同时，转让方不得在该49%目标医院股权之上设置任何抵押、质押、担保或其他权利负担。”

　　《股权转让协议》签署后，邵品将其持有的49%目标医院股权质押给公司，并办妥了质押手续。

　　（2）邵品将其持有的51%的股权转让给公司，转让价款11,475万元。除投资郓城新友谊医院外，邵品未投资其他产业，也未负有大额债务。邵品收到公司相关股权转让款后，现金流充足，理论上具有较强的履约能力。

　　综合以上因素，公司判断邵品具有履行《股权转让协议》相关义务的能力。

　　2、公司《股权回购协议》对邵品具有履约能力的判断依据

　　（1）邵品回购公司所持目标医院股份可行性判断

　　经双方多次沟通，邵品表示其回购款资金来源主要如下，一是处置菏泽辰和医院所得款项、二是收回外借款项、三是拆借部分资金、四是后期医院经营或进一步转让部分股权所得。

　　公司管理层对邵品计划的回购款资金来源进行了分析，并实地考察了菏泽辰和医院，取得了菏泽辰和医院的相关资料，并帮助推荐购买方；取得了邵品对外借款的银行转账凭证，并查看了其与借款人的聊天记录，确认其在追收借款。经分析，公司认为邵品回购目标医院股份具有可行性。

　　（2）履约条款安排

　　为维护公司利益，公司在《股权回购协议》中对履约条款的设置安排如下：

　　①邵品同意将其持有的目标公司100%股权质押给公司，并在办理标的股权变更登记的同时办理质押登记手续，以担保其在本合同项下合同义务的履行。

　　②目标公司、菏泽辰和医院向公司提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年，以担保邵品在本合同项下合同义务的履行。

　　公司认为，上述履约条款安排可以最大可能的维护公司利益。

　　3、交易决策所履行的程序

　　（1）公司股权收购的尽调工作及所履行的程序

　　①公司设有医疗事业部，主要负责公司医院的收购及收购后的医院管理，核心成员具有三级医院院长工作经历，对医院管理、医疗行业均具有深刻的理解和认知。公司在收购郓城新友谊医院时，医疗事业部联合大成律师事务所、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)现场对该医院进行了充分的尽调和分析，包括当地医疗市场整体情况、目标医院市场地位竞争分析、目标医院的历史沿革及资质、资产权属情况、目标医院的业绩及财务情况。

　　尽调完毕后，公司的管理层与医疗事业部成员及相关中介机构进行了沟通，对收购该医院进行了充分的讨论和分析。经讨论，公司认为郓城县人口较多，医疗市场发展潜力巨大，郓城新友谊医院地理位置较好，但基础条件一般，通过对该医院进行设备升级、引入专家提升医疗水平后，该医院具备较好的发展前景，收购该医院有利于进一步完善公司医疗板块的业务布局。

　　②2018年4月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购郓城新友谊医院有限公司51%股权的议案》，收购交易金额为11,475万元。

　　③在行业监管日趋严格、市场竞争环境逐年加剧的情况下，郓城新友谊医院门诊收入、及住院人次均低于预期，同时，由于医院医保资金支出超过当地社保局的计划开支，新友谊医院出现了部分医保结算款无法收回的情况，导致郓城新友谊医院2019年业绩不及预期。2020年，新冠疫情爆发，医疗行业受到的冲击较大，郓城新友谊医院亦不可避免的受到疫情的影响，其经营业绩预计较2019年呈现较大幅度的下滑。

　　（2）邵品股权回购所履行的程序

　　①公司收到邵品回购请求后，与邵品进行了多轮沟通和谈判。经公司管理层多次的讨论和分析后，双方达成了初步《股权回购协议》。

　　②2020年12月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》，其后，该议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，回购价款合计为13,163万元。

　　（二）公司股权收购对标的医院的业绩承诺实现和交易对方履约能力的不确定性风险披露情况

　　2018年4月27日，公司公告的《浙江济民制药股份有限公司关于收购郓城新友谊医院有限公司51%股权的公告》风险披露情况如下：“重要内容提示风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。”

　　（三）公司对邵品股权回购的履约能力的不确定性风险披露情况

　　2020年12月10日，公司公告的《济民健康管理股份有限公司关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的公告》，公告了协议的主要内容和履约安排，未对邵品股权回购的履约能力的不确定性进行风险提示，公司及相关责任人将认真吸取教训，加强相关证券法律法规学习，提高公司信息披露水平。

　　五、公司除收购的郓城新友谊医院存在上述问题外，此前收购的“白水济民医院”交易对方赵选民尚未支付剩余 7600 万元回购价款本金且多次延期，收购的“鄂州二医院”交易对方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司尚未支付所持标的医院 20%股权的股东权益对价款 8002 万元及未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿 7553.67 万元。

　　请公司比照前述要求对相关交易事项逐一进行补充披露和充分评估；以表格列示相关股权回购款项和业绩补偿款项收取的主要进程和最新进展；补充说明公司前期作出相关交易决策的主要考虑和所进行的可行性研究；并对标的医院的经营管控、交易对方的履约能力、以及对上市公司财务报表可能产生的影响进行充分风险提示。

　　【回复】

　　（一） 白水济民医院项目情况

　　1、 公司收购白水济民医院概述

　　医疗服务是公司业务战略转型的重点，在收购鄂州二医院后，公司拥有了博鳌国际医院和鄂州二医院两家医院。为进一步完善公司医疗服务产业布局，扩大医疗服务产业规模，在公司医疗事业部及大成律师事务所、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)相关中介机构进行了相关尽职调查，并经管理层充分讨论分析后，公司做出了收购白水济民医院的决策。

　　2018年2月12日和3月2日，公司第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司收购白水济民医院公司60%的股权，收购总价为人民币12,600万元。

　　公司收购白水济民医院后，未对医院进行新增投资。

　　2、赵选民回购白水济民医院股权的原因及履约安排

　　（1）白水济民医院承诺业绩情况及实现情况

　　白水济民医院2018年至2020年的承诺业绩情况以及实际扣非净利润实现情况如下表：

　　双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。

　　根据2018年3月双方签署的《股权转让协议》，如果目标医院2018年度、2019年度、2020年度的任一年度的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则赵选民应按照以下公式计算的股权比例向受让方进行股权补偿：

　　股权补偿 =60%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）实际扣非净利润总额）-1] –往年已补偿的股权比例

　　若当赵选民持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股权转让比例高于40%），那么公司有权对于赵选民应补偿股权比例的差额，要求其按照以下公式向受让方进行现金补偿：

　　现金补偿 = 人民币2.1亿元 ×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–40%）。

　　同时，在2018-2020中的任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，公司有权要求赵选民回购公司所持有的目标医院60%的股权。

　　（2）根据《股权转让协议》计算的业绩补偿情况

　　2018年白水济民医院实现扣非净利润629.15万元，根据《股权转让协议》的业绩补偿条款计算，赵选民需补偿给公司目标医院的剩余40%股权及现金13,546.69万元。考虑到股权及现金补偿金额较大，赵选民基于自身经济利益考虑，与公司协商要求回购公司所持目标医院股份。

　　鉴于白水济民医院业绩远低于业绩预期，根据赵选民的计划，其回购款来源计划主要包括处置60亩住宅用地、部分自有资金、对外融资等渠道，同时，赵选民信用状况良好，经公司分析判断，该回购计划具有可行性。经审慎决策后，公司与赵选民达成了《股权回购协议》。

　　2019年5月10日和6月3日，公司第三届董事会第三十三次会议和2018年年度股东大会分别审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》，公司与赵选民签署了正式的《股权回购协议》，回购生效日确认为2019年6月3日，回购价格13,861.65万元。

　　（3）白水济民医院股权回购履约安排

　　本次股权回购价款由三部分组成，即公司持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+目标公司2018年度经审计的归母净利润金额。（2）首期回购价款为3,861.65 万元，赵选民应在2019年06月03日起5日内完成首期回购价款的支付。剩余回购价款为10000万元，由赵选民截止至2020年12月31日前付清，可提前支付，且2019年12月15日前，支付本息合计金额不低于3000万元。

　　赵选民同意将其持有的目标公司100%股权继续质押给公司，并办理工商质押登记手续，以担保其在本合同项下合同义务的履行。

　　3、赵选民支付股权回购款进展情况

　　赵选民支付股权回购款进展情况如下表所示 ：

　　（1） 因临时周转原因，赵选民未能按期支付第二期回购款，并于2019年12月16日，向公司申请延期至2019年12月28日。

　　（2） 2019年12月23日，由于资金筹集不顺利，赵选民预计12月28号仍无法支付相关款项，因此再次向公司申请上述还款义务延期至2020年1月20日前支付。经与赵选民沟通后，赵选民表示确实为临时周转问题，公司同意了赵选民的再次延期申请。至2020年1月20日，公司累计收到了赵选民支付的第二期股权回购款3103.33万元。

　　（3）2020年，因疫情原因，白水济民医院经营业绩相对较差，同时其资产处置（主要为60亩住宅用地）涉及事项较多，进展相对缓慢。基于上述原因，赵选民要求申请延期一年支付剩余回购款。公司收到赵选民延期申请后进行了讨论，一方面，新冠疫情确实影响了赵选民资产处置的进度、白水医院的经营业绩及对外融资，另一方面，赵选民一直积极筹措资金偿还股权回购款，延期一年更有利于该问题的解决。经公司管理层讨论后，公司同意赵选民对剩余回购款（本金7,600万元）延期至2021年12月31日支付。

　　同时，公司与赵选民签署了《股权回购协议补充协议》，在原保障措施（白水济民医院100%股权质押给公司）的基础上，为维护公司利益，补充协议新增了如下保障措施：①白水济民医院同意为赵选民在原协议以及本补充协议项下应履行的合同义务向公司提供连带责任保证担保。②经公司同意后，赵选民、白水济民医院对外融资所得资金必须先用于清偿向公司支付的回购价款，不得用于其他用途。

　　4、公司同意赵选民回购的原因

　　赵选民向公司提出回购请求后，公司管理层对此进行了充分的讨论和沟通，公司同意赵选民主要原因如下：（1）白水济民医院业绩远低于业绩预期，且后期扩建项目（白水济民医院有限公司拟扩建医院，占地面积 55.37 亩，项目投资总金额不超过 23,527.3 万元）需要较大金额资金投入，剥离该医院有利于公司调整资产结构，缓解后续投资资金压力；（2）虽然根据业绩补偿约定公司会获得较大金额的现金补偿，但法律诉讼程序耗时较长、判决的执行也有赖于赵选民的资金实力，其最终收回的时间及金额均存在一定不确定性；（3）赵选民的经营能力是公司投资的原因之一，随着业绩补偿的进行，赵选民全部退出该医院与公司投资的初衷不符。

　　5、赵选民的履约能力、以及对上市公司财务报表可能产生的影响

　　（1）截至2020年12月31日，赵选民应付股权回购款本金余额为7600万元。履约保障为白水济民医院100%股权质押担保和白水济民医院连带责任保证担保。

　　（2）截至2019年5月31日，白水济民医院净资产10,032.47万元，其中约1.34万平米商业房产、3.69万平方米尚未开发的商服、住宅土地。在不考虑增值的情况下，白水济民医院净资产已足以覆盖该笔应收款项。

　　（3）公司一直与赵选民保持良好的沟通，及时了解资产处置、融资等相关事项进展，必要时公司会采用法律手段，以维护公司利益。

　　（4）2019年末，公司结合赵选民的资信状况，对未来回款情况进行了判断分析，计提了5.00%的预期信用损失。2020年末，公司管理层会结合多种因素进行判断，对未来回款情况进行了判断分析，充分计提对应的信用损失。该预计信用损失的计提预计会对公司2020年经营业绩产生一定影响。

　　（二） 鄂州二医院项目情况

　　1、公司收购鄂州二医院项目概况

　　公司上市后，在“限输、限抗、门诊限挂”的政策环境下，大输液市场容量逐步萎缩，公司主营业务面临较大的压力。为寻找新的利润增长点，公司确立了向医疗服务进行业务转型的战略目标。在公司管理层、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、大成律师事务所及坤元资产评估有限公司对鄂州二医院完成了详细的尽职调查工作后，公司认为收购鄂州二医院有利于改善公司业务结构，增强公司盈利能力。

　　2016年12月13日和12月30日召开的第三届董事会第三次会议和2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司收购鄂州二医院有限公司80%的股权并增资的议案》，公司与持有鄂州二医院二有限公司（以下简称“二医院有限”）股权的浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、及其股东王建松先生和叶晓庆女士（合称“实际控制人”）及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称“嘉禾医疗”）签订《股权转让及增资协议》，以总价人民币20,800万元收购浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有的目标医院80%的股权。同时,双方同比例增资，公司向目标医院增资13,600万元人民币，转让方向目标医院增资3,400万元人民币，共增资17,000万元。

　　2、《股权转让及增资协议》相关履约安排

　　（1）业绩承诺

　　根据双方签署的《股权转让及增资协议》，目标医院2017年至2019年的年度业绩应符合以下约定。

　　双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。

　　（2）业绩补偿

　　①股权补偿

　　如果目标医院2017年度、2018年度、2019年度的任一年度的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方应按照以下公式计算的股权比例向受让方进行股权补偿：

　　股权补偿 = 80%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）实际扣非净利润总额）-1] –往年已补偿的股权比例

　　为避免疑义，如果当年度（累计）扣非净利润高于当年度（累计）承诺的扣非净利润，受让方仅需在转让方持有目标医院股权不超过20%的范围内，为调整之前的股权补偿而向转让方反向补偿，如转让方持有目标医院股权已回升到20%，受让方无需向转让方进行反向补偿。

　　②现金补偿

　　若在任何一个年度，转让方持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股权转让比例高于20%），那么受让方有权对于转让方应补偿股权比例的差额要求转让方按照以下公式对受让方进行现金补偿：

　　现金补偿=人民币2.6亿元 ×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–20%）

　　（3）股权质押安排

　　为保证本协议业绩承诺条款的实施，及为转让方集团在本协议项下做出的承诺，陈述和保证进行担保，转让方将其持有的20%目标医院股权质押给受让方，同时，转让方不得在该20%目标医院股权之上设置任何抵押、质押、担保或其他权利负担。

　　3、二医院有限发展及业绩情况

　　（1）二医院有限发展情况

　　二医院有限位于湖北省鄂州市鄂城区，是一所集医疗、预防、康复于一体的综合性二级医院。2017年1月5日，二医院有限以8,095.34万元的价格收购了嘉禾医疗位于鄂州市城南滨湖西路以东、寿昌大道以北的土地及在建工程（二医院新医院项目）。

　　二医院新医院项目投资总预算约 5.95 亿元，项目建设总用地面积约 42,880 平方米，总建筑面积约110,000 平方米，包括建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。本项目建成后，鄂州二医院新医院将拥有 1,000 张床位，并成为鄂州市城南地区唯一一家综合性医院。目前，该项目主体建设已经完成，已开始进入内部装修工作。该项目投资金额较大，公司计划通过非公开发行股票募集资金和金融机构项目贷款补充该项目的资金需求。但截至目前，二医院有限尚未能取得金融机构关于该项目的贷款授信，公司非公开发行股票募集资金也正在推进中，项目资金投入不及时导致工程进度进度相对缓慢。

　　（2）二医院有限业绩情况

　　二医院有限2017年、2018年和2019年度实际完成扣非净利润如下表：

　　①2017年，二医院有限实现扣非净利润2,343.08万元，不涉及业绩补偿。

　　②2018年，因医保扣费等原因，二医院有限实现扣非净利润1,041.78万元。根据业绩补偿条款，转让方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司应向公司补偿20%的股份及现金4,387.07万元。2019年5月31日，公司与鄂州二院股权的浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、及其股东王建松先生和叶晓庆女士及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司签订签署了《股权转让及补偿协议》，协议约定，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司将其持有的二医院有限20%股权转让给公司，转让价格为0元。各方同意，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司在业绩对赌期结束，即2019年年度审计报告出具后1个月内，结合二医院有限 2019 年业绩承诺的实现情况，统一核算确定现金补偿总金额，由浙江尼尔迈特针织制衣有限公司一次性支付予公司，王建松先生、叶晓庆女士及嘉禾医疗承担连带责任。

　　《股权转让及补偿协议》签署后，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司及其实控人王建松迟迟不履行协议相关约定，2019年7月31日，公司向浙江省台州市黄岩区人民法院提起诉讼，请求判令被告立即将其持有的二医院有限 20%的股权无偿转让与公司并立即将该股权变更登记至公司名下。本案的审理过程中，法院认为依据公司与尼尔迈特公司、王建松先生和叶晓庆女士及嘉禾医疗签订的《股权转让及增资协议》的约定，二医院有限 2019 年度的经营情况可能影响双方的权利义务关系。但是由于疫情影响，二医院有限尚未完成 2019 年度审计工作(二医院有限位于湖北省鄂州市)，公司向法院提交二医院有限 2019 年度审计报告的时间存在不确定性。由于本案审理期限已经届满，公司经审慎考虑，并与法院协商，为了尽量降低诉讼风险，公司依法向法院提出撤诉。2020年3月24日，公司收到（2019）浙 1003 民初 4475 号之二《民事裁定书》，准许公司撤回起诉。

　　③2019年，二医院有限实现扣非净利润1,442.94万元。三年业绩承诺期结束，根据业绩补偿条款，转让方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司整体应向公司补偿20%的股份及现金7553.67万元。

　　2020年5月19日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司履行业绩补偿义务，王建松、叶晓庆、嘉和医疗承担连带责任。

　　2021年1月14日，浙江省台州市中级人民法院一审判决如下：（1）被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司赔偿原告济民健康管理股份有限公司因二医院有限20%股权无法变更登记给原告济民健康管理股份有限公司造成的损失（即二医院有限20%股权拍卖、变卖所得价款），原告济民健康管理股份有限公司有权于本判决发生法律效力之日起十日内申请对被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有的二医院有限20%股权进行拍卖、变卖，并对拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；（2）被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告济民健康管理股份有限公司因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款75536700元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020 年6 月1 日起计算至履行完毕之日止）；（3）被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告济民健康管理股份有限公司律师费150000元、保全保险费93424.02元；（4）被告鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、叶晓庆对被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司的上述债务承担连带清偿责任。

　　4、浙江尼尔迈特针织制衣有限公司及王建松履约能力、以及对上市公司财务报表可能产生的影响

　　（1）二医院有限三年业绩承诺期结束后，公司已全面接管二医院有限的经营和管理。

　　（2）鉴于浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有的二医院有限20%股权质押在公司名下，虽然因其他债务纠纷被法院冻结，但公司质押在先，具有优先受偿权。公司已根据协议约定，确认了对应的交易性金融资产。

　　（3）基于谨慎性考虑，公司财务上未确认应收取的现金补偿。若后续通过法律手段，能够收到相应的现金补偿，公司将在收到相关款项时确认相关收益。

　　（4）2017年，公司因收购二医院有限形成商誉15147.81万元，2018年因业绩不及预期，已减值7083.72万元，余额为8064.09万元。2019年二医院有限业绩符合预期，商誉未产生减值迹象。若该医院2020年业绩不及预期，公司将面临上述商誉减值风险。

　　六、请公司督促交易对方严格履行合同约定及承诺事项，积极采取有效措施筹措资金，确保股权回购款或业绩补偿款及利息按期、足额支付。

　　【回复】

　　公司一直与上述交易对方保持沟通，协调解决业绩补偿、回款款支付等问题。

　　（一） 对于新友谊医院项目，截至目前，邵品已根据《股权转让协议》约定履行了业绩承诺义务。目前2020年审计工作正在进行中，待审计结束后，公司将督促邵品履行《股权转让协议》约定的义务，必要时公司会采取法律措施，维护公司利益。

　　（二） 对于白水济民医院项目，公司将继续督促赵选民严格履行合同约定及承诺事项，积极处置资产、采取有效措施筹措资金，确保回购款及利息按期、足额支付。必要时公司将采取法律措施，维护公司利益。

　　（三） 对于二医院有限项目，公司已采取法律措施，通过诉讼要求浙江尼尔迈特针织制衣有限公司及王建松履行业绩补偿义务。

　　七、请公司全体董监高勤勉尽责积极采取必要的追偿或保全措施确保交易对方的股权回购款或业绩补偿款支付义务得到及时、足额履行，切实维护上市公司利益。

　　【回复】

　　一直以来，公司高度重视所收购标的业绩完成及补偿情况，密切与相关责任方保持沟通，了解相关事项进展 ，包括聘请律师协助解决相关事项。公司尽可能通过谈判、协商等方式解决业绩补偿、回购款项支付等问题，但必要时，公司亦会通过法律手段，维护上市公司利益。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年1月20日