上海剑桥科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技            公告编号：临2021-008

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下：

　　单位：人民币 万元

　　截至2021年1月13日，公司本次非公开发行股票募集资金专项账户余额合计为917,064.48元。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。

　　公司已于2021年1月14日将上述实际用于暂时补充流动资金的25,000万元人民币闲置募集资金中的8,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，尚余17,000万元人民币未归还。具体内容详见公司于2021年1月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-076）。该笔资金尚未归还。

　　截至本公告披露日，公司实际用于暂时补充流动资金且尚未归还的募集资金累计余额为人民币32,000万元（含本次补流）。

　　四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十一次会议审议批准之日起不超过12个月。

　　公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等有关规定，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生发表了同意的独立意见。

　　本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见：我们认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用制度》的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二） 监事会意见

　　公司监事会于同日召开的第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并同意发表意见如下：监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司本次使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　（三） 保荐机构意见

　　公司本次非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。

　　七、报备文件

　　（一）第三届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）第三届监事会第二十五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技             公告编号：临2021-007

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月14日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第二十五次会议的通知，并于2021年1月19日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　同意发表意见如下：

　　监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司本次使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技            公告编号：临2021-006

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月14日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十一次会议的通知，并于2021年1月19日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司于2021年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案

　　同意公司向相关商业银行申请总规模不超过人民币21.06亿元的综合授信额度（最终额度以各银行实际批复的授信额度为准）。授信期限自与银行签订综合授信合同之日起不超过12个月。具体如下：

　　单位：人民币 亿元

　　以上综合授信额度主要用于公司及子公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、保理等金融机构相关业务事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等同于公司融资金额，授信额度项下实际使用的融资金额以相关银行与公司及子公司实际发生的债务金额为准，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求来确定。

　　董事会授权经营管理层在上述综合授信额度总规模范围内签署与各项融资业务（包括但不限于流动资金贷款、票据承兑和贴现、贸易融资、应收账款池融资等）有关的合同、决议等法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于调整第三届董事会专门委员会组成人员的议案

　　同意增补董事谢冲先生为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任期同第三届董事会。本次调整后，董事会四个专门委员会的人员组成如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年1月20日