上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（下转C31版）

　　股票简称：上海银行                        股票代码：601229

　　优先股简称：上银优1                      优先股代码：360029

　　（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号）

　　保荐机构（主承销商）                     

　　募集说明书摘要签署时间：二○二一年一月二十一 日

　　声明

　　本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。

　　1、关于有条件赎回条款的说明

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　2、关于未设置有条件回售条款的说明

　　为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，但仍依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　3、关于本次可转债不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本行合并口径归属于母公司股东的净资产为1,767.09亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　4、关于可转债价格波动的说明

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　5、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

　　本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。

　　本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

　　6、关于可转债信用评级的说明

　　新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。

　　在本次可转债存续期限内，新世纪将持续关注本行经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于本行外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

　　7、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

　　（1）股利分配政策

　　本行在《公司章程》中明确了利润分配的政策，相关规定如下：

　　“本行针对普通股股东的利润分配政策如下：

　　本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：

　　（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

　　（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；

　　（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；

　　（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

　　本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　（2）最近三年现金分红情况

　　2017年度、2018年度和2019年度，本行现金分红情况如下：

　　最近三年，本行现金分红（含税）总额为145.03亿元，占最近三年实现的年均归属于母公司普通股股东净利润的比例为84.35%。

　　8、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，本行对本次发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

　　本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

　　考虑到本行公开发行A股可转债可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，为保护普通股股东的利益，填补公开发行A股可转债可能导致的即期回报减少，根据本行于2019年12月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的相关提案，本行承诺将采取以下措施填补本次A股可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：强化资本管理、合理配置资源；深化改革创新、推动业务发展模式转变；加强风险管理、确保资产质量稳定；注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策。

　　9、本行面临社会经济环境变化的风险

　　银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。

　　从经济金融形势看，全球政治经济形势复杂严峻，全球经济增长的同步性降低，全球经济金融脆弱性有所上升，主要经济体货币政策正常化趋势不变，中美贸易摩擦短期有望缓解但中长期仍面临较大的不确定性。本行绝大部分业务、资产和经营活动都在境内。而我国经济面临下行压力，金融市场波动加大，银行经营环境更加复杂多变，部分区域与行业的风险依然不容忽视。

　　从面临的外部冲击因素看，伴随主要经济体货币政策分化，以及国际金融市场波动加剧，国内金融市场利率和汇率未来走势的不确定性将有所上升，对商业银行资产负债配置策略及流动性管理提出了更高的要求。从竞争环境看，在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的背景下，银行业竞争压力将日益加大。

　　此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。

　　10、关于本行2020年年度报告尚未披露的提示

　　本行本次发行前尚未披露2020年年度报告，本行2020年年度报告的预约披露时间为2021年4月24日。根据本行2020年度业绩快报，预计2020年全年归属于母公司股东的净利润为208.85亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行2020年年度报告披露后，2018、2019、2020年相关数据仍然符合公开发行A股可转换公司债券的发行条件。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：

　　本募集说明书摘要中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特别说明，本募集说明书摘要中的财务数据均为合并报表口径。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本行基本情况

　　公司中文名称：上海银行股份有限公司

　　公司英文名称：Bank of Shanghai Co., Ltd.

　　法定代表人：金煜

　　注册资本：14,206,528,700人民币元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　邮政编码：200120

　　联系人：李晓红、杜进朝

　　联系电话：021-68476988

　　传真：021-68476215

　　公司网址：www.bosc.cn

　　成立日期：1996年1月30日

　　金融业务许可证号：B0139H231000001

　　统一社会信用代码：91310000132257510M

　　普通股股票上市地点：上海证券交易所

　　普通股股票简称：上海银行

　　普通股股票代码：601229

　　优先股挂牌地点：上海证券交易所

　　优先股简称：上银优1

　　优先股代码：360029

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次发行的相关议/提案已经本行于2019年10月25日召开的董事会五届十二次会议及2019年12月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，关于延长本次发行决议有效期及授权有效期的议/提案已经本行于2020年11月16日召开的董事会五届二十三次临时会议及2020年12月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　上海市国有资产监督管理委员会于2019年12月10日出具了《关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2019]352号），同意本行本次公开发行A股可转债事项。

　　中国银保监会上海监管局于2020年5月12日出具了《上海银保监局关于同意上海银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（沪银保监复[2020]229号），同意上海银行公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的A股可转债。

　　中国证监会于2020年11月21日出具了《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3172号），核准本行向社会公开发行面值总额200亿元可转换公司债券，期限6年。

　　（二）本次可转债发行方案要点

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本行A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的本行A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币200亿元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2021年1月25日至2027年1月24日。

　　5、债券利率

　　本次发行可转债票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.80%、第三年为1.50%、第四年为2.80%、第五年为3.50%、第六年为4.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年1月25日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股普通股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月29日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年7月29日至2027年1月24日。

　　8、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为11.03元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量；前一个交易日本行A股普通股股票交易均价=前一个交易日本行A股普通股股票交易总额/该日本行A股普通股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。原A股普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股普通股股份数量按每股配售1.407元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为一个申购单位。

　　本次可转债给予原A股普通股股东优先配售后的余额及原A股普通股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　　16、募集资金用途

　　本行本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　18、决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　2020年12月2日，本行召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长本次发行可转债决议有效期及授权有效期的提案，同意将本次发行可转债决议有效期及办理本次发行相关事宜的授权有效期自前述有效期届满之日起均延长十二个月，即延长至2021年12月11日。

　　（三）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本行A股普通股股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、本行章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本金和利息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及本行章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及本行章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②本行不能按期支付本息；

　　③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①本行董事会；

　　②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

　　②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②其他重要关联方。

　　本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金总额为人民币200亿元（未扣除发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

　　（五）本次可转债信用评级情况

　　本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2021年1月21日至2021年1月29日。

　　（七）发行费用

　　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

　　单位：万元

　　（八）承销期间停、复牌安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（九）本次发行可转债上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行相关机构

　　（一）发行人

　　名称：上海银行股份有限公司

　　法定代表人：金煜

　　经办人员：杜进朝、陈永健、饶越

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　联系电话：021-68476988

　　传真：021-68476215

　　（二）保荐机构/主承销商

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：刘登舟、金利成

　　项目协办人：俎春雷

　　项目成员：徐岚、花浩翔、李元晨、董志成、章明德

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　办公地址：上海市静安区新闸路669号36层

　　联系电话：021-38674780

　　传真：021-38909062

　　（三）律师事务所

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　签字律师：刘东亚、黄晓雪

　　住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

　　联系电话：010-58785588

　　传真：010-58785566

　　（四）会计师事务所

　　名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：邹俊

　　签字会计师：金乃雯、张晨晨

　　住所：中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　办公地址：中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　联系电话：010-85085000

　　传真：010-85185111

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：李丹

　　签字会计师：周章、胡亮

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507-01

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507-01

　　联系电话：021-23233214

　　传真：021-23238800

　　（五）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　签字分析师：李萍、艾紫薇

　　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

　　办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

　　联系电话：021-63224502

　　传真：021-33070219

　　（六）收款银行

　　开户银行：中国银行上海市中银大厦支行营业部

　　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　　账号：436467864989

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号

　　联系电话：021-68870204

　　传真：021-58899400

　　第二节 本行主要股东情况

　　一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2020年6月30日，本行股本结构情况如下：

　　（二）前十大普通股股东持股情况

　　截至2020年6月30日，本行普通股股份总数为14,206,528,700股，其中前十大股东及其持股情况如下：

　　注：1、西班牙桑坦德银行有限公司持有本行股份929,137,290股，占本行总股本6.54%，其中8,479,370股份代理于香港中央结算有限公司名下，占本行股份的0.06%；

　　2、上海商业银行有限公司持有本行股份426,211,240股，占本行总股本3.00%，其中42,635,320股份代理于香港中央结算有限公司名下，占本行股份的0.30%；

　　3、香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。香港中央结算有限公司所持本行股份，包括代理西班牙桑坦德银行有限公司、上海商业银行有限公司分别持有8,479,370股和42,635,320股本行股份。

　　（三）前十大优先股股东持股情况

　　截至2020年6月30日，本行优先股股份总数为200,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：

　　二、本行主要股东基本情况

　　（一）本行不存在控股股东及实际控制人

　　截至本募集说明书摘要出具之日，本行不存在直接、间接、共同持有或控制公司50%以上股份或表决权的主要股东。本行亦不存在按股份比例、《公司章程》或协议安排能够控制本行的法人、个人或其他组织，即本行不存在控股股东及实际控制人。

　　（二）本行持股5%以上主要股东基本情况

　　1、联和投资公司

　　联和投资公司系本行合并持股第一大股东。联和投资公司成立于1994年9月，注册资本100亿元人民币，经营范围包括：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

　　截至2020年6月30日，联和投资公司持有本行2,085,100,328股股份，占本行普通股股本总数的14.68%。联和投资公司控股子公司联和资产管理公司持有本行35,914,597股股份，占本行普通股股本总数的0.25%。综上，联和投资公司及其控股子公司合并持有本行2,121,014,925股股份，占本行普通股股本总数的14.93%，为本行合并持股第一大股东。截至2020年6月30日，联和投资公司及其控股子公司所持有本行的相关股份不存在质押或冻结的情况。

　　截至2019年12月31日，联和投资公司经审计的总资产为637.10亿元，净资产为560.66亿元；2019年度营业收入为0.15亿元，净利润为11.48亿元。截至2020年6月30日，联和投资公司未经审计的总资产为644.37亿元，净资产为560.86亿元；2020年1-6月营业收入为0.15亿元，净利润为0.44亿元。

　　2、上港集团

　　上港集团系本行合并持股第二大股东。上港集团成立于1988年10月，注册资本231.74亿元人民币，经营范围包括：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年6月30日，上港集团持有本行1,178,744,443股股份，占本行普通股股本总数的8.30%。上港集团控股子公司上海港复兴船务有限公司持有本行1,072,233股股份，占本行普通股股本总数的0.01%；上海港湾实业有限公司持有本行1,341,673股股份，占本行普通股股本总数的0.01%；上海港技术劳务有限公司持有本行1,206,263股股份，占本行普通股股本总数的0.01%。上港集团联营企业中建港航局集团有限公司持有本行1,206,263股股份，占本行普通股股本总数的0.01%。综上，上港集团及其控股子公司、联营企业合计持有本行1,183,570,875股股份，占本行普通股股本总数的8.33%，为本行合并持股第二大股东。截至2020年6月30日，上港集团及其控股子公司和联营企业所持有本行的相关股份不存在质押或冻结的情况。

　　截至2019年12月31日，上港集团经审计的总资产为1,421.77亿元，净资产为907.89亿元；2019年度营业收入为361.02亿元，净利润为99.26亿元。截至2020年6月30日，上港集团未经审计的总资产为1,595.02亿元，净资产为911.83亿元；2020年1-6月营业收入为120.39亿元，净利润为43.29亿元。

　　3、桑坦德银行

　　桑坦德银行系本行合并持股第三大股东。桑坦德银行成立于1857年3月，注册资本86.7亿欧元，经营范围包括：消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。

　　截至2020年6月30日，桑坦德银行持有本行929,137,290股股份，占本行普通股股本总数的6.54%（其中8,479,370股份代理于香港中央结算有限公司名下，占本行股份的0.06%）。截至2020年6月30日，桑坦德银行持有本行的相关股份不存在质押或冻结的情况。

　　截至2019年12月31日，桑坦德银行经审计的总资产为15,226.95亿欧元，净资产为1,106.59亿欧元；2019年度营业收入为492.29亿欧元，净利润为81.16亿欧元。截至2020年6月30日，桑坦德银行未经审计的总资产为15,728.81亿欧元，净资产为918.59亿欧元；2020年1-6月营业收入为222.68亿欧元，净利润为-103.38亿欧元。

　　4、TCL科技

　　TCL科技系本行合并持股第四大股东。TCL科技成立于1982年3月，注册资本140.31亿元人民币，经营范围包括：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年6月30日，TCL科技持有本行792,386,855股股份，占本行普通股股本总数的5.58%。截至2020年6月30日，TCL科技持有本行的相关股份不存在质押或冻结的情况。

　　截至2019年12月31日，TCL科技经审计的总资产为1,648.45亿元，净资产为638.83亿元；2019年度营业收入为749.33亿元，净利润为36.58亿元。截至2020年6月30日，TCL科技未经审计的总资产为1,848.33亿元，净资产为648.92亿元；2020年1-6月营业收入为294.19亿元，净利润为10.69亿元。

　　第三节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　本行2017年度、2018年度以及2019年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为毕马威华振审字第1801120号、毕马威华振审字第1900550号和毕马威华振审字第2000944号标准无保留意见的审计报告。本行2020年1-6月财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了报告号为普华永道中天阅字（2020）第0097号的审阅报告。

　　如无特别说明，本节引用的2017年度、2018年度以及2019年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告，2020年1-6月财务数据摘自2020年1-6月经审阅的财务报告，数据口径为合并报表口径。

　　本行已于2020年10月24日公布2020年第三季度报告，投资者欲完整了解本行财务会计信息，可查阅本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　2、合并利润表

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表

　　单位：千元

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：千元