（上接C32版）上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

　　本行筹资活动产生的现金流入主要包括发行债务证券收到的现金。报告期各期，本行筹资活动产生的现金流入分别为6,153.57亿元、8,828.34亿元、8,349.36亿元和2,879.35亿元；本行发行债务证券收到的现金分别为5,954.00亿元、8,828.32亿元、8,349.36亿元和2,879.35亿元。

　　本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还发行债务证券本金支付的现金。报告期各期，本行筹资活动产生的现金流出分别为6,713.50亿元、8,741.92亿元、8,457.11亿元和3,034.29亿元；本行偿还发行债务证券本金支付的现金分别为6,657.23亿元、8,617.81亿元、8,335.93亿元和3,011.07亿元。

　　报告期各期，本行筹资活动产生的现金流量净额分别为-559.93亿元、86.41亿元、-107.75亿元和-154.94亿元，主要由于本行业绩情况向好，分配股利金额有所提升，并由于已发行债券规模上升，所需偿付利息增加所致。

　　四、主要监管指标和财务指标分析

　　（一）主要监管指标情况

　　1、主要监管指标

　　报告期内，本行主要监管指标的情况列示如下：

　　单位：%

　　注：1、上述指标均为合并口径，其中资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、贷款拨备率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、成本收入比和资产负债率为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，其余指标为上报监管部门数据；

　　2、资本充足率指标根据《资本管理办法》及相关规定计算。

　　2、主要监管指标分析

　　（1）资本充足率指标分析

　　本行按照自2013年1月1日起正式实施的《资本管理办法》和相关监管规定计算资本充足率。截至报告期各期末，本行的资本充足率情况如下表所示：

　　单位：百万元，%

　　报告期内，本行按照资本管理规划，持续加强资本管理，强化激励与约束，引导优化业务结构，提升资本使用效率；增强前瞻性预测分析和规划，积极推动资本补充，确保资本水平持续稳健充足，保障业务发展和资产结构调整。截至报告期各期末，本行资本充足率分别为14.33%、13.00%、13.84%和13.24%，一级资本充足率分别为12.37%、11.22%、10.92%和10.75%，核心一级资本充足率分别为10.69%、9.83%、9.66%和9.55%，符合监管要求。

　　（2）资产质量指标

　　本行不断搭建完善信用风险管控体系，持续强化资产质量管控，确保资产质量保持稳定。报告期内，本行不良贷款率较为稳定，本行严格按照监管机构要求计提各类贷款的减值准备，拨备覆盖率与贷款拨备率稳步提升。截至报告期各期末，本行不良贷款率分别为1.15%、1.14%、1.16%和1.19%；拨备覆盖率分别为272.52%、332.95%、337.15%和330.61%；贷款拨备率分别为3.14%、3.80%、3.90%和3.92%。

　　本行从谨慎角度出发，基于经济环境影响在报告期内对贷款情况实行了全面风险排查，除符合一般不良贷款标准的贷款外，逾期超过90天的或者经个别认定存在其他较高信用风险的贷款均下调至不良。

　　（3）客户集中度指标

　　报告期内，本行加强统一授信管理，控制客户集中度，健全大额风险暴露管理机制。截至报告期各期末，本行单一最大客户贷款集中度分别为4.93%、7.84%、8.56%和9.65%，最大十家客户贷款比例分别为27.99%、31.76%、32.38%和33.72%，均满足监管要求。

　　（4）流动性指标

　　报告期内，本行持续优化资产负债结构，合理摆布到期现金流，建立多层次的流动性保障，平抑期限错配风险，稳定核心存款来源，加强主动负债管理，完善流动性风险计量监测体系，持续优化流动性管理系统，加强前瞻性主动管理。报告期内，本行整体流动性状况保持平稳，截至报告期各期末，本行流动性比例（本外币）分别为41.71%、44.17%、61.59%和88.64%，流动性覆盖率分别为141.52%、128.85%、129.66%和178.25%，均符合监管要求。

　　（二）主要财务指标情况

　　在利率市场化改革加快推进、金融脱媒的大环境下，本行资产负债规模稳步增长、结构优化，营业收入与净利润保持增长。报告期内，面对复杂严峻的经济金融形势，本行坚持战略引领，大力推进三年发展规划（2018-2020）实施，围绕服务国家战略和区域发展方向，聚焦主责主业，加大服务实体经济力度，加快转型发展和结构调整，深入推进专业化经营和战略特色业务发展，严守风险底线、强化风险管理，经营业绩持续较快增长，资产质量保持稳定。

　　报告期内，本行相关盈利能力指标如下表所示：

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金数额及投向

　　（一）募集资金总额

　　2019年10月25日，本行董事会五届十二次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；2019年12月12日，本行2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的提案》。本次公开发行可转债拟募集资金总额为人民币200亿元。

　　本次可转债发行方案已取得中国银保监会上海监管局《上海银保监局关于同意上海银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（沪银保监复[2020]229号）批准，已取得中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3172号）核准。

　　（二）募集资金投向

　　本次公开发行可转债募集资金总额为人民币200亿元，扣除相关发行费用后募集资金将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　本次公开发行可转债募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

　　（一）对盈利能力的影响

　　本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则本行的税后利润面临下降的风险，将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。

　　（二）对股权结构的影响

　　本次公开发行可转债前本行无控股股东及实际控制人，本次公开发行可转债不会导致本行股权结构发生重大变化。

　　（三）对资本充足率的影响

　　本次公开发行可转债募集资金在可转债转股后将用于补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率，进一步增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模稳步增长、各项业务持续发展提供资本支持。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　除本募集说明书及摘要外，本行将以下备查文件提供投资者查阅。有关目录如下：

　　（一）本行最近三年的财务报告及审计报告以及最近一期的财务报告及审阅报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间

　　自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30、13:30-16:30，投资者可至本行、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。

　　上海银行股份有限公司

　　2021年1月21日