珠海赛隆药业股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002898        证券简称：赛隆药业        公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2021年1月15日以书面方式通过专人送出、传真、电子邮件相结合的方式送达各位董事。会议于2021年1月19日在湖南省长沙市长沙县星沙产业基地红枫路1号湖南赛隆药业（长沙）有限公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长蔡南桂先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过了《关于子公司部分股权转让的议案》

　　根据公司和中信城开珠海投资有限公司（以下简称“中信城开”）签订的《总部项目合作协议》约定，公司拟将持有的子公司珠海赛隆国际投资有限公司1.66%的股权转让给受让方中信城开，0.34%的股权转让给受让方信隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信隆共赢”），董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。公司将与中信城开、信隆共赢分别签订《珠海赛隆国际投资有限公司的股权转让协议》，中信城开1.66%股权转让金额为166,109.28元，信隆共赢0.34%股权转让金额为33,924.01元。本次股权转让完成后，珠海赛隆国际投资有限公司的股东持股情况为：公司持有49%股权，中信城开持有42.35%股权，信隆共赢持有8.65%股权。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司部分股权转让的公告》（公告编号：2021-006）。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海赛隆药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月21日

　　证券代码：002898          证券简称：赛隆药业      公告编号：2021-006

　　珠海赛隆药业股份有限公司

　　关于子公司部分股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为促进公司总部及研究院开发建设，珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）和中信城开珠海投资有限公司（以下简称“中信城开”）签订了《总部项目合作协议》，具体内容见公司发布的《关于与中信城开珠海投资有限公司签订<总部项目合作协议>的公告》（公告编号：2020-029）。《总部项目合作协议》约定公司与中信城开及其关联方另行设立的投资基金（中信城开及其关联方设立的投资基金以下统称“中信方”）共同成立项目公司，在项目公司取得项目地块的国有建设用地使用权后，全体股东应通过中信方增资或者股权转让的方式使中信方取得项目公司的51%股权，如采用股权转让方式的，则公司应将项目公司的2%股权转让给中信方且中信城开及其关联方设立的投资基金按照两者的持股比例的相对比例受让该2%股权。

　　公司已与中信城开及其关联方设立的投资基金隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信隆共赢”）合作成立了子公司珠海赛隆国际投资有限公司，具体内容详见《关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-033）。珠海赛隆国际投资有限公司已于2020年6月30日竞得项目地块，具体内容见《关于子公司竞拍取得土地使用权的公告》（公告编号：2020-067）。

　　公司于2021年1月19日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司部分股权转让的议案》，同意公司将持有的子公司珠海赛隆国际投资有限公司1.66%的股权转让给受让方中信城开，0.34%的股权转让给受让方信隆共赢，董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。公司将与中信城开、信隆共赢分别签订《珠海赛隆国际投资有限公司的股权转让协议》，中信城开1.66%股权转让金额为166,109.28元，信隆共赢0.34%股权转让金额为33,924.01元。本次股权转让完成后，珠海赛隆国际投资有限公司的股东持股情况为：公司持有49%股权，中信城开持有42.35%股权，信隆共赢持有8.65%股权。

　　此事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.中信城开珠海投资有限公司

　　名称：中信城开珠海投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4W4G3Q04

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：珠海市香洲区情侣南路1号5栋13楼1301至1304-1单元（办公）法定代表人：吴治国

　　成立日期：2016年12月30日

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：以自有资金开展项目投资、房地产开发、项目管理、物业管理、企业管理、房地产投资、房地产信息咨询。

　　股权结构：

　　主要财务数据：

　　关联关系：中信城开珠海投资有限公司为非失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　2. 信隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

　　名称：信隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5G4NEC2R

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　执行事务合伙人：珠海市信睿融合投资管理有限公司（委派代表：王义宏）

　　成立日期：2020年4月10日

　　注册资本：8,775万人民币

　　经营范围：项目投资、投资咨询；投资兴办实业、创业投资业务、企业管理。

　　股权结构：

　　主要财务数据：

　　关联关系：信隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）为非失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：珠海赛隆国际投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　出资方式：货币

　　注册资金：1,000万元人民币

　　注册地址：珠海市南屏科技工业园屏东六路8号五楼517H室（集中办公区）

　　经营范围：项目投资；商务信息咨询；市场调查；以自有资金开展投资；房地产开发经营；房地产咨询服务；自有房地产经营；物业管理；货物及技术的进出口业务。

　　珠海赛隆国际投资有限公司为非失信被执行人，为公司子公司。

　　2.标的公司价值

　　截止评估基准日2020年6月30日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，珠海赛隆国际投资有限公司的总资产账面价值为7,000.22万元、负债账面价值为6,000.06万元、所有者权益账面价值为1,000.16万元。具体内容详见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(XYZH/2020GZA60340)。

　　截止评估基准日2020年6月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，经资产基础法评估，珠海赛隆国际投资有限公司的总资产评估值为7,000.22万元、负债评估值为6,000.06万元、所有者权益评估值为1,000.16万元。具体内容详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【天兴评报字（2020）第0986号】。

　　3.股权结构

　　股权转让前标的公司股权结构：

　　股权转让后标的公司股权结构：

　　4.标的公司主要财务指标

　　上述2020年6月30日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定。

　　公司持有的珠海赛隆国际投资有限公司51%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告日，公司不存在为珠海赛隆国际投资有限公司提供担保、财务资助的情况，不存在委托珠海赛隆国际投资有限公司进行理财的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方:珠海赛隆药业股份有限公司(甲方)

　　受让方:中信城开珠海投资有限公司、信隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）(乙方)

　　1.甲方同意将所持有的珠海赛隆国际投资有限公司1.66%的股权转让给中信城开珠海投资有限公司，中信城开珠海投资有限公司同意以人民币166,109.28元的价格购买甲方的上述股权；同意将所持有的珠海赛隆国际投资有限公司0.34%的股权转让给信隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙），信隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）同意以人民币33,924.01元的价格购买甲方的上述股权。

　　2.乙方同意在本协议生效且已办理工商变更登记后15个工作日内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。

　　3.承诺与保证

　　（1）甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。

　　（2）甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

　　(3)甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。

　　4.盈亏分担

　　经工商行政管理机关办理工商变更登记后，甲乙双方按出资比例及章程规定分享目标公司利润与分担亏损。

　　5.费用负担

　　协议规定的股权转让，其有关费用由甲乙双方按法律法规的规定承担。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　交易目的：本次股权转让是为了落实公司与中信城开签订的《总部项目合作协议》，根据协议约定，在珠海赛隆国际投资有限公司取得项目地块的国有建设用地使用权后，全体股东应通过中信方增资或者股权转让的方式使中信方取得项目公司的51%股权。经双方协商，现拟采取股权转让的方式使中信方取得珠海赛隆国际投资有限公司51%的股权，其中，中信城开受让1.66%的股权，信隆共赢受让0.34%的股权。

　　存在的风险及对公司的影响：本次交易不会产生投资损失，不存在商誉减值风险，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。本次交易完成后不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1. 第二届董事会第三十一次会议决议；

　　2.《股权转让协议》；

　　3.资产评估报告【天兴评报字（2020）第0986号】；

　　4.审计报告(XYZH/2020GZA60340)。

　　特此公告！

　　珠海赛隆药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月21日