大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美吉姆”）于2020年11月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第549号，以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，经公司与独立董事认真核查，现对问询事项答复如下：

　　问题一： 2020年11月20日，你公司对外披露《关于为关联方提供担保的公告》，你公司拟以控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）向关联方南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬教育信息咨询有限公司（以下合称“被担保方”）提供担保。担保金额分别为768.31万元、635.18万元，被担保方最近一期资产负债率分别为113.95%、125.23%。请你公司补充说明：（1）被担保方与你公司具体的关联关系，本次关联担保的商业合理性与必要性。（2）被担保方提供反担保措施的有效性，是否能够充分维护公司的合法权益。请独立董事发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　一、关联担保背景

　　2018年11月，上市公司进行了重大资产重组，以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司100%股权。2018年11月28日，天津美杰姆完成股东变更登记，并入上市公司体内。2019年，公司早教及特许经营收入占营业收入的65.13%，早教中心直营及特许经营业务已成为公司主业。公司业务成长主要源于下属“美吉姆”品牌早教中心数量增长以及各早教中心经营业绩的提升。为确保各早教中心实现经营目标，公司在新中心筹备之初，会为合作方提供包括物业选址、开业统筹管理、市场推广、人才培训、运营支持等一整套标准服务和资源支持，推动早教中心成功开业，尽快步入正轨。

　　早教中心日常经营活动所需物业主要通过租赁方式取得，部分租赁物业为新建建筑，其在建设初期即开始进行商业招商。上市公司出于业务发展考虑，在物业进行儿童业态规划设计时期即与其签订场地租赁协议，既可协调物业方部署专属逃生通道或教室布局等特殊建筑要求，又可抢占同一区域优质早教业态的经营场所。在此阶段，部分早教中心尚未完成经营主体设立的工商注册程序，待早教中心经营主体完成工商注册设立后，再由其作为租赁主体签署场地租赁权利义务转让协议，实现租赁主体的换签，以确保早教中心占据同商圈优势地理位置。本次关联担保所涉及“南京宁翔原艺术培训有限公司”、“广州市迈敬教育信息咨询有限公司”即为此情况下两家筹备中早教中心的经营主体。

　　二、被担保方与公司的关联关系

　　南京宁翔原艺术培训有限公司（以下简称“南京宁翔原”）、广州市迈敬教育信息咨询有限公司（以下简称“广州市迈敬”）（南京宁翔原、广州市迈敬以下合称“被担保方”）的控股股东为天津美智博思教育科技有限公司（以下简称“美智博思”），美智博思的控股股东为天津美格吉姆教育科技有限公司（以下简称“美格吉姆”）。美格吉姆于2020年10月29日完成工商变更，股权结构由天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈格理”）持股80%、天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈格美”）持股20%变更为5位自然人持股，迈格理、迈格美为公司董事长刘俊君先生及其一致行动人刘祎先生、王琰女士三人控制的企业，被担保方为过去十二个月内刘俊君先生直接或者间接控制的关联法人，因此本次担保为关联担保。

　　被担保方控股股东股权变更前后关系结构如下：

　　南京宁翔原变更前股权关系结构：

　　南京宁翔原变更后股权关系结构：

　　广州迈敬变更前股权关系结构：

　　广州迈敬变更后股权关系结构：

　　三、本次关联担保的商业合理性与必要性

　　根据美杰姆原股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下统称“原股东”）在公司2018年收购美杰姆100%股权时出具的《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》及该次重组前的相关披露，由于南京江宁龙湖早教中心、广州萝岗奥园早教中心在其租赁经营场所时尚未设立法人主体，无法以自身名义签署租赁合同，因此，美杰姆先以其自身名义分别于2017年12月和2018年3月与南京名万置业有限公司、广州萝奥房地产开发有限公司（以下合称“物业出租方”）签署租赁合同并支付租赁保证金。由于上述两家早教中心的法人主体南京宁翔原、广州市迈敬已设立且近期正式开展运营，因此，根据前次重组的相关安排，美杰姆拟与相关物业出租方及南京宁翔原、广州市迈敬分别签署《三方协议》，将美杰姆在上述《租赁合同》项下的全部权利义务转让予南京宁翔原、广州市迈敬。根据物业出租方的要求及前期重组的安排，美杰姆仍需对该等租赁合同的后续履行等承担担保义务。

　　因此，美杰姆为早教中心提供关联担保系履行前次重组时的相关安排，为公司商业特许经营模式下的经营需要，具有一定的合理性和必要性。

　　四、被担保方提供反担保措施具有有效性，是否能够充分维护公司的合法权益

　　（一）被担保方提供的反担保措施合法有效

　　1、南京宁翔原、南京宁翔原变更后的股东美智博思、汤赞虹、柏斯雄及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保，反担保承诺函主要内容如下：

　　“为了确保美杰姆承担保证责任后向债务人的追偿权得以有效实现，本企业/本人以自有财产向美杰姆提供反担保，出具《反担保承诺函》（以下简称‘本承诺函’）并作出如下不可撤销承诺：

　　一、提供反担保的形式：本企业/本人以自身全部财产作为美杰姆为债务人担保的反担保，并承担连带保证责任。如美杰姆因债务人未能按主合同约定履约导致美杰姆承担保证责任的，本企业/本人在收到美杰姆书面通知后10个工作日内，无条件按美杰姆通知要求向其支付，如迟延支付则按照每日万分之五向美杰姆承担逾期付款责任。

　　二、反担保的担保范围：美杰姆在主合同项下为债务人提供担保的全部金额（包括但不限于主合同项下的租金本金、利息、违约金、赔偿金等）、债务人应向美杰姆支付的全部费用（包括但不限于担保费、违约金、代偿利息、赔偿金等）、美杰姆实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保险、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费等）、因债务人违约而给美杰姆造成的损失和其他所有应付费用。

　　三、反担保期限：反担保期限自本承诺函签署之日至美杰姆实际为债务人履行了主合同约定的担保责任之日起三年。若主合同项下的债务为分期到期，保证期间从美杰姆为债务人履行保证责任最后一期还款期限届满之日起三年。

　　四、其他：无论美杰姆基于主合同对债务人享有的债权是否拥有其他担保或反担保，也不论其他担保或反担保是否由本企业/本人所提供，本企业/本人在本承诺函下的担保责任均不因此减免。本企业/本人完全知悉上述承诺的责任，如违反上本企业/本人同意补偿美杰姆因此遭受的所有损失。”

　　2、广州市迈敬、广州市迈敬变更后的股东美智博思、吴蔚及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保，反担保承诺函主要内容如下：

　　（1）关于租赁的反担保承诺函

　　“为了确保美杰姆承担保证责任后向债务人的追偿权得以有效实现，本企业/本人以自有财产向美杰姆提供反担保，出具《反担保承诺函》（以下简称‘本承诺函’）并作出如下不可撤销承诺：

　　一、提供反担保的形式：本企业/本人以自身全部财产作为美杰姆为债务人担保的反担保，并承担连带保证责任。如美杰姆因债务人未能按主合同约定履约导致美杰姆承担保证责任的，本企业/本人在收到美杰姆书面通知后10个工作日内，无条件按美杰姆通知要求向其支付，如迟延支付则按照每日万分之五向美杰姆承担逾期付款责任。

　　二、反担保的担保范围：美杰姆在主合同项下为债务人提供担保的全部金额（包括但不限于主合同项下的租金本金、利息、违约金、赔偿金等）、债务人应向美杰姆支付的全部费用（包括但不限于担保费、违约金、代偿利息、赔偿金等）、美杰姆实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保险、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费等）、因债务人违约而给美杰姆造成的损失和其他所有应付费用。

　　三、反担保期限：反担保期限自本承诺函签署之日至美杰姆实际为债务人履行了主合同约定的担保责任之日起三年。若主合同项下的债务为分期到期，保证期间从美杰姆为债务人履行保证责任最后一期还款期限届满之日起三年。

　　四、其他：无论美杰姆基于主合同对债务人享有的债权是否拥有其他担保或反担保，也不论其他担保或反担保是否由本企业/本人所提供，本企业/本人在本承诺函下的担保责任均不因此减免。本企业/本人完全知悉上述承诺的责任，如违反上本企业/本人同意补偿美杰姆因此遭受的所有损失。”

　　（2）关于综合管理服务的反担保承诺函

　　“为了确保美杰姆承担保证责任后向债务人的追偿权得以有效实现， 本企业/本人以自有财产向美杰姆提供反担保，出具《反担保承诺函》（以下简称‘本承诺函’）并作出如下不可撤销承诺：

　　一、提供反担保的形式：本企业/本人以自身全部财产作为美杰姆为债务人担保的反担保，并承担连带保证责任。如美杰姆因债务人未能按主合同约定履约导致美杰姆承担保证责任的，本企业/本人在收到美杰姆书面通知后10个工作日内，无条件按美杰姆通知要求向其支付，如迟延支付则按照每日万分之五向美杰姆承担逾期付款责任。

　　二、反担保的担保范围：美杰姆在主合同项下为债务人提供担保的全部金额（包括但不限于主合同项下的综合管理服务费本金、利息、违约金、赔偿金等）、债务人应向美杰姆支付的全部费用（包括但不限于担保费、违约金、代偿利息、赔偿金等）、美杰姆实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保险、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费等）、因债务人违约而给美杰姆造成的损失和其他所有应付费用。

　　三、反担保期限：反担保期限自本承诺函签署之日至美杰姆实际为债务人履行了主合同约定的担保责任之日起三年。若主合同项下的债务为分期到期，保证期间从美杰姆为债务人履行保证责任最后一期还款期限届满之日起三年。

　　四、其他：无论美杰姆基于主合同对债务人享有的债权是否拥有其他担保或反担保，也不论其他担保或反担保是否由本企业/本人所提供，本企业/本人在本承诺函下的担保责任均不因此减免。本企业/本人完全知悉上述承诺的责任，如违反上本企业/本人同意补偿美杰姆因此遭受的所有损失。”

　　3、美杰姆原股东做出的承诺

　　根据美杰姆原股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下统称“原股东”）在公司2018年收购美杰姆100%股权时出具的《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》，涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内任何责任，原股东将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。

　　（二）被担保方提供的反担保措施能够维护公司的合法权益

　　南京宁翔原2020年9月现金流量表：

　　广州市迈敬2020年9月现金流量表：

　　南京宁翔原、广州市迈敬均为新设立的美吉姆早教中心，虽因门店授课和销售均受到新冠疫情的影响，但其经营业务持续发展，现金流良好，可覆盖门店日常支出，其资产负债率较高均因预收课包款项及用于中心装修款、运营费用的借款。南京宁翔原、南京宁翔原变更后的股东美智博思、汤赞虹、柏斯雄及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北为美杰姆向南京宁翔原提供关联担保出具的反担保承诺函真实有效；广州市迈敬、广州市迈敬变更后的股东美智博思、吴蔚及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北为美杰姆向广州市迈敬提供关联担保出具的反担保承诺函真实有效。截至本回复出具之日，被担保方未因合同履约产生过诉讼纠纷。

　　同时，美杰姆原股东已就上述关联担保对美杰姆可能产生的损失作出补偿承诺，公司与关联方将督促门店有序开展各项经营工作，以保证门店的持续履约能力，避免公司相关权益受损。

　　综上所述，此次关联担保对公司经营不会产生重大不利影响，被担保方及原股东提供的反担保措施能够维护公司的合法权益。

　　今后，公司将持续优化业务流程和内控制度，优化开店筹备节奏，并在执行过程中实施严格监督，尽量减少直至避免类似关联担保事项的发生；对于无法避免或有合理理由存在的关联担保，公司将严格履行上市公司的关联担保决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露，充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

　　【独立意见】：

　　我们在与公司充分沟通的基础上，对公司以控股子公司美杰姆向南京宁翔原、广州市迈敬提供担保事项发表独立意见如下：

　　被担保方的控股股东为美智博思，美智博思的控股股东为美格吉姆，美格吉姆于2020年10月29日完成工商变更，股权结构由变更前的迈格理持股80%、迈格美持股20%变更为5位自然人持股，迈格理、迈格美为公司董事长刘俊君先生及其一致行动人刘祎先生、王琰女士三人控制的企业。此次关联担保的被担保方为过去十二个月内刘俊君先生直接或者间接控制的关联法人，本次担保为关联担保。

　　我们认为此次关联担保的被担保方主体资格符合相关法律、法规及公司章程的规定，美杰姆向其提供担保是在综合考量了被担保方经营情况、资信状况、盈利能力、债务偿付能力等各方面因素后作出的决定。此次关联担保系履行前次重组时的相关安排，并且确系基于商业特许经营模式的正常业务需要，目的是促进新开门店稳定健康发展，对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合公司整体利益。

　　南京宁翔原、南京宁翔原变更后的股东美智博思、汤赞虹女士、柏斯雄先生、美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北为美杰姆向南京宁翔原提供关联担保出具的反担保承诺函真实有效；广州市迈敬、广州市迈敬变更后的股东美智博思、吴蔚女士、美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北为美杰姆向广州市迈敬提供关联担保出具的反担保承诺函真实有效。经审阅被担保方的财务数据，我们认为被担保方经营业务持续发展，现金流良好，可覆盖门店日常支出。美杰姆原股东已在前次重组时出具《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》，就上述关联担保对美杰姆可能产生的损失作出补偿承诺。被担保方、原股东提供的反担保措施能有效控制和防范担保风险，充分维护公司的合法权益。

　　问题二：补充说明关联担保再确认议案的详细内容，包括但不限于何时签订关联担保协议，关联担保披露情况，担保义务是否已经产生，你公司是否存在未及时履行关联担保审议程序的情形。

　　【公司回复】：

　　一、关联担保再确认议案的内容、协议签署时间、披露情况

　　（一）关联担保再确认议案的内容

　　公司关联担保再确认议案系审议美杰姆向关联方美如美教育科技（北京）有限公司(以下简称“美如美教育”)、昆山超洋文化有限公司（以下简称“昆山超洋”)提供担保，具体议案内容如下：

　　根据美杰姆原股东出具的《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》，由于美如美教育、昆山超洋在租赁经营场所时经营主体尚未设立，无法以自身名义签署租赁合同，存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金，但实际由美如美教育、昆山超洋使用承租房产、支付租赁费用，即实际由美如美教育、昆山超洋承担租赁合同后续权利义务的情况。原股东承诺如果美如美教育、昆山超洋未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任，原股东将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。

　　美杰姆为美如美教育、昆山超洋提供关联担保系商业特许经营模式下的经营需要，具有一定的合理性和必要性，原股东已就上述关联担保对美杰姆可能产生的损失作出补偿承诺，该关联担保对公司经营不会产生重大不利影响。该关联担保由美杰姆在2018年11月1日（即重组交割日前）召开股东会会议审议确认，公司在签署或收到《三方转让协议》、《主体变更及保证协议》后，已在公司的相关定期报告中及时披露。

　　本次再审议确认的关联担保具体情况如下：

　　1、美如美教育科技（北京）有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路51号1幢3层-3001-04、05、06号

　　法定代表人：霍晓萍

　　营业执照：91110108MA00EDF8XU

　　注册资本：50万元

　　营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；绘画培训（不得面向全国招生）、声乐培训（不得面向全国招生）、舞蹈培训（不得面向全国招生）；销售文化用品、玩具、乐器、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　原股东已就上述关联担保对美杰姆可能产生的损失作出补偿承诺。

　　该被担保方为此次关联担保前12个月内董监高持股5%以上企业。经查询，该被担保方不是失信被执行人。

　　2、昆山超洋文化有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：昆山市玉山镇萧林中路666号九方城购物中心二楼2-019

　　法定代表人：霍晓萍

　　营业执照：91320583MA1X2M237G

　　注册资本：50万元

　　营业范围：文化艺术交流活动策划（不含演出经纪），非行政许可的商务信息咨询，企业形象策划、市场营销策划、电脑图文设计、会务服务、展览展示服务、礼仪服务、摄影服务；文化用品、玩具、乐器、服装服饰、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　原股东已就上述关联担保对美杰姆可能产生的损失作出补偿承诺。

　　该被担保方为此次关联担保前12个月内董监高持股5%以上企业。经查询，该被担保方不是失信被执行人。

　　（二）协议签署时间、披露情况

　　美杰姆于2017年2月7日与北京凯德晶品房地产经营管理有限公司（以下简称“凯德晶品”）签署了《房屋租赁合同》；2017年5月12日，美如美经工商局核准取得企业法人营业执照并于2017年8月开始正式营业；美杰姆在美如美取得营业执照后，积极协调美如美及凯德晶品签署《三方转让协议》。美杰姆于2018年年报披露后收到凯德晶品、美如美与美杰姆三方均签署完毕且包含美杰姆为美如美教育提供担保相关内容的《三方转让协议》（落款日期为2018年6月18日）。

　　美杰姆于2018年5月1日与中航城置业（昆山）有限公司（以下简称“中航城置业”）签署了《房屋租赁合同》；2018年8月20日，昆山超洋经工商局核准取得企业法人营业执照；美杰姆在昆山超洋取得营业执照后，积极协调昆山超洋及中航城置业签署《主体变更及保证协议》。美杰姆于2019年半年报披露后，收到中航城置业、昆山超洋与美杰姆三方均签署完毕且包含美杰姆为昆山超洋提供担保相关内容的《主体变更及保证协议》（落款日期为2019年4月10日）。

　　美杰姆与凯德晶品、中航城置业签署租赁合同的时间早于美如美、昆山超洋设立时间，合同签署时即已明确将设立新的公司作为门店经营主体且租金将由新设立的经营主体承担。美杰姆对美如美的担保事项已在重组报告书（草案）中及定期报告中披露，美杰姆对昆山超洋的担保事项，物业方签署后寄回时间较晚，已在收到寄回协议后的定期报告中披露。截止目前，公司现存为美吉姆早教中心的担保均已在《重组草案修订稿》、各定期报告及2019年年报问询函内披露。

　　公司在将来的工作中将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，全面优化内部控制制度，健全印章管理制度，进一步规范公司运作，同时也将督促各合作方知悉并配合履行公司的信息披露义务，及时披露事项进展公告，充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

　　二、担保义务已产生，担保责任尚未发生

　　根据《担保法》第十七条，“一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。”根据《担保法》第十八条，“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”

　　依据美杰姆与凯德晶品签署的《三方转让协议》、与中航城置业签署的《主体变更及保证协议》约定的生效时间及已履行的审议程序，上述协议均已生效。根据协议约定，美杰姆应分别对美如美教育科技（北京）有限公司承担连带保证责任，对昆山超洋文化有限公司承担一般保证责任。截至本回复出具之日，上述协议均正常履行，相关担保义务已产生，但美杰姆的担保责任尚未发生。

　　美杰姆与部分早教中心、经营场所出租方签署的三方转让协议的租金、物业费、推广费总金额约为1.91亿元，包括美如美及昆山超洋在内的各被担保早教中心运营情况良好，未出现公司需要承担关联担保责任的情况。即使未来出现极端情况下，依据原股东出具的承诺函，涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内任何责任，原股东将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失，美杰姆承担的单笔担保金额较小，原股东提供的反担保措施也能有效控制和防范担保风险，能够充分维护公司的合法权益。

　　三、已履行的相关审议程序

　　2018年11月1日，美杰姆召开股东会会议，经五方股东（占公司股本100%）同意，公司可作为保证人为17家拟设立的早教中心向债权人承担保证责任，其中包括本次再确认议案审议的美如美及昆山超洋早教中心，因此美杰姆对17家拟设立早教中心（包括再确认议案中的美如美及昆山超洋）的担保事项的决议由美杰姆在重组交割日前作出，此时美杰姆尚未成为上市公司的子公司，该等担保不构成上市公司的关联担保，无需履行上市公司的审议程序。

　　2018年11月26日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过并披露了《重组报告书（草案）》（修订稿）（以下简称《重组草案修订稿》），《重组草案修订稿》列示了13家有效期内的关联担保事项以及原股东出具的《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》（以下简称“《承诺函》”）的主要内容，《承诺函》中提及“美杰姆尚未但拟与部分‘美吉姆’品牌早教中心、经营场所出租方签署的三方转让协议亦可能约定由美杰姆对‘美吉姆’品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任”，即原股东对美杰姆与拟设立的早教中心（包括美杰姆股东会审议通过的17家拟设立早教中心）、经营场所出租方签署的三方转让协议承担反担保责任。因此，关于美如美及昆山超洋的担保事项已履行了必要的审议程序，不存在未及时履行关联担保审议程序的情况。

　　问题三：你公司与俞建模、金秉铎友好协商，就前期《股权转让协议》达成如下补充协议，双方同意将《股权转让协议》第2.3（2）条变更为：在补充协议二生效后的90个自然日内，受让方应当向第2.4条所述转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.89万元。请你公司补充说明：（1）前期《股权转让协议》的现金支付进展情况，是否严格按照协议约定执行；（2）结合《股权转让协议》第2.3（2）条变更前内容，补充说明变更的原因及合理性，上述变更是否能够充分保障你公司合法权益；（3）结合俞建模、金秉铎的资金来源，补充说明俞建模、金秉铎是否具备支付能力，你公司如何确保俞建模、金秉铎执行上述变更后合同条款。

　　【公司回复】：

　　一、前期《股权转让协议》的现金支付进展情况，与协议约定的执行情况

　　公司于2020年7月6日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售大连三垒科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案经2020年7月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司与俞建模先生、金秉铎先生（以下合称“受让方”、“交易对手方”）于2020年7月24日签署《关于大连三垒科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），协议第2.3（1）条约定“在本协议生效后的30个自然日内，受让方应当向指定账户支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款的金额为股权转让价格的50%，即12,428.895万元。”公司于2020年8月20日收到受让方支付的三垒科技股权转让款124,288,950元。首笔股权转让款支付金额和时间均按照协议约定执行。

　　二、结合《股权转让协议》第2.3（2）条变更前内容，变更的原因具有合理性，变更能够充分保障公司合法权益

　　公司与俞建模先生、金秉铎先生签署的《股权转让协议》，原协议为：

　　“2.3经双方协商一致，受让方以现金方式分期支付标的股权转让价款，具体支付安排如下：

　　（1） 在本协议生效后的30个自然日内，受让方应当向转让方指定账户支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895 ?万元。

　　（2） 在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的30个自然日内，受让方应当向转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元。”

　　按照协议约定，受让方已于2020年8月20日，即协议生效后的30个自然日内，向公司支付完毕第一期股权转让款12,428.895万元。2020年8月20日，股权交割事项已完成。

　　公司与俞建模先生、金秉铎先生多次沟通并考量其实际资金情况，公司于2020年9月18日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于大连三垒科技有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），于2020年11月19日召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于大连三垒科技有限公司之股权转让协议的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）具体内容如下：

　　《补充协议》主要内容：

　　“就《股权转让协议》达成如下补充协议，双方同意将《股权转让协议》第 2.3（2）条变更为：

　　（2） 在本《补充协议》生效后的60个自然日内，受让方应当向第2.4条所述转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元。”

　　《补充协议二》主要内容：

　　“就《股权转让协议》达成如下补充协议，双方同意将《股权转让协议》第 2.3（2）条变更为：

　　（2） 在补充协议二生效后的 90 个自然日内，受让方应当向转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即 12,428.895万元。”

　　公司出售三垒科技100%股权，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，有利于公司调整产业结构，聚焦早教业务，实现公司高质量发展。前述变更事项综合考量了交易对手方实际情况，即传统制造行业复苏较慢，各项资金回款有所滞后，造成应付上市公司的相关款项需要延后支付，故请求公司适当延长支付期限。

　　本次签署的《补充协议二》主要是对原《股权转让协议》的支付期限进行调整，有利于促进原《股权转让协议》的继续履行。

　　三、结合俞建模、金秉铎的资金来源，俞建模、金秉铎具备支付能力

　　交易对手方俞建模先生、金秉铎先生支付本次交易对价的资金来源为其个人自有资金。

　　俞建模先生及其一致行动人持有上市公司股份184,453,292股、金秉铎先生持有上市公司股份25,286,909股，根据2020年12月22日收盘价，俞建模先生及其一致行动人持有的股份市值为11.51亿元，金秉铎先生持有的股份市值为1.58亿元，前述股票未质押。交易对手方虽因资金周转受到阶段性影响导致不能及时付款，根据其资产情况，具有较强履约能力。且其利益与上市公司利益具有正相关性，具有履约主观动力。此外，《股权转让协议》第十一条对违约责任进行了约定：

　　“11.1本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺在重大方面实质上是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。为免疑义，转让方股东大会未审议通过本次交易不够成违约，且双方均无需承担违约责任。

　　11.2因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对另一方因此受到的损失承担违约责任。

　　11.3任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。

　　11.4如因转让方主观原因导致目标公司未能根据本协议约定按时递交本次股权转让的工商变更登记申请文件，每逾期一日，转让方应按照股权转让价格的万分之五向转让方支付违约金。为免疑义，转让方支付该等赔偿并不免除其支付前述迟延付款违约金的义务。

　　11.5如受让方未根据本协议约定向转让方按时足额支付股权转让价款，每逾期一日，受让方应按照逾期款项的万分之五向转让方支付违约金。为免疑义，受让方支付该等赔偿并不免除其支付前述迟延付款违约金的义务。”

　　经与交易对手方协商，交易对手方已出具承诺函，承诺于2020年12月31日前将股权转让协议项下尚未支付的股权转让价款向公司全部支付完毕，未能于2020年12月31日支付完的部分，其除应继续履行支付剩余价款的义务外，将按不低于中国人民银行同期贷款利率向公司承担逾期支付违约金。如未能履行支付义务，交易对手方承诺将依据股权转让协议承担全部责任。

　　截至2021年1月19日，公司已收到交易对手方支付的部分剩余股权转让价款，共1000万元。公司将积极督促交易对手方按照《补充协议二》及《承诺函》的约定，按期履行剩余股权转让价款的支付义务，并将及时跟进该事项进展，履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-011

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于签署《持续督导协议》的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高规范运水平、促进公司健康发展，于2021年1月21日与天风证券股份有限公司签订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司与天风证券股份有限公司之持续督导协议》（以下简称“持续督导协议”），聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）为公司2021年度的持续督导机构。具体情况公告如下：

　　一、持续督导机构基本情况

　　持续督导机构名称：天风证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420100711894442U

　　法定代表人：余磊

　　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　　注册资本：666596.728万元

　　成立时间：2000年03月29日

　　经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　二、持续督导协议的主要内容

　　（一）持续督导期间

　　自协议生效日至2021年12月31日。

　　（二）持续督导主要内容

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关规定，持续督导工作主要包括以下内容：

　　1、督导公司有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

　　2、督导公司有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

　　3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

　　4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　　5、督导公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员切实履行其对投资者做出的承诺事项；

　　6、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等事项；

　　7、持续关注公司为他人提供担保等事项；

　　8、中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

　　三、备查文件

　　1、《大连美吉姆教育科技股份有限公司与天风证券股份有限公司之持续督导协议》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日